股份有限公司内部治理模式探析
我国上市公司内部治理结构存在的问题探析
我国上市公司内部治理结构存在的问题探析随着现代企业制度的建立，企业的所有权与经营权分离，建立有效的公司内部治理结构日益重要。
本文首先从股权结构、独立董事、监事会及经理层的激励约束制度四个方面分析了我国上市公司内部治理结构存在的问题，并在此基础上，提出了相应的优化内部治理结构的途径。
标签：内部治理结构股权结构激励和约束机制一、公司内部治理结构的内涵公司的内部治理主要包括内部治理结构和内部治理机制两部分，分别构成了内部治理的静态和动态两个方面。
其中，内部治理结构是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司内部治理结构通过股东大会、董事会、监事会和经理层等公司内部的决策、监督和执行机关发生作用，其目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。
二、我国上市公司内部治理结构存在的问题1.国有股“一股独大”，股权结构不合理我国股权结构向国家股严重倾斜，公有股在股权结构中占有绝对控股地位，“一股独大”的股权结构模式是对其集中程度的形象概括。
2004年沪深两市股票的总市值中，非流通股所占的比重高达60%，其中国有股所占比重高达42.23%，流通股仅占31%。
这样的股权结构虽然保证了国有股的控制地位，但也体现了政府对股市的垄断和在证券市场上的最大利益主体地位，这种有悖于市场经济原则的情况给公司治理造成了不良后果。
2.董事会职责淡化，独立董事缺乏独立在我国上市公司治理结构中，董事责任意识相当淡薄，往往形成“会而不议，议而不决，决而不行”的局面。
同时，董事长兼任总经理的比例高达60％，董事会在很大程度上只是大股东的代言人，致使董事会专权现象严重，上市公司的决策风险增大。
虽然自1997年来中国证券监督管理委员会陆续出台独立董事的相关政策法规，但并没有对在主板上市的上市公司有设置独立董事的要求。
股份有限公司的企业治理机制与股东权力平衡
股份有限公司的企业治理机制与股东权力平衡企业治理是一个公司内部组织、决策和管理的的方式和结构。
对于股份有限公司来说，建立有效的企业治理机制尤为重要，以确保股东权力得到平衡和保护。
本文将探讨股份有限公司的企业治理机制与股东权力平衡的相关问题。
一、股份有限公司的企业治理机制股份有限公司的企业治理机制是指公司内部协调和监控工作的制度和规则。
其核心目标是提高公司经营绩效、确保股东权益、规范公司内部行为。
下面将介绍几个典型的企业治理机制：1. 董事会：股份有限公司的董事会是最高决策机构。
董事会由执行董事和非执行董事组成，负责制定公司的战略规划、执行公司的运作决策。
2. 监事会：监事会是公司的监督机构，其成员由股东选举产生。
监事会负责监督公司董事会的决策和运作，确保公司的合规性和透明度。
3. 内部控制：内部控制是指公司为了实现业务目标和防止非法行为而建立的一系列制度和流程。
内部控制包括财务、运营、合规等各个方面，以确保公司的利益得到最大程度的保护。
4. 股东大会：股东大会是公司最高权力机构，所有权益的决策权都归属于股东大会。
股东大会由公司的股东组成，负责审批公司的重大事项，如董事会的改选、合并收购等。
二、股东权力平衡的重要性股东权力平衡是指公司在制定决策时，不偏袒任何一方股东，保障股东的合法权益。
股份有限公司的股东往往具有不同的利益诉求，因此确保股东权力平衡是企业治理的核心要求。
1. 保护小股东权益：在股份有限公司中，存在控股股东和一般股东的区别。
控股股东通常利用自身优势地位，可能对公司决策产生不正当的影响。
因此，平衡股东权力，保护小股东的合法权益非常重要。
2. 防止董事滥用权力：公司董事作为公司的决策者，拥有重要的权力。
为了防止董事滥用权力，需要完善的股东权力平衡机制，如监事会对董事会的监督和内部审计的实施等。
3. 促进公司长期发展：股东权力平衡有助于避免公司决策短视、追求短期利益的情况发生。
通过平衡各方股东的权益，可以推动公司长期发展，增强公司的可持续竞争力。
股份公司的内部治理
股份公司的内部治理股份公司是指以股份为单位，通过公开发行股票等方式筹集资金，以实现盈利为目的的公司。
股份公司作为一种主要的市场化组织形式，在现代企业中起着重要的作用。
然而，由于股份公司的所有权和经营权分离，管理层与股东之间的利益关系复杂，股东权利保护问题也较为突出，因此，股份公司的内部治理成为了一个重要的研究领域。
股份公司的内部治理主要包括三个方面的内容：一、公司治理结构。
股份公司的公司治理结构包括董事会、监事会和股东大会三个主要机构。
董事会负责公司的经营管理，决策公司的重大事项，监事会负责对董事会的决策进行监督，股东大会是公司最高决策机构，决定公司的重大事项。
在公司治理结构中，董事会是最为重要的机构，它直接管理公司的经营活动，负责公司的日常管理工作。
二、股东权利保护。
股份公司的股东权利保护问题是股份公司内部治理的重要内容。
股东权利包括表决权、分红权、知情权等，在股份公司的内部治理中，股东权利的保护是保障公司稳定运营和发展的重要保障。
股东权利保护可以通过增强股东代表的权利、完善治理机制等方式来实现。
三、信息披露和透明度。
信息披露和透明度是股份公司内部治理的重要内容。
股份公司应该及时准确地向股东和投资者披露信息，包括公司的财务状况、经营情况、重大事项等，以保证公司信息的透明度和公开度。
信息披露和透明度的提高可以有效地防止公司内部的腐败和失信问题。
股份公司的内部治理是一个复杂而重要的问题，它与公司的稳定运营和发展密切相关。
通过完善公司治理结构、强化股东权利保护、加强信息披露和透明度等措施，可以有效地提高股份公司的内部治理水平，促进公司的健康发展。
公司治理的内部控制问题浅析
公司治理的内部控制问题浅析【摘要】公司治理是企业管理的重要组成部分，而内部控制作为公司治理的重要环节，对企业的稳健运营起着至关重要的作用。
本文首先对内部控制的定义和重要性进行了阐述，然后介绍了公司治理中的内部控制框架和常见的内部控制问题。
接着分析了内部控制问题可能带来的影响，以及提升内部控制的方法。
在结论部分指出，公司治理的内部控制问题需要引起重视，加强内部控制有助于提升企业经营管理水平，内部控制是保障公司治理有效性的重要组成部分。
通过本文的分析，可以更好地认识和解决公司治理中的内部控制问题，从而提升企业的管理水平和整体业绩。
【关键词】公司治理、内部控制、定义、重要性、框架、问题、影响、提升方法、重视、经营管理、有效性、组成部分。
1. 引言1.1 公司治理的内部控制问题浅析公司治理的内部控制问题是企业管理中不可忽视的重要部分，它直接关系到企业的运作和发展。
内部控制是指企业为实现经营目标，管理业务风险，保护资产和确保财务报告的可靠性而建立的一系列制度、规章和程序。
良好的内部控制能够有效地保障公司的财务稳健和企业治理的有效性，提升企业的竞争力和可持续发展能力。
随着市场环境的不断变化和企业规模的扩大，内部控制问题也随之而来，如管理者的腐化和不端行为、信息系统的漏洞和缺陷、内部合规监督不完善等。
针对公司治理中的内部控制问题，需要引起业界和监管部门的高度重视，加强对内部控制框架的建设和监督，及时识别和解决常见的内部控制问题，提升内部控制的效iveness。
只有通过持续的改进和完善内部控制，企业才能更好地应对外部风险和挑战，保障企业的稳定和可持续发展。
在今天激烈的市场竞争中，公司治理的内部控制问题必须得到及时解决和改进，以提升企业的经营管理水平和企业价值的持续增长。
2. 正文2.1 内部控制的定义与重要性内部控制是指公司组织机构和管理人员制定和执行的一系列控制措施，旨在确保公司财务报告的准确性、资产的保全、以及遵守法律法规等方面的要求。
国有控股公司内部治理结构探析
国有控股公司内部治理结构探析摘要：国有控股公司董事会是连接国资委和企业之间的一个”界面”，在完善国有控股公司治理结构当中占据重要地位。
本文分析了国有控股公司的特殊性及其定位和作用，引出董事会设置的必要性及其职能，发现目前国有控股公司董事会运作过程中存在的一些现实矛盾和问题，从而对我国国有控股公司中董事会构建和运作提出一些自己的想法，以更好地实现国有控股公司经济目标与社会目标的兼顾。
关键词：国有控股公司；董事会；独立董事在国有资产监管体系中，国有控股公司处在一个”承上启下”的位置。
其上为国资委，是国有资产的授权投资机构，对国资委授予其经营的国有资产负有保值增值责任；而对于一般的国有企业而言，国有控股公司又是子公司的出资者，行使《公司法》赋予的股东权利。
作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，国有控股公司在国有资产经营过程中处于关键性的地位，因此其治理结构是否完善、合理，对于其是否能充分发挥作用至关重要。
国有控股公司因为本身所具有的特殊性，使董事会成为国资委和企业之间的一个”界面”，因此，在国有控股公司治理结构当中，有关董事会构建和运行的研究备受大家关注。
一、文献综述袁丽娜、张冬丽等（2005）认为在国有控股公司的治理结构中，董事会是国资委和企业之间的一个”界面”，因此完善国有控股公司的治理结构就是合理设置董事会机构，实化董事会职权，以及规范董事会的运行机制。
作者在文中把董事分为三类：一是由出资人（国资委）代表出任的非执行董事；二是由董事会提名出资人批准，并在公司经理层中选拔的执行董事；三是职工董事和独立董事。
这三类董事在所有董事当中都占据1/3的比例，并且在选任当中，摒弃”组织部委派干部”模式，要求所选人的董事有丰富的经营管理和资本运作经验，以企业家的身份进入公司进行经营管理。
跟张海航等人一样，本文作者也认为董事会需要设置各专门委员会，以更好更有效率地行使各项职权。
很显然，作者关于董事会人员合理比例的论断是有新意的，比张海航等人关于合理确定董事会人员数量的分析更加深入。
试述公司内部治理模式
试述公司内部治理模式
公司内部治理模式是指公司在运营管理过程中，通过建立一系列的机构、规则和制度，以及制定相应的决策和监管机制，来确保公司各方利益的平衡和公司长期发展的稳定。
一、股东治理模式
股东治理模式是最基本的公司内部治理模式，它侧重于股东的权利和职责。
股东通过行使投票权、参与决策、收益分享等方式，对公司进行监督和控制，以确保公司管理层的行为符合股东的利益。
二、董事会治理模式
董事会治理模式是公司内部治理模式的核心。
董事会是由股东选举产生的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和政策，监督管理层的行为，并对公司的重大决策进行审议和决策。
三、高管治理模式
高管治理模式主要是针对公司的管理层，包括CEO和其他高级管理人员。
高管治理模式通过约束高层管理人员的权力和行为，确保他们按照公司整体利益行事，同时还对其进行一定的激励和约束，以提高公司的经营业绩。
四、内部控制治理模式
内部控制治理模式是为了保障公司财务信息的真实性、合规性和稳定性而建立的。
它通过明确责任和权限、建立有效的风险控制和内部审计机制、制定完善的财务制度和规范等，来预防和纠正各种风险和问题，保护股东和投资者的利益。
五、监事会治理模式
监事会治理模式是在董事会治理模式之外设立的监督机构。
监事会由股东选举产生，负责对公司管理层的决策和行为进行监督，保护股东的利益，防止董事会的权力过度集中和滥用。
综上所述，公司内部治理模式涵盖了股东治理模式、董事会治理模式、高管治理模式、内部控制治理模式和监事会治理模式等多个层面，通过各种机构、规则和制度的建立和运作，以确保公司各方利益的平衡和公司长期发展的稳定。
课题研究论文：公司治理的内部控制问题浅析
公司研究论文公司治理的内部控制问题浅析一、内部控制和公司治理理论的共同点公司治理是内部控制的前提和基础，它不仅可以保证内控的有效运行，还为内部控制提供了环境基础，同时内部控制还可以监管控制公司治理中所需要的。
他们的共同点有：1.都是基于委托代理理论。
委托人与代理人之间经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司在运营过程中信息与资金情况有误。
公司治理在经营者和所有者之间构建了桥梁，使二者产生委托代理关系，公司治理的中心问题就是解决代理风险问题，如何建立起有效的激励约束机制，促使所有者在经营者的帮助下实现最大化利益。
内部控制不同的是，它是介于管理者和其下属间的委托代理关系。
解决公司经营管理中不同层次经营者的委托代理问题，处理董事会、经理层以及各个部门间的关系。
正因为两者有相同的理论基础，使其相互制约，相互依赖。
2.公司治理和内部控制的另一个相同之处就是，二者的目标都是实现更好的管理公司。
内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益，保护资产的安全完整，财务会计报告及管理信息的真实可靠。
但其基本目标还是保证企业目标的实现。
公司治理为了实现其目标，需要明确各部门职责，合理的配置董事会、股东大会以及经理层之间的权限，对利益的分配尽量合理化。
二、公司治理下企业内部控制存在的问题1.缺乏有效的运行环境。
内部控制需要在一个有效的环境下运行，目前在我我国的企业中：首先，股权高度集中，“一股独大”的现象较为严重。
国有股、法人股处于非流通且控股或相对控股的状态，各大股东之间的实力分布极不平衡，另一方面社会公众股又高度分散。
其次，内部控制人现象。
内部控制虽然由企业全体员工共同完成，而在实际执行时，有些管理层凌驾于内部控制之上。
股东大会作为最高权力机构其权利相当有限，制约不了董事会，部分企业独立董事的独立性不明显。
2.内控信息沟通不畅，沟通机制不健全。
沟通对于企业内部来说至关重要，不仅有利于信息的交互，也方便了互相监督以及相互协调，而信息系统恰恰为沟通的方便提供了良好的渠道。
股份有限公司的治理结构研究
股份有限公司的治理结构研究股份有限公司是一种常见的公司组织形式，其治理结构对公司的发展和运作起着至关重要的作用。
本文将针对股份有限公司的治理结构展开研究，并以实证数据和案例来支持观点。
一、股份有限公司治理结构概述股份有限公司治理结构主要由股东大会、董事会和监事会构成。
股东大会是股东的最高权力机构，负责审议公司重大事项和选举董事、监事等；董事会是公司的执行机构，负责决策、监督和管理公司的日常运营；监事会是独立监督机构，负责对董事会的决策进行监督，保护股东权益。
二、股东大会的作用与功能股东大会作为股东的集体决策机构，在公司治理结构中起着重要的作用。
其作用主要体现在以下几个方面：1.审议重大事项：股东大会对重大事项进行审议和决策，例如公司章程的修改、财务决算报告的批准等。
通过股东大会的集体决策，确保公司的决策具有合法性和代表性。
2.选举董事和监事：股东大会选举董事和监事，确保公司的管理具备专业性、独立性和代表性。
通过选举程序的公开透明，提高了公司治理的合法性和公正性。
3.监督董事会和高级管理层：股东大会对董事会和高级管理层的工作进行监督，确保其合法合规、遵循公司利益和股东权益。
监督的手段可以包括提出质询、行使投票权等。
三、董事会的角色与职责董事会是股份有限公司的重要治理机构，其担负着制定公司战略、决策重大事项以及监督公司运营等重要职责。
董事会的角色和职责主要包括以下几个方面：1.制定公司战略：董事会负责制定公司的长期发展战略和经营目标，确保公司的战略与股东利益相一致，并通过监督执行来推动战略的实施。
2.决策重大事项：董事会对重大事项进行决策，例如投资并购、重大合同等。
董事会在决策过程中要充分考虑公司的长远利益、风险控制以及股东的利益。
3.监督高级管理层：董事会对高级管理层的工作进行监督，确保其决策和行为符合公司利益和股东权益。
董事会可以通过内部审计、评估考核等方式对高级管理层进行监督。
四、监事会的独立监督作用监事会是股份有限公司的独立监督机构，其主要职责是对董事会的决策进行监督，保护股东权益，维护公司治理的规范性和公正性。
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而言 ，内部 治理外部 治理是不可或缺的两
个组成部分 ， 宛如车之两轮 、 鸟之两翼。 但
是 ，受制于国有资产 管理体 制改革滞后与 资本市场 不发达等因素 ，外部市场压力机
制没 有形 成 ，外部 治理缺位 ，影响公司治
理 的制度 实效 。 以上诸 问题 的产 生 ，深层根源是过于 集中的股 权结构。现代公司立法 的根基一
向募 集设立 、公开募集设立到上市 ，不 同
ｉ
类型的股 份公司之间在公众性 、规模方面
股 份 有 限 公 司 内 部 治理 模式 探析
■ 孙桂 华 副教授 （ 平 顶山学 院 河南平顶 山
段 性 成 果
存在 巨大 差异 ，不同股 份公司治理的制度
需 求也 会 不 同 。但 现 行 公 司 法 忽 视 这 些 差
董事会是公 司的业务执行机构 ，享有与公
股 份 有 限公 司 股
事会 ，董事会 再转授权 董事长 、总经理的
现象 ，这 与公 司法对 组织机 构的职权配置 不 当有直接 关系。
外 部 治 理 缺 位 。对 于公 众 公 司 的 治 理
司经营相关 的独立权 限，监事会是公 司履 行监督职能 的机构 ，其监督权 限包括对 董 事会的经营行为 的监督 ，董事会 向监事会 负责并报告工作 。监事会地位特殊 。监 事 会不仅拥有法律赋予 的监督权 ，而且还 具 有选举和罢免董事会 的权 力。为了保证 监 事会有效行使监督权 ，德 国公 司立法还赋 予监事会一定 的经营决策 上的介入 权 （ 梅 慎实 ， ２ ０ ０ １） 。 监 事会 虽拥有制约董事会 的
最高权力机构 ，其职权只 包括 选举 监事会
成 员及 对公 司基本事 项进行 决议等 事务 。
力 ，且股 东大会与董事会之间的职权界限
不清 。而实务 中则盛行股东大会 转授权董
各 相 关 主 体 依 法 行 使 权 利 ， 自觉 履 行 义务 和 职 责 。 关 键词 ：公 司治理 东大会 董 事 会
一
重构股份 有 限公 司机 构既 涉及结构 问题 ， 也 涉及具体规则设计 问题 ，是具 有理 论意
义 的现 实问题。
涉 ，形成事实上 的 “ 董事会 中心主义 ” 。
法国、日本的 自由选择模式 。 法国、日 本的公司治理模式设置更 为灵 活 ，公司可
股 东与管理层 的代理 问题 ，在我国股份
状 态 ，其功 能的发 挥 ，依 赖 于公 司 内部
“ 单一委 员会 制” ，简称 “ 一元制” 。
德国的二元制模式。 在德 国的股份 公 司法人治理结构 中，股东 大会作 为公 司的
股东 大会 ，立法期望借 此保 持公司权力的
平衡 和制约。尽 管实务 中股 东大会形式化 严重 ，但公 司法仍 赋予股东大会广泛的权
策与 日常经营管理决策 ，同时任 高管 如
Ｃ Ｅ Ｏ，在立 法上 与事 实上都处 于公 司治理
的 中心 （ 王文钦 ， ２ ０ ０ ５） 。由于公司内部 缺
乏独立的监督机构 ，故该种模式也被称 为
职权配置不合理 。股份 公司严格 采用
“ 三会”模式 ， 董事会和监事会平行隶属于
衡 ，以 解 决 因 两权 分 离 所 产 生 的委 托 代 理 问题 ，从 而 达 到保 护投 资 者 利 益 、 保 障 企 业 安 全 高 效 运 行 的 目的 。 公 司 内部 治理 机 制是 一种 自我 约 束机 制 ， 是 法 律 或 者 公 司 章 程 规 定 的 一 种 理 想
极大权力 ，但对于公 司的经营管理 并不干
公 司的运营和机构设置是一种 商业模
式 ，不是单纯 的学术范 畴 ，而试 图改变现 有 商业模式的任何学术 建议 ，总会遇 到商 业或 者实务层面 的抨击 ，因此 ，股份 公司
机构 重置是个危险话题 ，但 是 ，也必须看 到我 国现有股份公 司机构设置存在 的问题 ， 笔者 认为 ，股份有 限公 司机 构设置既要合 乎商业需求 ， 又要符合我 国的国情 和理念 。
经营与监督 的双重职能 ，负责公 司战略决
内容 摘 要 ：公 司 内部 治 理 机 制 即 通 常
所 说 的 公 司 法 人 治 理 机 构其 重 点 在 于 通 过 在 公 司 内部 机 构 之 间 进 行 分 权 制
特征 明显 。 董事会成 员多系控制股东委派 ，
独立 性弱 ， 无法独立行权 。 监事会边缘化 ， 监督职能 弱化 。
有所 区别 。对西方 主要 国家公司组织机构
及其制度安排进行抽 象归纳 ，有代表性的
模 式共三种 ：
公司 ，同时设立董事会 和监事会 ，内部监 督主要 由监事会 负责。法国和 日本 的 自由 选择模式体现 了立法的灵活性和对公司 自 制 的尊重。
▲ 基 金 项 目：本 文为河 南省 平顶 山学 院 ２ ０ １ ３年 中青年 骨干教 师项 目阶 变动 频繁 ，管理层 受到拖累 ，内部关系错
综复 杂 ；控制股东多是国有股东 ，政府干 预多， 少数股东 “ 用脚投票 ” 现象严重；董
事会 、监事会 乃至高管受制于控制股东的
◆ 中图分 类号 ：Ｄ９ １ ４ 文献标识码 ：Ａ
间的代理 问题 ，由此导致我国借鉴西方国 家公 司法而制订 的规则在本土化公司实践 中严 重异化 。
公 司被取 而代 之为少数股东与多数股东之
以自己选择采用单层 制还是双层 制。单层
公 司 内部 治 理 的 立 法 模 式
各 国 公 司 法 关 于 公 司组 织机 构 的 设 置
制多适用于 中小企业 即只设董 事会 不设监 事会 ，董事会享有最充分 的权 力 ，内部 监 督也 由董事会负责 。双层 制多适用于大型
异 ，对股份公 司规 定同一的治理结构 ，立 法规定缺 乏适应 性、选择性。公司实践与 立法 的严 重脱 节很 大程度上根源于此 （ 刘
俊 海 。２ ０ ０ ６） 。
控制股东控制下 的 “ 内部人控 制” 。大
多数股份 公司都有控股股东 ，过于集 中的
４ ６ ７ ０ ０ ０）
股权 结构 导致 一系列严重问题 ：控制股东