五 粮 液：关于控股子公司吸收合并事项的公告 2010-03-03
专题4案例：五粮液的控制权与利益输送
五粮液的控制权与利益输送一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。
有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。
然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。
分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。
五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”）。
图1为五粮液集团的组织结构图。
五粮液集团作为五粮液的实际控制人，旗下拥有相当数量的控股子公司。
而五粮液在其领导下，上市后似乎不负众望，实现了招股说明中的一系列盈利目标。
表1为五粮液上市以来近五年利润及分配情况。
表1：五粮液历年盈利及分配一览表然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。
这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。
二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析投资情况就可略见端倪。
根据其1998年上市招股说明书，五粮液投资约50亿建设两阶段的各子项目，项目实施后预计每年新增收入35亿元，新增利润2亿元。
如果这些投资全部如预期的发挥效益，那在1998年31亿收入、5.5亿利润的基础上，2005年五粮液的收入和净利润就应该增长到89亿元和14亿元。
国金证券-太行水泥-600553-金隅股份换股吸收合并太行水泥事件点评-100707
2010年07月07日太行水泥 (600553 .SH) 水泥行业评级：买入 维持评级公司点评金隅股份换股吸收合并太行水泥事件点评贺国文分析师 SAC 执业编号：S1130208120261 (8621)61038234 hegw@唐笑联系人(8621)61038229tangx@研究报告事件2010年7月7日，金隅股份和太行水泥发布公告《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》，前者拟换股的形式吸收合并后者。
评论该方案本身来讲，转股价格比H 股价格溢价22.49%。
7月6日，金隅股份（香港：02009）收盘至8.440港元（当日人民币兑港币汇率为1.1487，即1个单位人民币兑换1.1487单位的港币），以人民币计量为7.3474元。
转股价格定在9元/股，相对于H 股股价溢价22.49%，意味着H 股股东享受着一定的资产溢价。
对于太行水泥股东而言，该方案的安全边际也比较高。
除了有大部分吸收合并项目都有的现金选择权保护外，即10.65元，公司此次还安排了金隅股份A 股上市后的追加选择权：若金隅股份A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A 股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A 股按照换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。
因此我们可以说，追加选择权相当于使太行水泥的股东持有一个10.8元的卖出期权，7月6日，太行水泥股价收于10.23元，如果方案顺利通过，存在明显的无风险套利机会。
而从金隅股份的基本面来看，分析如下：金隅股份主要业务分为两块：建材+房地产，前者包括水泥和新型建材，后者包括房地产和物业投资及管理，基本上是各占一半。
图表1：2009年金隅股份各业务贡献毛利润比例30.53%18.82%36.44%14.22%水泥新型建材房地产物业投资及管理来源：公司财务报告 国金证券研究所水泥业务是金隅股份未来收入和利润的重要增量：公司2009年水泥熟料销量为1300多万吨，预计2010年可以达到2700万吨左右。
美的集团：独立董事关于本次换股吸收合并相关事宜的意见
美的集团股份有限公司独立董事关于本次换股吸收合并相关事宜的意见美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）审议了公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。
根据该等议案，公司拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅。
本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，公司或公司全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就公司本次会议审议的本次换股吸收合并相关事宜发表独立意见如下：1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。
3、美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
五粮液(000858)低估值高弹性
右 到 账 形 成 预 收 ，而 公 司今 年 提 出 Ｅ￥ Ｐ 增长 率
尽量不要超过 １ 月以尽量减 少对于 个 经销 商资金 的 占用 ，也就是 说公 司 方面 的态 度是要 平抑 近年来 日益 增
长 的 预 收 款 项 。 如 果 我 们 假 设 今 年
在１ ２ －１３ 元之 间，业绩预告报出 ．０ ．０
２ １ 年 全 国 白酒 总 计 累计 增 幅 ２ ％， ００ ８
产 品 ，进而 在 各个 价位 区 间为 各 自
产 品 量 身 制 定 竞 争 策 略 。 另一 方
面 ， 公 司 还 专 门 针 对 不 同 产 品 的 消 费 档 次 划 分 了 三 个 品 牌 事 务 部 ：一 个 以 做 五 粮 液 为 主 （ 用 ＋精 品 ＋ 饮 珍 品 ＋珍 藏 ） ；第 二 个 总 经销 品牌 事 务 部 ，浏 阳 河 和 金 六 福 是 总 经 销 商 ； 第 三 个 是 品 牌 经 销 商 事 务 部 ， 由 公
司 自己进 行管理 销 售的 品牌 。其 中 六 和液 归到 第一 类 ，五粮 春是 第二
类 ，五 粮 醇 归 到 第 三 类 。 今 年 公 司 会 和 经 销 商 重 新 签 订 协 议 约 定 销 量
和 销 售 收 入 的 水 平 ， 如 果 没 有 达 到
分析师情绪指数
３ ０ ４ ０ 左 右 ，销 售 不太 理 想 ，去 ０— ０元 年 不 到 １０ 吨 （ 能 只 有 ７ ０ｄ） ， ００ 可 ０ｌ ｌ ￣ 到 ９ 份 只 有 ５ ０ ，收 入 ２ 元 左 月 Ｏ吨 亿
五粮液公司的关联交易与实际理财目标(荟萃内容)
五粮液公司的关联交易与实际理财目标摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。
五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。
2009年4月五粮液股份有限公司与小股东之间的矛盾激化，四名上海小股东以五粮液股份有限公司年报造假和2006—2008年涉嫌偷税漏税19.51亿元为由，向成都市中级人民法院提起诉讼，然而此案最终因起诉认人未提供“行政处罚决定或公告”未被法院受理而告终。
2009年9月9日，五粮液股份有限公司突然发布公告，称公司收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。
同年9月23日，证监会发出正式通报，称五粮液股份有限公司涉嫌“三宗罪”：⑴涉嫌存在未按规定披露重大证券投资行为及较大投资损失。
⑵未如实披露重大证券投资损失。
⑶披露的主营业务收入数据存在差错。
证监会将依法按程序作出行政处罚。
至此五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司的关联利益交易链浮出水面。
关键概念：五粮液：五粮液为大曲浓香型白酒，产于四川宜宾市，用小麦、大米、玉米、高粱、糯米5种粮食发酵酿制而成，在中国浓香型酒中独树一帜。
宋代（公元960年－1279年）宜宾姚氏家族私坊酿制，采用玉米、大米、高粱、糯米、荞子五种粮食酿造的“姚子雪曲”是五粮液最成熟的雏形。
到了公元1368年，宜宾人陈氏继承了姚氏产业，总结出陈氏秘方，时称“杂粮酒”，后由晚清举人杨惠泉改名为“五粮液”。
目前由五粮液股份有限公司和四川省宜宾市五粮液集团有限公司联合生产并销售。
五粮液酒厂：由50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”。
1997年8月19日经四川省人民政府以川府发（1997）295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75％，同时发行8000万股流通股，发行价格每股14.77元，筹得资金11.816亿元。
大北农：关于北京金色农华种业科技有限公司增资的公告 2010-08-11
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2010-054北京大北农科技集团股份有限公司关于北京金色农华种业科技有限公司增资的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京金色农华种业科技有限公司（以下简称“金色农华”）成立于2001年10月16日，注册资本3000万元，法定代表人为李绍明，主营业务为水稻和玉米种子的培育、加工和推广，是北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“本公司”）的全资子公司。
金色农华目前拥有两家全资子公司和两家参股企业，分别为湖南金色农华种业科技有限公司、江西先农种业有限公司、江西赣兴种业有限责任公司和湖南洞庭高科种业股份有限公司。
金色农华控股、参股公司简要财务状况表：单位：元2009年12月31日 2009年序号关联企业公司名称注册资本 持股比例总资产净资产销售收入净利润 1 江西先农种业有限公司30,000,000100% 54,582,053.09 29,211,971.75 44,954,487.43 89,804.69 2 湖南金色农华种业科技有限公司 10,000,000 100% 36,613,444.68 10,242,518.95 24,411,413.26 116,820.74 3 江西赣兴种业有限责任公司5,200,00045% 15,118,204.24 4,883,970.60 9,565,528.70121,726.194湖南洞庭高科种业股份有限公司 36,000,000 8%57,749,160.31 40,229,067.36 53,910,864.44 3,594,707.26金色农华自创立以来，其杂交水稻种子和杂交玉米种子业务获得较大发展，在行业内有一定的影响力。
根据中瑞岳华会计师事务所审计报告（中瑞岳华川审字[2010]第269号），截止2009年12月31日,金色农华总资产（合并报表数据，下同）为383,960,306.63元，其中流动性资产322，140，781.66元，非流动性资产61，819，524.97元，负债总额242,779,177.4元，所有者权益合计141,181,129.23元；2009年度金色农华主营业务收入266,734,869.15元，主营业务成本163，030，369.80元，净利润36,399,722.84元。
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中国石化上海石油化工股份有限公司2010年年度报告摘要§1重要提示1.1 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”及“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自2010年年度报告全文，报告全文中文版刊载于上海证券交易所网站（）。
投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读2010年年度报告全文。
1.3 本公司分别按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至2010年12月31日止年度（“报告期”）的财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6 公司负责人董事长戎光道先生、副董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人财务总监叶国华先生声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介2.2 联系人和联系方式§3 会计数据和业务数据摘要按中国企业会计准则编制3.1 主要会计数据单位：人民币千元3.2 主要财务指标* 以上净资产不包含少数股东权益。
扣除非经常性损益项目√适用□不适用3.3 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(连续五年)以人民币百万元计算2010年2009年2008年2007年2006年截至12月31日止年度：销售净额72,095.9 47,345.3 59,329.8 54,254.7 49,918.1 税前利润/(亏损) 3,533.4 2,166.5 (8,014.4) 2,151.4 964.2 税后利润/(亏损) 2,797.0 1,655.5 (6,201.7) 1,683.1 911.0 本公司股东应占利润/(亏损) 2,771.6 1,591.0 (6,238.4) 1,634.1 844.4 每股盈利/(亏损) 人民币0.39元人民币0.22元人民币(0.87)元人民币0.23元人民币0.12元于12月31日：本公司股东应占权益17,560.7 15,005.0 13,496.9 20,648.0 18,976.3 总资产28,568.7 29,908.5 27,533.0 29,853.1 27,406.1 总负债10,748.2 14,609.2 13,771.7 8,901.0 8,093.73.4 按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的财务报表之差异单位：人民币千元有关境内外会计准则差异的详情请参阅§9.3一节。
26104302_机构荐股
本周个股推荐：中国船舶（600150）广发证券最大收益率：19.51%本周大盘连续三连阳反弹，沪指已经收复2750点关口，但美中不足的是资金的紧张和多空分歧制约了反弹的高度，指标股的拉升力度已经开始减缓，相反近期调整幅度较大，积蓄的超跌反弹力量强劲的中小盘个股普遍反弹力度较大。
后市，由于节日在即，交投稀少，下周大盘将维持平稳运行，建议投资者以静制动，静候方向的明朗。
上海汽车(600104)：2010年公司销售汽车358.29万辆，同比增长31.5%。
公司途观、英朗在2010年下半年才开始放量，2011年途观、英朗车型的盈利可能翻番；而且新帕萨特计划在2011年上半年投放市场，下半年计划投放科帕奇；2011年公司盈利有望继续保持较高增长。
技术上，先于大盘筑底，近期稳步盘升，K 线红多绿少，突破半年线后，仍将有上升空间。
ights Reserved.总股本流通A 收益净资产净收益率分配预案211966021196600.05 3.33 1.51不分配公司是一家在中国境内提供综合电信服务的大型电信公司，其经联通集团授权在中国境内提供3G 通信服务。
联通集团由原中国网通和原中国联通的基础上合并而成，是中国唯一一家同时在纽约、香港、上海三地上市的电信运营企业。
二级市场上，由于通讯板块去年一直处于弱势，其估值低于整体水平，近期走势明显转强，关注。
西南证券罗栗总股本流通A收益净资产净收益率分配预案70508705080.17 2.44 6.81不分配公司是国内第一家完成弹载数字图像传输系统设计定型的单位，目前正着力发展高清传输业务。
随着北斗二代卫星导航系统组网进程的加快，预计卫星应用业务将进入高速增长阶段。
“十二五”期间我国航天卫星发射活动较“十一五”将更为密集，公司的小卫星和微小卫星的订单有望继续小幅增长，卫星研制业务收入将稳健成长。
天相投顾彩虹精化（002256）徐工机械（000425）广晟有色（600259）中国卫星（600118）中国联通（600050）佛塑股份（000973）总股本流通A 收益净资产净收益率分配预案20880127060.13 2.06 6.13不分配公司产品为气雾剂、在装修、家居、汽车运用广泛，2010年收购的格瑞卫康主业是室内空气污染治理的国内龙头企业，格瑞卫康10年时间形成了一系列经过市场考验的成熟技术和产品，并储备一批持续发展的高、新、尖技术优势，具有前瞻性的创新商业模式及经验丰富的管理团队。
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证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2010 / 03号
宜宾五粮液股份有限公司
关于控股子公司吸收合并事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）所属控股子公司“四川省宜宾五粮液环保产业有限公司、宜宾五粮液集团精细化工有限公司”主要生产经营职能均为处理公司生产过程中产生的废弃酒糟的延伸再利用，达到效益化和无害化，两家公司的业务具有相关性。
为了适应市场变化，有利于公司发展，经与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“集团公司”）研究决定，对“四川省宜宾五粮液环保产业有限公司（以下简称“环保公司”）、宜宾五粮液集团精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）”进行管理和核算结构调整，由环保公司对精细化工进行吸收合并整合管理（即：环保公司吸收合并精细化工）。
按照有关法律法规规定，本公司对吸收合并事项履行了相应法定程序，对所涉资产进行了审计、评估、报批等法定程序。
环保公司、精细化工于2010年2月25日签订了《吸收合并协议》。
二、合并双方基本情况
1、四川省宜宾五粮液环保产业有限公司
（1）成立日期：2001年4月19日；
（2）注册资本及股权结构：注册资本200万元人民币，其中：股份公司持有51%的股权，集团公司持有49%的股权。
（3）注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号；
（4）公司性质：有限责任公司；
（5）经营范围：受托加工复糟酒，普通白酒生产、经营（不含食用酒精）；
工业用蒸气、酿酒辅料生产、销售。
（6）公司法定代表人：陈作容。
2、宜宾五粮液集团精细化工有限公司
（1）成立日期：2000年1月3日；
（2）注册资本及股权结构：注册资本500万元人民币，其中：股份公司持有90%股权，集团公司持有10%股权。
（3）注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号；
（4）公司性质：有限责任公司；
（5）经营范围：精细化工产品、生物化工产品的生产、销售（法律规定需专项审批的除外）；食品添加剂乳酸的生产、销售；碳酸饮料、乳酸饮料的研究、生产、销售；化工产品、机电产品的销售；涂料、洗涤用品的生产、销售。
（6）公司法定代表人：练顺才。
三、本次吸收合并方案
1、环保公司受让股份公司所持精细化工公司的90%股权、受让集团公司所持精细化工公司的10%股权。
2、在四川省宜宾五粮液环保产业有限公司持有宜宾五粮液集团精细化工有限公司100%股权后，以吸收合并方式对精细化工公司予以整合。
吸收合并完成后，四川省宜宾五粮液环保产业有限公司继续存续，宜宾五粮液集团精细化工有限公司依法予以解散注销，其相应的资产、债权、债务由四川省宜宾五粮液环保产业有限公司依法承继。
3、合并后，环保公司的注册资本及股东均不发生变化，精细化工的全部资产、负债及权益均由环保公司承继，并办理公司的注销手续。
精细化工所有职工在合并后成为环保公司的职工，其工作年限及其他劳动条件不变。
4、合并日为2010年2月28日，合并后，环保公司对精细化工的全部资产、负债及权益享有相应权益并承担相应义务。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、环保公司和精细化工的主要经营业务同属一类，本次吸收合并完成后，可以优势互补，整合现有的研究开发技术人员，集中资金在环保产业方面更大的投入，进一步促进环保产业的发展。
2、可以降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套公司管理体系，
便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发展的能力。
3、本次合并对股份公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
五、合并事宜审批和进展情况
该项吸收合并事项已经合并双方的股东会审议通过，履行了相应法定程序，对所涉资产进行了审计、评估、报批等法定程序，报经四川省国资委、宜宾市国资委等有权部门批准，现进入正式实施阶段，环保公司、精细化工正依法办理合并公告、注销手续。
六、备查文件
1、《吸收合并协议》、《股权转让协议》
2、环保公司股东会决议，精细化工股东决定书；
3、审计、评估报告书；
4、相关批准文件。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2010年3月3日。