深圳证券交易所发行审核要点及被否案例分析
发行审核专题研究(二)：被否案例原因分析【精选文档】
发行审核专题研究（二）：被否案例原因分析一、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露，包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面。
从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任.在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责,希望这样的被否案例越来越少。
引以为戒！【上述案例分析同时也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。
】1、信息披露存在重大遗漏1）信息披露存在重大遗漏A 天虹商场：申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质。
1984年,申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时，大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资"。
而申请材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。
如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资，因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏，根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。
【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】B 洋河酒业：公司信息披露质量较低.包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露，未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。
C 某公司:信息披露重大遗漏.企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。
作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行人的生产经营产生重大不利影响。
IPO审核要点及被否案例分析-利源100108PPT课件
核准制的涵义有三层意思： ①审查企业是否符合法定条件； ②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而 “核” 是合规性 检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。
合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。
需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使 预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企 业商业模式或者行为。
财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。
重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详 细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。
财务分析与发行人实际业 务情况相结合。
毛利率、资产负债率、产能利用率、产销率、 流动比率、速动比率、财务成新率等等。
业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利 率的对比
毛利率变化
收入、出口增长率
季节性、周期性
持续盈利能力
软性条件
无三个重大不利：外部经营环 境的重大不利变化，经营模式 的重大不利变化，知识产权等 方面的重大不利变化。
整体概况
概况一
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01
概况二
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02
概况三
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平安证券有限责任公司 2010年1月
目录
IPO审核理念 IPO审核关注的重点问题 被否案例分析
核准制下的审核理念（1/2）
核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对 发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据： ①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性； ②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量； ③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。
深圳证券交易所 审核规则
深圳证券交易所审核规则
深圳证券交易所是中国市场中较为年轻的创业板交易所之一，成立于2010年，迅速发展成为中国股市重要的一部分。
深圳证券交易所为了保证市场的公平、稳定、健康运行，会严格审核公司的上市条件及上市申请材料。
下面我们来看看深圳证券交易所的审核规则。
首先，深圳证券交易所审核申请上市企业的基本条件包括：公司符合国家法律法规和国家政策，公司主营业务连续三年盈利，企业领导班子完整，公司治理良好，主要负责人具备资格和经验等等。
而此外，因为深交所是针对成长性较强的企业开设的专业市场，所以公司具有技术含量高、成长性好、竞争力强等特点也是受到青睐的条件之一。
其次，深圳证券交易所在审核上市申请过程中，要求公司提交的材料必须真实、准确，包括上市公司信息披露报告、财务报表、业务模式等等。
这其中，重点审核财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表，深交所审核人员会根据公司的财务数据判断公司是否有盈利能力、是否有催化增长的能力，是否具备拓展的潜力等等。
最后，深圳证券交易所审核上市企业的实际控制人、董监高、关联交易等方面是否存在问题，核查与此相关的合规风险是否存在，以及与其惯常经营模式是否一致等。
如果存在合规风险，则需要公司提供相应并具有效性的风控措施来解决。
总体来说，深圳证券交易所的审核规则是非常严格、科学的。
在审核过程中，深圳证券交易所不仅仅关注企业的盈利能力、成长性、
技术含量等方面，还会切实考察企业的管理和合规能力，以确保市场的良性发展。
IPO发行审核核心要求及精华案例
IPO发行审核核心要求及菁华案例一、核心要求1. 公司基本情况披露：在IPO发行审核中，公司必须充分披露其基本情况，包括公司的注册资本、股本结构、主要业务领域、经营模式、主要产品或者服务、市场份额、竞争优势等。
同时，还需披露公司的组织架构、高级管理人员情况、股东情况、关联交易等。
2. 财务状况披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其财务状况，包括财务报表、财务指标、财务分析、财务风险等。
此外，还需要披露公司的财务政策、会计政策、审计情况等。
3. 风险因素披露：公司在IPO发行审核中需要充分披露其面临的各种风险因素，包括市场风险、行业风险、经营风险、法律风险等。
同时，还需披露公司对这些风险的应对措施和管理措施。
4. 公司管理披露：在IPO发行审核中，公司需要向监管机构披露其公司管理结构和运作情况，包括董事会组成、董事会职责、高级管理人员任职条件、股东大会情况、内部控制制度等。
5. 合规性披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其合规性情况，包括合规性政策、合规性管理、合规性风险等。
同时，还需披露公司的合规性培训和监控情况。
二、菁华案例1. 案例一：某互联网科技公司该公司是一家率先的互联网科技公司，主要从事在线教育业务。
在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在在线教育领域的市场份额、用户增长情况、教学资源、技术创新等核心竞争优势。
同时，公司披露了其财务状况，包括收入增长率、盈利能力、现金流情况等。
此外，该公司还披露了面临的风险因素，如政策风险、竞争风险等，并提出了相应的风险管理措施。
公司还披露了其合规性情况，包括合规性政策、合规性培训、合规性监控等。
2. 案例二：某制药公司该公司是一家知名的制药公司，主要从事药品研发、生产和销售。
在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在制药行业的市场地位、研发实力、产品线等核心竞争优势。
同时，公司披露了其财务状况，包括销售收入、利润率、研发投入等。
此外，该公司还披露了面临的风险因素，如药品监管政策、市场竞争等，并提出了相应的风险管理措施。
「鹏拍」IPO财务内控审核关注要点
「鹏拍」IPO财务内控审核关注要点温馨提示本平台由青岛某券商保荐代表人团队运营，团队专注新三板、IPO、并购重组等投行业务！业务区域不限，欢迎交流合作！本平台对观点保持中立，亦与所在券商无关，建议仅供参考。
鹏拍梳理了最近20个关注财务内控的IPO案例，监管机构重点关注内控制度、个人卡、体外资金收支、账外收入、票据违规（无真实背景票据融资）、贷款违规、资金占用、第三方回款、现金交易、资产减值准备、资金流转、追溯调整等财务内控问题。
1、恒立工程，北交所根据申报文件，（1）发行人对申报期财务报表进行追溯调整，其中对2020、2019年净利润影响分别为14.07%,-48.42%，调整金额占比较大。
（2）发行人与关联方存在频繁资金拆借行为，且在2019年和2020年与关联方进行资金拆借时，存在资金转账操作失误的情况。
（3）报告期内发行人存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形。
请发行人补充说明：（1）上述调整对申报财务数据的实质性影响，是否触发相关处罚。
（2）发行人内控是否存在重大缺陷，内容整改及落实情况；发行人财务内控的规范性和有效性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2、美科科技，创业板申请文件显示，发行人存在第三方回款情形，招股说明书显示主要系客户委托母子公司或同一控制下的其他关联企业进行支付，但其他申请文件中显示主要原因多为客户员工/法人或其亲属代付。
请发行人：（1）说明第三方回款中是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来。
（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求，说明发行人是否存在财务内控不规范行为，发行人内控制度执行有效性。
（3）结合发行人亲属任职较多的情形，说明员工报销制度是否得到有效实施，是否存在异常大额报销款项；是否存在代收代付、大额无票报销等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
IPO历年审核通过情况、被否原因及趋势分析
IPO历年审核通过情况、被否原因及趋势分析1IPO审核的通过情况和特点（一）审核通过率趋于回升，沪市总体高于深市近10年境内新股发行的审核通过率先降后升。
2006年至2016年，发审委审核新股共计2145家，审核通过1834家，审核未通过311家，市场整体通过率为85.5%[3]。
特别是十八届三中全会明确提出“推进股票发行注册制改革”以来，新股审核的通过率连续3年保持在90%以上。
“持续推进简政放权”、“使市场在资源配置中起决定性作用”、“以信息披露为中心”的监管理念在新股审核的实践中充分显现。
从沪深市场看，2006年至今沪市拟上市企业的审核通过率为89.8%，高于深市的84.3%。
尤其是近5年沪市的审核通过率在绝大部分年份要高于深市（详见附表）。
图1. 历年IPO审核通过情况（2006-2016）注：10年间新股共经历5次暂停，分别为2005.5-2006.6、2008.9-2009.6、2012.10-2014.1、2014.1-2014.6、2015.6-2015.12。
（二）不同行业的审核通过率逐步分化2010年以来，不同行业的新股审核通过率呈现分化。
一方面，技术、业态新，市场景气的行业审核通过率较高[4]。
金融业，教育，综合，文化、体育和娱乐业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业的审核通过率均超过85%。
其中，仪器仪表制造业、资本市场服务、货币金融服务、家具制造业、文化艺术类等20个二级行业的审核通过率达100%。
另一方面，技术门槛低、业务模式不清晰、产能过剩的行业审核通过率较低。
黑色金属冶炼和压延加工业，黑色金属矿采选业，农业，有色金属矿采选业等9个二级行业的审核通过率均低于70%（详见附表）。
（三）个别区域的审核通过率较低2010年至今，不同区域（省、自治区、直辖市）的新股审核通过率较稳定。
从总体看，山西、内蒙古、西藏、宁夏的审核通过率最高，达100%；青海的审核通过率最低，为66.7%。
史上是详尽的企业上市失败解析(附详细原因及案例)
史上是详尽的企业上市失败解析（附详细原因及案例）IPO失败的原因归根到底其实就两条：历史沿革不清晰，盈利能力被质疑!基本上所有的失败原因都是从这两条衍生出去的。
▶先说历史沿革不清晰，衍生出来的问题包括股权结构不清晰、改制过程中存在国有资产流失、高管变动、土地和房产出资、频繁变更股权。
对于拟上市企业来说，这条其实是最核心的，中介机构做上市审计尽职调查的时候，对这个也是非常关注的。
如果历史沿革存在重大瑕疵，基本上是做不成的。
但是很多拟上市企业，尤其是大型民营企业基本上都有国企改制或者集体企业改制的背景，早年间监管政策不明确，手续会出现很多的不规范的地方。
此外不少民营企业在创业初期出于融资便利的考虑，会非常频繁的转让股权(尤其是互联网高科技企业)，在没有孵化器或者风投助跑的阶段，非常容易出现文件缺失和出资不规范的地方。
这些就需要中介机构去判断，这些瑕疵会造成的风险和影响程度了，一旦出现判断失误，在过会的时候就会被视同政策性障碍直接否掉。
这样的例子有很多，比如金能科技、中矿资源勘探、东方红航天生物、天津三英焊业等等，都是如此。
▶然后就是盈利能力被质疑，这个衍生出来的就多了，比如过于明显的财务报表粉饰、所在市场本身扩容性较差、净利润严重依赖非营业因素(税收或者主要债权人减免)、创业板企业创新能力不足、收入和利润增速明显放缓、税务风险等等。
这样的例子非常多，比如上海同济同捷、高峰石油机械、苏州恒久光电、上海奇想化工等等。
其实出现这些问题尤其是财务问题，基本上中介机构都是有预判的，只是有的时候企业迫于风投压力会仓促上会，很多问题是在还没有妥善解决或者中介机构团队认识还没有统一的时候就暴露出来，导致一步错，步步错。
当然不排除有的时候是中介机构明知事不可为，为缓解企业施加的压力或加收费用而刻意忽略问题申报。
做了这么多年的IPO，感觉上还是要小心谨慎对待所有可能出现的风险，不要心存侥幸。
因为任何一个过程中被你不重视的问题，在过会的时候都有可能被审核员抓住然后被无限放大，导致不可收拾的局面。
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性，常见的补正情形主要包括：一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。
二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。
四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。
2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题：一是招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。
二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。
三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。
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裁等重大或有事项
业务与技术
（重点关注发行人的发展前景和核心竞争力，目前重点关注企业应对国 际国内经济形式变化的能力）
经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式 是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受 制于上下游产业或客户
企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核， 取决于多种因素，如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露 是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行 人应对行业风险与经营环境变化的能力等。
目前国际国内经济形势的突变，给企业尽快利用资本市场做大做 强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融 市场环境，是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企 业进行了统计分析，总结出被否企业存在的一些共性问题，旨在帮助 拟上市企业熟悉资本市场要求，引导拟上市企业按照资本市场的制度 要求做好发行上市准备工作，希望对提高保荐工作质量和发行审核成 功率有所帮助。
主体资格
1、
加计算
－－控股股东或实际控制人不得为上市公司
－－不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情 况
2、对股权及出资要求 －－控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押
－－公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对 象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的 稳定性和逃避三年锁定期的情况
独立性
由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联 交易、资金占用等问题。 是否存在同业竞争 是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋 势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利 润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性） 业务或技术是否对控股股东存在严重依赖 －－发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖 于控股股东和实际控制人 －－发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股 股东和实际控制人 对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第 三方的依赖
主要内容
审核理念
现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证 监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核 准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强 制性信息披露＋实质性判断，即：
• 是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办 法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、 规范运作、财务与会计以及募集资金使用等
发 安排上会
发审会审核
审 过会
★
发审会工作程序
委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见
聆讯（公司、保荐代表人共4人） 充分讨论，形成审核意见
委员对记录、审核意见确认签名 委员表决
表决结果签名
发审委组成：25人（专职若干），任 期1年（最多3年），证监会考核监督。
问责：7人审核，5票通过，不设弃权 票，除签名外还要提交工作底稿，对 关注的问题和审核意见有异议的；关 注问题以外的；尚待调查核实并影响 明确判断的重大问题的，应提出有依 据、明确的审核意见。
1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会 外专家咨询。双向回避，封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 差异明显或显失公正，可调查并更改， 保留最后裁决权。
5天前网上公布审核企业、审核委员 名单，会后公布结果。（法定预披露）
加大对发行人（暂停或不核准）及保
荐人（3月不受理）不当行为的处罚。
1、主体资格 2、独立性 3、规范运作 4、财务与会计 5、业务与技术 6、募集资金使用 7、信息披露 8、其他关注事项
竞争优势： －公司的行业地位 －市场容量（国际、国内）、行业年平均增长率、公司的年平均增
长率 －市场集中度；公司市场占有率和排名及其变化情况 －市场竞争情况：主要竞争对手及其情况；行业竞争情况。 －公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。
业务与技术（续）
• 分析发行人核心竞争力来源 －－技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品 －－品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度 －－渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道 －－客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳
－－控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的 真实合法性
－－历史出资问题：公司权益问题，诚信问题
3、报告期内发生重大变化的
－－控股股东或实际控制人是否发生变化 －－主要业务是否发生重大变化（重组？同一控制人下？）
－－董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘）
规范运作
公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问 题
最近三年是否存在违法违规问题
包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚 且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似 的业务
是否存在资产权属问题 是否存在违规担保和资金占用问题
• 是否及时、准确、完整、充分地披露信息 • 实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质
性判断并有权对企业的发行申请进行否决
核准程序
申报
第1周--------------------------------- 第13周
初 证监会受理
证监会初审及反馈
保荐人和企业补充材料
审 证监会进一步审核（初审报告） 专项复核
财务与会计
（重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标 准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况）
会计政策的一致性和适当性 收入确认：收入确认方法是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确
认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况 资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理 财务状况分析：偿债能力、融资必要性、收入和盈利质量 毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注