第29讲_有限合伙企业的设立、事务执行、入伙、退伙及身份转变、议事规则、合伙企业的解散与清算
有限合伙企业章程
有限合伙企业章程第一章总则第一条企业名称本企业名称为XXXXXXXX有限合伙企业。
第二条企业类型本企业为有限合伙企业。
第三条公司办公地址本企业的办公地址为XXXXXX O第四条组建时间本企业的组建时间为XXXX年X月X00第五条经营范围本企业的经营范围为XXXXXo第六条法定代表人本企业的法定代表人为XXXXXo第七条注册资本本企业的注册资本为XXXXX元。
第八条起诉权人本企业的起诉权人为XXXXXo第二章公司成员第九条合伙人本企业的合伙人为XXXXXo第十条管理合伙人本企业的管理合伙人为XXXXXo第十一条资本贡献合伙人应依照合伙协议规定应缴纳的资本，并在约定的时间内缴足。
第十二条合伙人权利及义务合伙人的权利及义务，应依照《合伙协议》的规定执行。
第十三条合伙人关系变更经合伙人协商一致，若有换人、增减合伙人的情况发生，应进行公证并在合同生效前进行登记。
第十四条管理合伙人职权1.管理合伙人拥有公司所有事务的管理权，可以单独或共同行使。
2.就公司的日常经营管理、人事任免、新项目的决策和税务、财务等上报执行等事项，需要获得合伙人的同意。
第十五条违约责任1.合伙人需履行《合伙协议》和章程的规定，一方认同位置规定的内容后，另一方就会在义务不履行、缺陷或者不足等方面直接运用限制约束、让渡授权、赔偿等方式进行惩罚。
2.为保证公司的正常运营，合伙人任何一方因过失而给公司带来了巨大的经济损失，需为此承担相应的经济赔偿责任。
第三章公司管理第十六条公司经营决策公司的经营决策应当遵循注册资本比例进行表决，但是合伙人如非依照投资比例行使表决权，可以认为行动无效。
第十七条税务与财务1.公司应及时进行财务管理，核算税务，并全面了解本企业的财产状况和经营状况。
2.公司应当协商决定任命专职会计和审计机构，并定期进行财务审计。
第十八条业务报告公司的管理合伙人应定期向所有会员提供业务报告。
第十九条图书证记载公司应委任管家或记账员定期对公司财务报表、会计账册等进行备案，以便查阅和审核。
中华人民共和国合伙企业登记管理办法
文章来源：/Content-1030.htm免费咨询法律问题/tiwen.htm 律师在线解答云法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题中华人民共和国合伙企业登记管理办法(2007年修订)中华人民共和国国务院令第497号颁布时间：2007-5-9发文单位：全国人民代表大会现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》，自2007年6月1日起施行。
总理温家宝二00七年五月九日中华人民共和国合伙企业登记管理办法（1997年11月19日中华人民共和国国务院令第236号发布，根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法），制定本办法。
第二条合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。
申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
第三条合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。
第四条工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。
国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。
市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。
文章来源：/Content-1030.htm免费咨询法律问题/tiwen.htm 律师在线解答云法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。
法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。
第二章设立登记第五条设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。
第六条合伙企业的登记事项应当包括：（一）名称；（二）主要经营场所；（三）执行事务合伙人；（四）经营范围；（五）合伙企业类型；（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙人规章制度
合伙人制度1 什么是合伙人制度？合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。
其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
法律支持：《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。
）合伙是一种古老的企业组织形式，最初是起源于加足够该有的一种经营形式，具有悠久的发展历史。
在公元前18世纪的古巴比伦《汉穆拉比法典》就规定了合伙原则，在罗马共和国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。
2 职业合伙人这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创（下简称宏创）。
职业合伙人是合伙创业的个人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业提供全新的创业平台、资源及股份。
合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作客户事业成功，创造价值、分享利益。
职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，共创和共享财富。
2.1职业合伙人事业职业合伙人事业包括以下方几方面：2.1.1建立商圈签约50家客户：根据宏创职业合伙人事业制度的规定，所有加盟职业合伙人，都要签约50家直接协作的企业或个人，并亲自服务和维护客户关系。
长期合作，以锤炼能力和稳定收益，作为安身立命的基础，犹如自耕农。
2.1.2服务客户服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母；2、职业合伙人的客户，那是你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队，那是你的师爷、徒弟、伙计；4、你的亲朋好友，那是你帮助他人，获得成长和快乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴。
我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是，通过我们创造的产品和文化，我们每一个人都可以帮助和影响很多的人，1万，10万，百万，或者更多。
有限合伙企业注册的流程
有限合伙企业注册的流程
一、准备文件。
1、申请人的身份证复印件、户口本、结婚证明及其它资料；
2、拟设立合伙企业的名称三个备选；
4、合伙企业预计注册资本金；
5、合伙企业投资来源证明文件；
6、合伙企业及申请人的财务资料；
7、其它有关合伙企业的资料。
二、提交申请。
1、将上述准备的文件报送市场主管部门、工商局；
2、提交营业执照、挂牌登记申请表；
3、由工商局做登记，提交登记资料至市场主管部门；
三、核实资料。
1、市场主管部门对已提交的登记资料进行核实；
2、若不符合当地实行的限制性行政条件，则被要求更改；
3、根据核实结果，补充完善资料；
四、受理。
1、当地市场主管部门受理后，会出具《受理通知书》；
2、该登记后，经当地工商局核准后，发放《企业法人营业执照》；
3、该《企业法人营业执照》为依据，到地税局申请开展税务登记。
有限合伙企业决策机制
有限合伙企业决策机制
有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，它采用有限责任的方式对合伙人进行风险控制。
在有限合伙企业中，通常存在两种类型的合伙人：有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人只负责出资，不参与企业的经营管理，而普通合伙人则负责企业的日常经营管理。
在有限合伙企业中，决策机制是非常重要的。
通常采用的决策机制有以下几种：
1. 合伙人会议决策机制：合伙人会议是有限合伙企业最常见的决策机制之一。
在合伙人会议上，合伙人可以就企业的重要事项进行讨论和决策。
每位合伙人在会议中有平等的发言权和表决权。
2. 董事会决策机制：有限合伙企业可以设立董事会来负责企业的日常管理和决策。
董事会成员由合伙人选举产生，一般由普通合伙人担任。
董事会成员在企业决策中拥有重要的发言权和表决权。
3. 合伙人代表决策机制：有限合伙企业可以设立合伙人代表来参与企业的管理和决策。
合伙人代表由合伙人选举产生，一般由普通合伙人担任。
合伙人代表在企业决策中拥有重要的发言权和表决权。
在实际运营中，有限合伙企业通常采用多种决策机制相结合的方式来进行决策。
企业可以根据自身情况和需要，灵活运用各种决策机制，以达到最佳的决策效果。
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有限合伙企业设立策划书3篇
有限合伙企业设立策划书3篇篇一有限合伙企业设立策划书一、策划书摘要本策划书旨在为设立一家有限合伙企业提供全面的指导。
我们将探讨有限合伙企业的结构、运营模式、募集资金策略以及预期收益等方面，以帮助创业者成功设立一家有限合伙企业。
二、公司概述1. 公司名称：[公司名称]2. 公司类型：有限合伙企业3. 公司宗旨：通过投资和管理多元化的资产组合，为合伙人实现长期资本增值。
三、合作伙伴1. 普通合伙人：将负责合伙企业的日常管理和决策，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2. 有限合伙人：不参与合伙企业的日常管理，但以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
四、募集资金策略1. 寻找潜在的投资者，包括高净值个人、家族办公室、机构投资者等。
2. 制定有吸引力的投资方案，包括预期收益率、投资期限、风险评估等。
3. 建立投资者关系管理体系，定期与投资者沟通，提供投资回报信息。
五、预期收益1. 投资收益：通过投资股票、债券、房地产等资产实现资本增值。
2. 管理费用：按照合伙协议约定，从合伙企业的收益中提取一定比例作为管理费用。
3. 利润分配：在扣除管理费用后，将剩余收益按照合伙协议约定的分配方式分配给合伙人。
六、风险评估与管理1. 对投资项目进行严格的风险评估，包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
2. 建立风险控制机制，制定风险应对策略，降低潜在风险对合伙企业的影响。
3. 定期对投资组合进行风险评估和调整，确保合伙企业的风险水平与预期收益相匹配。
七、退出策略1. 在适当的时机，通过出售投资项目、企业上市等方式实现投资退出。
2. 制定退出策略，根据市场情况和投资项目进展，选择最佳的退出时机和方式。
3. 建立退出机制，确保在退出过程中顺利实现投资回报。
篇二有限合伙企业设立策划书一、策划书摘要本策划书旨在为有限合伙企业的设立提供全面的规划和指导。
通过对市场环境、目标企业、组织结构、运营管理等方面的分析，明确了设立有限合伙企业的必要性和可行性。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议
合伙人对合伙企业有关事项作出决议摘要：一、合伙企业概述二、合伙人的权利与义务三、合伙人会议的召开四、合伙人决议的制定与执行五、我国法律对合伙人决议的相关规定正文：合伙企业作为一种特殊的企业组织形式，其运营过程中涉及到许多重要的事项，需要合伙人共同作出决议。
本文将围绕合伙人对合伙企业有关事项作出决议的主题，展开讨论。
首先，我们需要了解合伙企业的基本概念。
合伙企业是指由各合伙人共同出资、共同经营、共享盈亏的企业组织形式。
合伙企业可以分为有限合伙企业和普通合伙企业。
有限合伙企业由至少一名有限合伙人和一名普通合伙人组成，有限合伙人以其认缴出资额为限对企业债务承担有限责任，普通合伙人对企业债务承担无限责任。
普通合伙企业则由两个或两个以上的普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限责任。
在合伙企业中，合伙人具有平等的权利和义务。
合伙人的权利包括参与企业决策、共享企业利润、对企业经营管理提出建议等。
合伙人的义务则包括按照出资比例承担企业债务、履行企业经营决策、保守企业商业秘密等。
合伙人会议是合伙企业中合伙人行使权利、履行义务的重要场合。
合伙人会议分为定期会议和临时会议。
定期会议按照合伙协议约定的时间、地点召开，讨论企业经营管理、财务状况、利润分配等重要事项。
临时会议则是在企业发生重大事项、合伙人提出召开会议要求或者合伙人会议主席认为有必要召开会议时召开。
在合伙人会议上，合伙人可以就相关事项进行讨论，并作出决议。
合伙人决议的制定和执行，需要遵循公平、公正、公开的原则，确保合伙企业的健康、稳定发展。
我国法律对合伙人决议也作出了明确的规定。
《合伙企业法》明确规定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称、主要经营场所的地点；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营方式；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
有限合伙企业会计制度范本
有限合伙企业会计制度范本第一章总则第一条为了规范有限合伙企业的会计核算，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，制定本制度。
第二条本制度适用于依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业。
第三条有限合伙企业应当根据有关会计法律、行政法规和本制度的规定，在不违反本制度的前提下，结合本企业的具体情况，制定适合于本企业的会计核算办法。
第四条有限合伙企业填制会计凭证、登记会计账簿、管理会计档案等要求，按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》的规定执行。
第五条会计核算应以有限合伙企业发生的各项交易或事项为对象，记录和反映有限合伙企业本身的各项生产经营活动。
第六条会计核算应当以有限合伙企业持续、正常的生产经营活动为前提。
第七条会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告。
会计期间分为年度、半年度、季度和月度。
第二章财务会计管理第八条有限合伙企业的财务会计管理应当严格执行国家相关法律法规和本制度的规定，确保会计信息的真实、完整、准确和及时。
第九条有限合伙企业应当建立健全财务会计组织体系，明确财务会计管理职责和权限，加强财务会计人员的培训和管理，提高财务会计信息质量。
第十条有限合伙企业应当加强成本核算，合理控制成本费用，提高经济效益。
第十一条有限合伙企业应当加强资产管理，合理安排使用资金，确保资产的安全和保值增值。
第十二条有限合伙企业应当依法进行税收筹划，合理利用税收政策，降低税收负担。
第三章会计核算第十三条有限合伙企业应当根据实际发生的经济业务，按照国家统一的会计制度规定，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
第十四条有限合伙企业应当采用权责发生制原则进行会计核算。
第十五条有限合伙企业应当区分收入、费用、利润等会计要素，进行正确的会计处理和核算。
第十六条有限合伙企业应当合理确定会计估计，对不符合会计准则规定的会计估计，应当进行调整。
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【考题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
（2010年）
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质
【答案】ABD
【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（协议怎么约定都合法，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。
【考题2·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2011年）
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
【答案】B
【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
【考题3·单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。
甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。
下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2015年）
A.乙以劳务作价20万元出资
B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任
C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质
D.丙为合伙事务执行人
【答案】C
【解析】（1）选项A：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（3）选项C：有限合伙人可以以其财产份额出质的，除非合伙协议另有约定；（4）选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【考题4·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
四人草拟了一份合伙协议。
该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2016年）
A.丙任执行事务合伙人
B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
【答案】C
【解析】（1）选项A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（2）选项B：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
【考题5·单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人，欲将其财产份额出质。
合伙协议对该类事项的批准方式未作约定。
下列关于该事项批准方式的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2019年）
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
（3）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
（4）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（5）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3.未约定+也未法定
合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过（＞1/2）”的表决办法。
（2007年案例分析题、2012年案例分析题、2015年单选题）【考题·单选题】合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。
下列关于合伙企业表决办法的表述中，正确的是（）。
（2015年）
A.须持有过半数财产份额的合伙人同意
B.须全体合伙人一致同意
C.须过半数合伙人同意
D.须2/3以上合伙人同意
【答案】C
【解析】合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。
【小结】
第四单元合伙企业的解散与清算
【考点1】合伙企业的解散（★★）（P155）（2008年多选题）
1.合伙期限届满合伙人决定不再经营。
2.合伙协议约定的解散事由出现。
3.全体合伙人决定解散。
4.合伙人已不具备法定人数满30天。
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
7.法律、行政法规规定的其他原因。
【巧记】企业解散情形：不想干；不让干；干不了。
【考点2】合伙企业的清算（★★）（P155）（2016年单选题，2019年单选题）
1.清算人
（1）自行清算
①清算人由全体合伙人担任；
②经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（2）指定清算
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。
2.清算人职责
清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
3.通知与公告债权人
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
（“一路三四五”）
4.财产清偿顺位
（1）支付清算费用；
【解释】清算费用包括：①管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等；②处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等；③清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。
（2）职工工资
（3）社会保险费用和法定补偿金；
（4）缴纳所欠税款；
（5）清偿债务；
5.不能清偿到期债务的处理
（1）依法向人民法院提出破产清算申请
（2）要求普通合伙人清偿
【提示】合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
（死也不放过你）
【考题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是（）。
（2016年）
A.所欠税款
B.所欠银行借款
C.所欠职工工资
D.清算费用
【答案】D
【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业清算时，其财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。
因此，合伙企业财产应首先支付清算费用。
【考题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业清算时，企业财产在支付清算费用后，应当最先支付的是（）。
（2019年）
A.法定补偿金
B.所欠税款
C.社会保险费用
D.职工工资
【答案】D
【解析】选项D：合伙企业的财产在支付清算费用后，清偿顺序依次为：职工工资；社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。