澳洋顺昌：平安证券有限责任公司关于公司对外担保相关事项的保荐意见 2010-03-30

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内幕信息知情人报备制度

内幕信息知情人报备制度第一章总则第一条为规范江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人报备工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括：（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员；（二）公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员。

第二章职责及分工第三条董事会秘书具体负责内幕信息知情人报备日常工作。

负责登记内幕信息知情人相关信息，并及时向深圳证券交易所进行报备，或应其他监管部门的要求进行报备。

第四条内幕信息知情人负责在知悉内幕信息的第一时间内向董事会秘书提供个人相关资料，并遵守相关保密规定。

第三章报备流程第五条当公司出现下列情形，董事会秘书应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人提供个人相关资料，董事会秘书根据内幕信息知情人提供的个人相关资料填写内幕信息知情人登记表进行报备：（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案时；“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股）。

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

第六条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求外部单位相关人员提供个人资料以供公司进行报备，同时提示外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。

负责报送统计报表的经办人应第一时间将涉及的内幕信息知情人个人资料提交给董事会秘书。

平安证券万福生科保荐书

平安证券万福生科保荐书引言概述：平安证券作为中国领先的综合金融服务提供商之一，致力于为客户提供全方位的金融服务。

其中，万福生科保荐书是平安证券为万福生科股份有限公司提供的一项重要服务。

本文将从五个大点来详细阐述平安证券万福生科保荐书的内容和意义。

正文内容：1. 万福生科保荐书的背景与意义1.1 万福生科公司的背景介绍1.2 保荐书的定义和作用1.3 平安证券提供万福生科保荐书的目的2. 万福生科保荐书的主要内容2.1 公司概况和发展历程2.2 产业分析和市场前景2.3 公司业务模式和竞争优势2.4 财务状况和盈利能力2.5 风险提示和解决方案3. 万福生科保荐书的编写流程和要求3.1 编写保荐书的流程和时间安排3.2 保荐书的格式和要求3.3 保荐书的撰写注意事项4. 万福生科保荐书的审查与发布4.1 平安证券对保荐书的审查程序4.2 审查结果和修改意见的反馈4.3 保荐书的最终发布和使用5. 万福生科保荐书的意义和影响5.1 保荐书对万福生科公司的重要意义5.2 保荐书对投资者的影响和参考价值5.3 保荐书对平安证券的品牌形象和市场影响力的提升总结：综上所述，平安证券万福生科保荐书是为万福生科公司提供的一项重要服务。

保荐书内容包括公司概况、产业分析、财务状况等多个方面，通过详细阐述公司的发展历程、业务模式、竞争优势等，为投资者提供了全面的参考信息。

编写保荐书需要遵循一定的流程和要求，并经过平安证券的严格审查程序，最终发布并用于投资者参考。

保荐书的发布对于万福生科公司的发展具有重要意义，同时也提升了平安证券的品牌形象和市场影响力。

中国证券监督管理委员会关于核准韩志达保荐代表人资格的批复-证监许可[2010]355号

中国证券监督管理委员会关于核准韩志达保荐代表人资格的批复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于核准韩志达保荐代表人资格的批复
（证监许可〔2010〕355号）
国泰君安证券股份有限公司：
你公司报送的《关于韩志达注册为保荐代表人的申请报告》（国泰君安司发〔2010〕95号）及相关文件收悉。

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司韩志达（身份证号：******************）保荐代表人资格。

二、本批复自核准之日起生效。

二○一○年三月二十五日
——结束——。

上市公司对外担保相关规定

120 120 号文
必须经股东大会审批的对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料
“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称 “上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和
上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料对外担保定义控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定

农产品研究跟踪系列报告（64）：本周全国生猪均价环比下跌1.30%，仔猪均价环比下跌1.24%

证券研究报告|2023年04月09日核心观点行业研究·行业周报农林牧渔超配·维持评级证券分析师：鲁家瑞证券分析师：李瑞楠*******************************************.cn *******************.cn S0980520110002S0980523030001联系人：江海航***********************************.cn 市场走势资料来源：Wind、国信证券经济研究所整理相关研究报告《农林牧渔2023年4月投资策略-全面翻多养殖，看好景气回升》——2023-04-04《农产品研究跟踪系列报告（63）-本周全国生猪均价环比下跌0.39%，仔猪均价环比下跌1.19%》——2023-03-27《农产品研究跟踪系列报告（63）-本周全国生猪均价环比下跌2.19%，仔猪均价环比下跌0.21%》——2023-03-20《农产品研究跟踪系列报告（62）-本周全国生猪均价环比下跌1.64%，仔猪均价环比上涨2.13%》——2023-03-12《农林牧渔2023年3月投资策略-布局生猪板块机会，期待转基因稳步落地》——2023-03-06全面翻多养殖，期待转基因落地。

1）生猪：全面翻多生猪养殖板块。

我们认为，短期猪价不管是回落还是提前启动上涨，均不影响中期猪价强势走势。

另外，南方逐步进入雨季，养殖疾病有望步入高发期，后期猪价强势有望延续。

核心看好出栏增速快、成本管控能力强的标的，重点推荐：华统股份、新五丰、巨星农牧、天康生物、唐人神、金新农、温氏股份、牧原股份、新希望等。

2）禽：白鸡景气一方面受2022年祖代引种收缩传导的供给景气外，近年来白鸡进入家庭消费，消费提振开启独立周期，因此我们认为2023年白鸡板块有望开启高景气。

黄鸡近期产能继续回落，伴随生猪和白鸡景气回升，黄鸡价格再起的确定性更高，继续看好。

禽板块核心推荐：益生股份、立华股份、圣农发展等。

万福生科造假疑有幕后推手_主承销商平安证券难辞其咎

第15期金融机构责任编辑:文琪谁是万福生科造假事件的幕后推手？答案似乎只有四个字：平安证券。

这个答案被种种事实依据所包裹，看上去难以被推翻。

处罚平安证券只是时间问题万福生科的IPO 保代为平安证券的吴文浩和何涛，两人担任公司持续督导的保代。

吴文浩、何涛代表平安证券签署的万福生科IPO 保荐书中，曾郑重声明：“本保荐机构确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”。

万福生科上市后“自查发现”2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

本刊记者获取的最新消息显示，平安证券保荐资格或被暂停。

平安证券方面已接到证监会口头通知，被要求做好客户工作，在审项目要重新复审，新上报项目被暂停。

不过，平安证券方面则表示公司尚未接到监管部门正式书面通知，目前只是配合监管要求，做了大量的专项复核，每周上报调查报告。

这个答案被种种事实依据所包裹，看上去难以被推翻责任编辑:文琪金融机构不履行其他法定职责的，如情节严重可以撤销保荐机构及其直接负责的主管人员的任职资格或证券从业资格与保荐业务许可。

在万福生科造假事件曝光后，“斩断万福生科造假幕后推手”近乎成为业界一致的呼声。

有分析人士指出，万福生科欺诈上市案已经进入证监会的行政处罚程序。

同时，按照证监会行政执法和刑事司法的衔接机制，该案还将移送有关部门追究发行人的刑事责任。

而对保荐机构平安证券给予处罚只是时间问题。

被动还是主动？从2008年开始到2011年的4年多时间里，正是万福生科上市的关键时期，维系如此长时间的造假，同时骗取上市资格，有没有可能只是万福生科单方面所为，而平安证券只是“被动”的辅助了公司上市至少从目前来看，找不到平安证券非主动造假的理由，更多的迹象显示平安证券在长达4年多的时间里，事实上是主动的参与了公司的造假上市全程。

2023年法律职业资格之法律职业客观题二综合检测试卷B卷含答案

2023年法律职业资格之法律职业客观题二综合检测试卷B卷含答案单选题（共60题）1、成都卫士有限责任公司（以下简称成都卫士）2016年度向西部希望小学捐款500万元，关于该公司可以享受的税收优惠下列说法正确的是？A.成都卫士的捐款，可以在计算应纳税所得额时完全扣除B.成都卫士的捐款可以享受20%的优惠税率C.成都卫士的捐款属于不征税收入D.成都卫士的捐款超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后3年内在计算应纳税所得额时扣除【答案】 D2、著名学者钱某去世15年后，某拍卖公司欲将其生前私人信件拍卖，复印若干信件片段进行宣传。

钱某之妻杨某极力反对，认为拍卖私人信件有悖公序良俗。

对此，下列说法错误的是：（）A.拍卖公司侵害了钱某的隐私B.拍卖公司侵害了杨某的著作权C.信件所有人对信件享有展览权与转让权D.杨某无权向买卖公司主张精神损害赔偿【答案】 D3、甲为一保姆，受家庭指派前往买菜，在菜市场因价格与菜贩乙发生口角，并被乙打伤。

对于保姆甲的受害，其责任承担，下列表述正确的是：A.应由乙承担责任B.接受劳务的家庭应承担连带责任C.接受劳务的家庭应承担补充责任D.保姆甲既可要求乙承担责任，也可要求接受劳务的家庭承担责任【答案】 A4、陈某是天津三石公司供销科长，任职期间办理了三石公司与上海三木公司之间的供销与加工等多方面的业务。

1997年3月，陈某辞职后开办了六顺公司，六顺公司的办公房内存有三石公司一批设备。

1997年4月1日，陈某对三木公司讲有一批设备委托三木公司以其名义销售,销售价格确定为58万元，并说明三木公司如同意,应在一个星期之内给予答复。

三木公司表示同意，同时陈某将一份载有上述内容、由陈某自己签字、以三石公司为委托方的合同邮寄给三木公司。

A.有权代理行为B.无权代理行为C.表见代理行为D.效力待定的代理行为【答案】 C5、张某、李某侵权纠纷一案，某县法院于6月1日向当事人送达一审判决后，李某不服，欲提出上诉，关于本案上诉期间表述正确的是A.李某赴法院提交上诉状的在途期间不计算在上诉期间内B.李某在6月16日将上诉状交邮，上诉状于6月18日寄到法院，本案上诉有效C.如果李某在提交上诉状的路上发生车祸昏迷至6月17日，法院应当依职权为其顺延期间D.在上诉期内有法定节假日的，应当予以扣除【答案】 B6、如果鲁天在1999年3月谢威向法院起诉前两年已离家出走，法院应如何处理？A.法院不能受理该案，应当告知谢威先按特定程序申请宣告鲁天为失踪人B.法院可以受理该案并且应在审理过程中同时宣布鲁天为失踪人C.法院不能受理该案，因为被告在起诉时下落不明D.法脘可以受理该案并应用公告方式向鲁天送达诉讼文书【答案】 D7、甲公司与乙公司达成还款计划书，约定在2012年7月30日归还100万元，8月30日归还200万元，9月30日归还300万元。

世纪鼎利：平安证券有限责任公司关于公司超募资金使用计划的保荐意见 2011-01-29

平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对世纪鼎利超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466号文核准，世纪鼎利向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格88元/股，募集资金总额为1,232,000,000.00元，扣除各项发行费用61,979,835.81元，公司募集资金净额为1,170,020,164.19元，较212,585,700.00元的募集资金投资项目资金需求超募资金957,434,464.19元。

二、世纪鼎利本次超募资金使用计划2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金中的约人民币21,803.10万元用于两个研发项目及三个对外投资与并购项目，该事项已公告，详见《关于超募资金使用计划的公告》（公告编号：2010-023）。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金暨对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金约人民币700万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，且公司独立董事已就本次使用超募资金对外投资设立控股子公司事项发表了独立意见，同意公司实施本次对外投资计划。

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平安证券有限责任公司关于
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
对外担保相关事项的保荐意见
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）第二届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司从事担保业务的议案》及《关于为参股公司提供担保的议案》。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导阶段的保荐机构，就澳洋顺昌上述对外担保相关事项核查并发表意见如下：
一、关于澳洋顺昌子公司从事担保业务的保荐意见
1、经核查，经澳洋顺昌第二届董事会第一次会议审议通过，授权控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小贷公司”）经营层开展担保业务，授权小贷公司2010年（自股东大会审议通过之日起至2010年年度股东大会召开之日）担保业务额度为人民币2亿元。

同时规定，小贷公司必须在其日常经营中将严格执行相关决议，做好对外担保额度的控制，并在担保业务制度中对额度的使用做出明确的规定，确保不出现超额对外担保的情况。

担保面向的客户为信用较好、偿债能力较强、资产负债率在70%以下的企业法人（但不得为公司的关联人提供担保）；所有的担保客户必须要提供反担保。

小贷公司系澳洋顺昌于2009年3月执行2009年第一次临时股东大会决议、依据国家相关政策成立的一家以服务“三农”的小额贷款业务为主的公司。

经江苏省金融办核准，其经营范围为：面向“三农”发放小额贷款，提供担保，以及经省主管部门审批的其他业务。

担保业务的开展可以有效地拓展小贷公司的服务链，提供客户更全面的业务支持，提高了小贷公司的竞争能力。

同时，担保费收入也可以提高小贷公司的盈利水平。

该事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过并提交股东大会审议，独立董事也就该担保事项发表了独立意见，符合中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定，拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。

本保荐机构将持续关注小贷公司公司担保业务的开展情况，并要求澳洋顺昌董事会督促小贷公司经营层做好风险防控工作，责成小贷公司通过客户回访、与商业银行沟通联动等措施可实时监控客户的风险状况；澳洋顺昌也需定期或不定期地通过审计部进行风险控制方面的内部审计，以使担保业务的风险降至最小。

二、关于澳洋顺昌为参股公司提供担保的保荐意见
1、经核查，澳洋顺昌参股公司爱思开钢铁（东莞）有限公司（“爱思开公司”）根据其经营需要向金融机构申请不超过1亿元的综合授信，用于办理相关融资。

澳洋顺昌同意根据股权比例（30%）为爱思开公司在此次计划内的融资提供担保，最高担保金额不超过人民币3,000万元，期限为一年（自担保合同生效之日起算）。

实际担保金额、种类、期限等以合同为准，同时要求爱思开公司其他股东提供相应的同比例的担保。

爱思开公司成立时间于2005年7月14日，注册资本：500万美元，澳洋顺昌持有其30%股权，其主营业务为生产和销售常用金属材料，常用金属材料的仓储、配送、批发及进出口业务。

截止2009年12月31日，爱思开公司总资产16,876.49万元，净资产6,168.15万元，资产负债率为63.45%。

2009年全年，实现净利润876.14万元。

2、澳洋顺昌此次担保系出于爱思开公司正常生产经营的需要，且已要求爱思开公司其他股东提供相应的同比例的担保，未损害公司及股东的利益，符合《公司章程》对公司对外担保的相关规定。

澳洋顺昌为爱思开提供担保事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的程序，独立董事也就对外担保事项发表了独立意见，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。

另外，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本保荐机构将持续关注爱思开公司在担保额度内具体融资业务的实际发生情况和其偿债计划、偿债能力的变化情况，及时发表意见。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司对外担保相关事项的保荐意见》）
保荐代表人：
李鹏王泽
平安证券有限责任公司
二○一○年三月二十六日。