康芝药业股份公司关于公司上半年度的跟踪报告

限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控 制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地 行使权利、履行义务。
此外，公司根据自身经营管理和业务发展的状况和需求，先后制定和完善 了一系列重要的内控制度，主要包括：内部审计制度、关联交易管理办法、对外 担保管理办法、对外投资管理办法、募集资金专项存储及使用管理制度等。同时 公司制定了人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列 制度来细化公司各部门的管理。
广东省医药贸易中心
广州市中瑞医药科技开发公司 已转让给无关联第三方 之控股子公司
（二）康芝药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度情况
康芝药业按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关 法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立
这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构 和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运 营，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责， 避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
保荐人查阅了公司半年度财务报告、公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料， 并与相关人员进行了沟通访谈。保荐人认为：康芝药业较好的执行并完善了防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010 年 上半年度公司的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
海通证券股份有限公司 关于海南康芝药业股份有限公司
2010 年上半年度的跟踪报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为海南 康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对康芝药业2010 年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，有 关情况如下：
（2）关联法人
关联方名称
与公司的关联关系
备注
深 圳 市 南 海 成 长 创 业 发行前持有公司 6.90%的股份 投资合伙企业（有限合 伙）
海 南 康 芝 药 品 营 销 有 公司全资子公司 限公司
广东中瑞医药顾问有 限公司 深圳市麒盛投资有限 公司
实际控制人洪江游控制的其他 企业 实际控制人洪江游配偶邹文生 控制的企业
司在在深圳发展银行股份有限公司海口分行开设的募集资金专项账户（账号：
11004088765607）和在中国工商银行股份有限公司海口秀英支行开设的募集资金
专项账户（账号：为2201021129200019888）。康芝药业已与本保荐人及两家开
户银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述专户仅用于募集资金的存储和使
了规范健全的法人治理结构，公司及子公司均按照有关法律法规的要求规范运 作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。
保荐人通过查阅公司半年度财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事 会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销 单等材料，并通过同康芝药业管理层、财务人员芝药业资源的情况进行了核查。 保荐人认为：康芝药业较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度，2010 年上半年度控股股东、实际控制人及其 他关联方没有违规占用发行人资源。
三、康芝药业执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度 公司《公司章程》（修改草案）、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》 及《股东大会议事规则》对关联交易的决策程序明确规定如下：
1、公司总经理决定与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以下的关联交 易；与关联法人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。
2、公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交 易；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易。
3、公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。
已转让给无关联第三方 已转让给无关联第三方
广 东 瑞 盛 投 资 有 限 公 实际控制人洪江游配偶邹文生 已转让给无关联第三方
司
控制的企业
广州市利普生医械生 物科技有限公司 广州市中瑞医药科技 开发公司
实际控制人洪江游配偶邹文生 控制的企业 实际控制人洪江游配偶邹文生 参股的企业
已转让给无关联第三方 已转让给无关联第三方
四、康芝药业募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]549 号”文《关于核准海南康 芝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，康芝药业 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股60.00元，扣 除各项发行费用5,717.20万元后，募集资金净额为144,282.80万元。以上募集资 金到位情况已由中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字﹝ 2010﹞第01020003号《验资报告》。 （二）募集资金专户存储情况 康芝药业对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公
一、康芝药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况
（一）控股股东、实际控制人及其他关联方 1、控股股东、实际控制人 康芝药业控股股东为海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）。截 至2010年6月30日，宏氏投资持有公司股份5,818万股，占公司总股本的58.19%。 康芝药业实际控制人为洪江游先生。截至2010年6月30日，洪江游先生持有 宏氏投资84.00%股权，并直接持有公司1.94%的股份，合计控制公司5,082万股股 份。
本报告期 调整后投 实际投入
资总额 金额
截至 期末 项目达到预 本报告 累计 定可使用状 期实现 投入 态日期 的效益 金额
是否 达到 预计 效益
是否符 合计划
进度
项目可 行性是 否发生 重大变
化
更）
儿童药生产基地建 否
设项目
24,525
12,64 2010 年 09
24,525.29 4,924.92 .29
用，不得用作其他用途。
（三）募集资金投资项目的实施情况
单位：万元
募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例
是否
144,282.80 0.00
0.00%
本报告期已投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额
5,042.40 12,765.42
承诺投资项目
已变 更项
目 （含 部分
变
募集 资金 承诺 投资 总额
陈燕忠 温春露 黄淑祥 何子群 张辉贤 洪东雄 王培 李幽泉 高洪常 刘会良
邹文生
无 无 无 21.98 无 无 无 无 4.53 6.47
无
无 无 无 0.29 无 无 无 无 0.06 0.09
无
独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、物控总监 监事 监事 副总经理 董事会秘书、副总经理 副总经理 财务总监 实际控制人洪江游之 配偶，未在公司任职
7.94 月 30 日
0.00 是 否
否
营销网络建设项目 否
3,025. 3,025.00
00
117.4 2011 年 12
117.48
8 月 31 日
0.00 是 是
的法人或者自然人。
6、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
7、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。
2、其他主要关联方 （1）关联自然人
关联方名称
洪江涛
洪丽萍 洪志慧 陈惠贞 符麟军
持有公司股份数量（万 持股比例（发行前） 股）
45.26
0.60
22.63
4.53 321.92 0.45
0.30
0.06 4.29 无
在公司任职情况
董事、副总经理、实际 控制人之弟 董事、副总经理、实际 控制人之妹 董事、实际控制人之妹 董事、实际控制人之母 董事
8、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。
9、根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及 关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议； （2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（二）2010 年上半年度康芝药业关联交易情况 除支付的关键管理人员报酬外，2010 年上半年公司未发生关联交易。
公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易。