培训课件讲义：资产重组
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资产重组.ppt
企业清算
资产重组
企业终止时，为了债权人和所有者等有关 方面的权益，对企业的资产、债务、债权 进行清查、估价、变现，据此清理企业债 权、债务关系，并分配剩余财产的活动。
任何企业的终止都必须进行清算工作。
企业清算的原因及程序（P180）。
资产重组
【补充】现阶段我国企业破产重组存在的问 题
国有大中型企业亏损增多，但进入破产程 序的很少。
债转股的特点
资产重组
法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务 人股东；（有限公司、股份有限公司）
股权的产生；（债权人成为股东） 债权的消失；
股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并 互为因果关系；
协商决定。无论是债权人还是债务人、债务人股 东，均不享有要求权转换成股权的要求时，也 不承担必须将债权转换成股权的当然义务。
债务重组的运作
资产重组
重组债务的类别分析：一般涉及到需要重组的负债有：应 付账款、应交利税、职工福利费、长期借款、长期应付款。 又可以分为企业有能力并计划偿还的债务和企业难以偿还 （可考虑减免）的债务。
接受负债的实体分析：确定由谁来接受负债。一是看原债 权人是否愿意接受负债；二是看除了原债权人以外谁愿意 接受负债。非境外上市企业接受负债的实体一般有：国内 银行、国内其他法人、国资管理部门、原企业分离后的其 他法人实体、企业职工。后两者的重组为体内重组，前三 者为体外重组，体外重组一般也伴随着体内重组。
造成企业失败的原因：主观原因主要是管理者缺 少管理经验和管理才干，是最主要的原因，据统 计占90％以上。客观原因主要是企业以外原因造 成的，如意外的自然灾害、政治事件、欺诈、抢 劫等不测的发生，这类因素在企业失败中所占比 重很小。
资产重组
资产重组
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/资产重组资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
1.从资产的重新组合角度进行定义。
梁爽(1997)等专家认为资产是企业拥有的经济资源，包括人的资源、财的资源和物的资源。
所以，资产重组就是对“经济资源的改组”，是对资源的重新组合，包括对人的重新组合，对财的重新组合和对物的重新组合。
赵楠(1998)甚至认为，资产重组不仅包括人、财、物三个方面的资产重新组合，而且还应当包括进入市场的重新组合。
该定义只突出了资产重组的“资产”的一面，没有突出资产重组的“产权”的一面。
他们认为资产重组是企业对资源的重新组合，根据这一定义企业内部的资源调整，人员变动等也属于资产重组范围，而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。
2.从业务整合的角度进行定义。
资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为(张宁、范永进1999)。
该定义从业务的整合角度进行定义，基本反映了资产重组的目的。
但概括性不强，内涵和外延不明确，而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面。
3.从资源配置的角度进行定义。
资产重组就是资源配置(薛小和、1997)。
有人进一步认为，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用率目标。
而华民等学者进一步扩展了资产重组概念，认为资产重组涉及两个层面的问题。
其一是微观层次的企业重组，内容主要包括:企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。
其二是宏观层次的产业结构调整。
产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。
章8章企业资产重组
章8章企业资产重组
项目
交易前
发行新股
交易后
股数（股）
中航科工 214,787,95
限售
7
比例 股数（股） 股数（股） （%）
52.39
—
214,787,95
7
比例 （ %）
44.32
中航工业
—
限售
— 74,625,174 74,625,174 15.40
中航科工 27,200,000 6.63 无限售
• 06年07年连续二年亏损,戴上ST的帽子， 08年连续第三年亏损,在09年被暂停上市， 并戴上了*ST昌河的帽子 。
• 控股股东是中航科工 。
章8章企业资产重组
• 昌河股份购买了上航、兰航各100%的股 权，合计作价为79,317.71万元，并向筹 备组指定的昌河汽车（现为中航工业全 资子公司）出售了全部资产和负债 ，合 计作价为40,661.87万元以抵销上述部分 购买资产价款。
第四节 资产重组
一、资产重组的概念 资产重组是指企业资产的拥有者、控制 者与企业外部的经济主体进行的，对企 业资产的分布状态进行重新组合、调整、 配置的过程，或对设在企业资产上的权 利进行重新配置的过程。 有两个层面的含义:一个是企业层面的“资 产”重组，另一个是股东层面的“产权” 重组。
章8章企业资产重组
三、债务重组对企业的影响 （一）对债务人财务的影响 1．可使债务人的负债减少，从而降低债务人的
资产负债率。 2．可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能
力的增强。 3．能够减轻债务人的未来财务负担。 4．导致所有者权益的结构变化，影响未来利益
分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或 资本公积虚增。 5．可以盘活部分闲置资产
项目
交易前
发行新股
交易后
股数（股）
中航科工 214,787,95
限售
7
比例 股数（股） 股数（股） （%）
52.39
—
214,787,95
7
比例 （ %）
44.32
中航工业
—
限售
— 74,625,174 74,625,174 15.40
中航科工 27,200,000 6.63 无限售
• 06年07年连续二年亏损,戴上ST的帽子， 08年连续第三年亏损,在09年被暂停上市， 并戴上了*ST昌河的帽子 。
• 控股股东是中航科工 。
章8章企业资产重组
• 昌河股份购买了上航、兰航各100%的股 权，合计作价为79,317.71万元，并向筹 备组指定的昌河汽车（现为中航工业全 资子公司）出售了全部资产和负债 ，合 计作价为40,661.87万元以抵销上述部分 购买资产价款。
第四节 资产重组
一、资产重组的概念 资产重组是指企业资产的拥有者、控制 者与企业外部的经济主体进行的，对企 业资产的分布状态进行重新组合、调整、 配置的过程，或对设在企业资产上的权 利进行重新配置的过程。 有两个层面的含义:一个是企业层面的“资 产”重组，另一个是股东层面的“产权” 重组。
章8章企业资产重组
三、债务重组对企业的影响 （一）对债务人财务的影响 1．可使债务人的负债减少，从而降低债务人的
资产负债率。 2．可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能
力的增强。 3．能够减轻债务人的未来财务负担。 4．导致所有者权益的结构变化，影响未来利益
分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或 资本公积虚增。 5．可以盘活部分闲置资产
上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件
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学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东 大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员 会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注 册 时 限 ， 明 确 中 国 证 监 会 在 十 五 个 工 作 日 内 基 于 证 券 交 易 所 的 审 核 意 见 依 法 作 出 予 以 注 册 或 者 不 予 注 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。 册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
六企业资产重组精品PPT课件
配置的交易行为。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
第一节 企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资 产产权在市场上进行合理流动，通过重新 构造与组合形式形成新的组织形式、行业 结构与企业产品结构优势，从而实现要素 资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经 营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让 协议受让上市公司的部分股权，从而成为上 市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划 拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二 级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构； 收缩经营范围，突出主业； 提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来 实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 。
二、重组的分类 （一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组 ， 债务重组，股权重组，职员重组和管 理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组， 它是企业重组的核心，即指对一定重组 企业范围内的资产进行分拆、整合或优 化组合的活动，一般有资产剥离与分立 两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即 原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价 方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得 国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为 控股股东。
《重大资产重组》课件
对未来重组的启示和借鉴
明确重组目的：明确重组的目的和预期效果，确保重组符合公司战略和发展方向。 制定详细计划：制定详细的重组计划，包括时间表、人员安排、资金预算等，确保重组顺利进行。 加强沟通协调：加强与各方的沟通协调，包括股东、债权人、员工等，确保各方利益得到平衡。 注重风险管理：注重风险管理，包括法律风险、财务风险、市场风险等，确保重组顺利进行。 持续跟踪评估：持续跟踪评估重组效果，及时调整重组计划，确保重组达到预期效果。
优化资源配置：提高企业竞争力， 实现资源优化配置
降低成本：降低企业运营成本， 提高利润水平
添加标题
添加标题
添加标题
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提高经营效率：改善企业经营状 况，提高经营效率
扩大市场份额：通过并购等方式 扩大市场份额，提高市场占有率
重组对公司的影响
提高公司竞争力：通过重组，公司可以优化资源配置，提高核心竞争力 改善公司财务状况：重组可以改善公司的财务状况，提高盈利能力 提高公司市场价值：重组可以提高公司的市场价值，吸引更多投资者 提高公司管理水平：重组可以引进先进的管理理念和方法，提高公司的管理水平
风险应对：制定应对风险的措施 和方案
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
风险评估：评估风险发生的可能 性和影响程度
风险监控：监控风险应对措施的 实施效果，及时调整应对策略
01
重大资产重组的市场反应和效果
重组的市场反应
股价波动：重组消息公布后，股价通常会出现波动 投资者情绪：投资者对重组的态度和预期会影响市场反应 市场关注度：重组事件通常会引起市场的广泛关注 交易量变化：重组消息公布后，交易量可能会出现明显变化
添加标题
业绩影响：重组后业绩可能发生 变化，投资者需关注
第四讲 资产重组
8
• 同时，对一些盈利状况不佳、未装入上市公司的产品线，毅 同时，对一些盈利状况不佳 未装入上市公司的产品线， 盈利状况不佳、
然砍掉。2007年6月15日，海尔关闭微波炉生产线，从此退 然砍掉。 年 月 日 海尔关闭微波炉生产线， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者，中怡康的统计 数据显示，国内两家最大的微波炉企业， 数据显示，国内两家最大的微波炉企业，格兰仕和美的在微 波炉市场的占有率之和在80 以上，海尔微波炉规模较小， 80％ 波炉市场的占有率之和在80％以上，海尔微波炉规模较小， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳，借此次组织架构调整 之际，干脆砍掉。 之际，干脆砍掉。
手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打，国际化竞争 手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打， 越来越强调‘解决方案’的概念， 越来越强调‘解决方案’的概念，不是简单地卖出一件产品 就完事，而要为客户提供一整套的服务 才能真正赢得客户， 为客户提供一整套的服务， 就完事，而要为客户提供一整套的服务，才能真正赢得客户， 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、提 高了对外竞争能力。 高了对外竞争能力。
• 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（600690）装入空调这样 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（ ）
的优质资产。 的优质资产。2007年5月24日，上市公司向海尔集团发行 年 月 日 14204.64万股的人民币普通股 万股的人民币普通股， 14204.64万股的人民币普通股，购买青岛海尔空调电子公司 75％股权、合肥海尔空调器公司 ％股权、武汉海尔电器公 ％股权、合肥海尔空调器公司80％股权、 司60％的股份及贵州海尔电器公司 ％股权。 ％的股份及贵州海尔电器公司59％股权。
• 同时，对一些盈利状况不佳、未装入上市公司的产品线，毅 同时，对一些盈利状况不佳 未装入上市公司的产品线， 盈利状况不佳、
然砍掉。2007年6月15日，海尔关闭微波炉生产线，从此退 然砍掉。 年 月 日 海尔关闭微波炉生产线， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者， 出微波炉市场。海尔是微波炉市场的后来者，中怡康的统计 数据显示，国内两家最大的微波炉企业， 数据显示，国内两家最大的微波炉企业，格兰仕和美的在微 波炉市场的占有率之和在80 以上，海尔微波炉规模较小， 80％ 波炉市场的占有率之和在80％以上，海尔微波炉规模较小， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳， 成本优势不足，几年来盈利状况不佳，借此次组织架构调整 之际，干脆砍掉。 之际，干脆砍掉。
手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打，国际化竞争 手竞争，在全球范围内，都有一场场硬仗要打， 越来越强调‘解决方案’的概念， 越来越强调‘解决方案’的概念，不是简单地卖出一件产品 就完事，而要为客户提供一整套的服务 才能真正赢得客户， 为客户提供一整套的服务， 就完事，而要为客户提供一整套的服务，才能真正赢得客户， 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、 海尔这样调整，增强了产品的协同性、降低了内部成本、提 高了对外竞争能力。 高了对外竞争能力。
• 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（600690）装入空调这样 海尔集团继续向上市公司青岛海尔（ ）
的优质资产。 的优质资产。2007年5月24日，上市公司向海尔集团发行 年 月 日 14204.64万股的人民币普通股 万股的人民币普通股， 14204.64万股的人民币普通股，购买青岛海尔空调电子公司 75％股权、合肥海尔空调器公司 ％股权、武汉海尔电器公 ％股权、合肥海尔空调器公司80％股权、 司60％的股份及贵州海尔电器公司 ％股权。 ％的股份及贵州海尔电器公司59％股权。
讲义第三部分--公司资产重组ppt课件
7
Performance studies of spin-offs
公司分立绩效研究 - Bregman
Annualized returns were 31.8%, 18 points better than S&P 500
年平均收益率为31.8％，高于标准普尔500指数18个百分点。
- Karen and Eric Wruck
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
Spin-offs outperformed overall stock market
分立公司表现优于股票市场的总体表现。
Few spectacular performances dominated results
分立公司的业绩表现特别突出的很少。
- Forbes study《财富》杂志研究表明