2019-2019学年第一学期经济法-第四讲

✓公司以外的他人侵犯公司利益
注意：所有股东都有直接诉讼权；股东代表诉讼权，在有限责任公司属于单 独股东权利，在股份有限公司则属于少数股东权利。
第六节 股份有限公司的股份转让
案例——怎么玩转股票转让
兴华股份有限公司于2019年5月14日，采用募集设立的方式在 上海设立，成立时，不仅发起人拥有公司的股份，公司的董事、 经理和部分职工也拥有公司的股份。 2019年10月16日，股东兴业公司将其所有的记名股15000股， 价值人民币50万元转让给宏达贸易公司，银货两讫并签订了转 让协议。同年11月，股票行情下跌，宏达公司致函兴业实业公 司，主张转让股票无效，理由是这些股票没有背书过，转让行 为无效；且发起人不能转让其所拥有的本公司的股份，所以转 让行为更是无效的。兴业公司不同意，认为转让的股票虽未背 书，但双方已签订了转让协议，协议规定双方交换股票股款， 转让行为就是有效的。宏达公司在股市繁荣时要求买下兴业公 司所有的股票，股市萧条时又称转让行为无效，违背诚信原则。
第六节 股份有限公司的股份转让
案例——怎么玩转股票转让（续）
在此股市萧条时，兴华公司的董事和职工也沉不住气，打算尽 早抛掉手中拥有的本公司的股票。 兴华股份有限公司的客户李某持有兴华公司的股票。李因经营 不善造成亏损，负债累累，其债务中有欠兴华的债。李找到公 司负责人，请求兴华公司以略低于市场的价格买下他所拥有该 公司的股票3000股，公司负责人拒绝。李某又请求兴华公司赊 一批货给他，他以这3000股股票为抵押，遭到了公司的拒绝。 兴华公司的法律顾问向其指出，公司不能接受他的请求是因为 那是违法的。
3．股票回购
【例题1·选择题】根据公司法律制度的规定，股份有限 公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有 （ ）。
A．减少公司注册资本 B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工 D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份
•可以收购本公司股票的法定条件
（1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并 （3）将股份奖励给本公司职工 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议， 要求公司收购其股份的
•股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的
第七节 公司财务会计
利润分配
1．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东 “实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外； 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 2．公司持有的本公司股份不得分配利润。
通知债权人 10+30
债权债务由谁继承
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人” 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
增加、减少注册资本
（1）决议方式 ①有限责任公司，全体股东全部表决权的2/3以上通过。 ②股份有限公司，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
D．赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权 人许可大量复制音像制品于2019年5月被工商部门吊销营业执 照，赵某负有个人责任
股东诉讼
股东直接诉讼 股东代表诉讼
✓内部人给公司造成损失
（1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 （2）“监事”侵犯公司利益：找董事会 （3）非常情况，直接起诉
公积金
1．盈余公积金 （1）法定公积金：10％/50％/25％ （2）任意公积金：不受10％/25％的限制 公司合并、分立、增减资
合并
类型 吸收合并及新设合并 决议的通过方式 ①有限责任公司，全体股东全部表决权的2/3以上通过。 ②股份有限公司，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
通知债权人 ①10+30 ②30+45
债权债务由谁继承 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者 新设立的公司承继。
分立
类型 派生分立和新设分立 决议的通过方式 ①有限责任公司，全体股东全部表决权的2/3以上通过。 ②股份有限公司，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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经济法 第四讲
主讲人：戴伟娟
第五节 公司董事、监事、高管的资格和义务
任职资格
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第六节 股份有限公司的股份转让
1．发起人
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。
2．董事、监事、高级管理人员
（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。 （2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25％（≤25％）。 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本 公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外。 （4）董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全 部转让，不受限制。
【例题1·选择题】甲公司于2019年7月依法成立，现有数名推 荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不 能担任公司董事的有（ ）。
A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2019年6月 被判处三年有期徒刑，2019年刑满释放 B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70％， 该公司长期经营不善，负债累累，于2019年被宣告破产 C．徐某，2019年向他人借款100万元，为期2年，但因资金 被股市套住至今未清偿