财管案例分析——顾雏军掏空科龙电器培训讲学
顾雏军案例分析
财务案例分析顾雏军案例分析摘要：熟悉中国经济改革进程的人，一定会记得十年以前的“郎顾之争”，这场涉及国有企业改革中的资产流失问题的争论最终因格林柯尔董事长顾雏军锒铛入狱而结束，就当一切都将盖棺定论成为历史的尘埃之时，孰料会在今日出现戏剧性转折。
2012年出狱后的顾雏军即不断开始申诉，2014年1月17日，广东省高级人民法院决定受理顾雏军对该法院2008年作出的终审判决的申诉，对其是否符合再审立案条件进行审查。
这意味着，看似盖棺定论的顾雏军案很可能出现戏剧性转折，这也是十八大以来，对涉及民营企业家的争议案件重新进行司法审查的又一动态。
关键词：民营企业，收购价格一、案情回顾及解剖2004年，郎咸平发布一系列名为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的讲话和文章，指责顾雏军在收购活动中卷走国家财富。
并提出一些地方推行的“国退民进”式的国企产权改革已步入误区。
随着两人的争论加剧，舆论界开始介入，有关顾雏军侵吞国有资产的指控不断喧嚣尘上。
有关部门也因此开始调查顾雏军及其旗下的企业格林柯尔系，特别是龙头企业科龙电器。
随着调查的不断深入，一些罪名被加于顾雏军头上，顾雏军也因此锒铛入狱。
但在2012年顾雏军服刑期满释放之后，就不断地在各种场合控诉自己受到的冤屈，指出所有的指控都是莫须有而故意罗织于他的头上的。
事实上，为其最初立案的很多严重的指控由于未能找到足够证据，在后来的审讯中都已被撤销，而剩下为其定罪的都是事实模糊而且无关紧要的罪名。
很多人认为，顾雏军一案在中国有着巨大的标志性意义。
相当部分的专家表示，自顾案之后，一系列的民营企业遭到了整肃，事实上开启了所谓“国进民退”的大门。
国有企业从此拥有了优越的社会经济地位，在官方资本的支持下，得以不断扩张。
而相当部分中国的民营企业则噤若寒蝉，不再敢于公开的表达自己的意见和主张——从此所谓行事要“低调”的作风开始盛行于民企。
同时，由于对政策的不信任，相当一部分民营企业与民营资本开始向外转移资产。
科龙电器调查案例分析
二、违法手法
1、顾雏军涉嫌通过格林柯尔系于2003年6月18日至25日期间挪用科龙电器29000万元注册扬州格林柯尔未予披露并抽逃出资69806万元的过程 2003年6月，顾雏军决定注册扬州格林柯尔专门用于收购亚星客车。由于受到《公司法》中企业对外投资不能超过净资产50%的限制，扬州格林柯尔若要收购亚星客车，则需要有10亿元的注册资本。因自有资金不足，顾雏军指使姜宝军、张宏、张细汉负责筹集注册所需资金。6月18日，在未经科龙董事会批准的情况下，根据顾雏军指令，江西科龙、格林柯尔科技发展（深圳）有限公司、江西发达思家电有限公司（格林柯尔实际控制的公司）分别划款29000万元（其中25000万元来自于科龙冰箱）、10000万元、2100万元共计41100万元至江西格林柯尔。江西格林柯尔6月19日以上述银行存款作为担保向中行扬州分行贷款39800万元，此后将该贷款连同存款合计80300万元划款至格林柯尔制冷剂（中国）有限公司，后者于6月20日投入80000万元资本金至扬州格林柯尔进行验资。扬州格林柯尔（资本10亿元）于6月20日成立，其中顾雏军出资9亿元，顾善鸿出资1亿元，公司法人代表顾雏军。根据验资报告，公司设立时各股东实际投入现金8亿元，无形资产5.69亿元（为顾雏军以所持有的“应用顾式热力循环方式工作的热工装置”（专利号89100212.X）和“顾式热力循环热工装置的工作介质”（专利号ZL891:09125.4）两项专利技术使用权投入）。事后，6月20日和23日扬州格林柯尔分别将39500万元、30306万元划至艾柯企业（天津）有限公司，艾柯企业（天津）有限公司6月20日至24日共计划款69806万元至格林柯尔制冷剂（中国）有限公司。6月20日至24日格林柯尔制冷剂（中国）有限公司共计划款74607.17万元至江西格林柯尔。6月20日江西格林柯尔将39800万元向中行扬州分行还贷，6月25日将其占用的科龙系统29000万元划回江西科龙，江西科龙收款后将25000万元划回科龙电器。
案例剖析：顾雏军之败源于战略失误
在专业性的战略管理上，顾雏军与⼀个真正意义上的企业家形象相去甚远 顾雏军建构的格林科尔系，由于顾⽒本⼈被拘⽽迅速崩溃。
顾⽒之败，原因众说纷纭，笔者认为，顾雏军本质上只是个商业说客，他失败的根源在于战略管理的失误。
“商业说客”登场 说顾雏军先⽣是个商业说客，那是因为他基本符合商业说客应该具有的下⾯⼀些特征：说客的主体是某⼀个权⼒结构的思想整合者；说客不是真正意义上的⽼板，因此其事业是建⽴在别⼈的成功之上的，说客的事业受制于很多不可控制的因素；说客是个资源整合者，⽽且其可以控制的资源并不是很多；说客的价值体现在对复杂的关系的控制⼒上⾯；说客的思想价值体现在以⼩博⼤，以⽆形代替有形；说客操控了⼀些关键⼈物的弱点，并以此作为杠杆运作；说客往往缺乏核⼼的价值观，所以经常会变；说客的成败取决于别⼈，等等。
顾雏军就是以这样的⼀个商业说客的⾯貌登场的。
1990年，格林柯尔就在很多⼤的媒体上⼤做⼴告，说是“诚求天下说客，来做世界上⼀项最伟⼤的事业”，这项事业就是我们后来才知道的⼀个有利于环境保护的制冷剂。
顾雏军于1989年发明了⽆CFC、符合环保要求的格林柯尔(GREENCOOL，英⽂原意是绿⾊清凉)制冷剂，1995年成⽴天津格林柯尔，从事制冷剂的研究、开发、⽣产，以及⽆CFC制冷剂替换CFC制冷剂的⼯程。
⾃1998年开始，中国限制和禁⽌使⽤消耗臭氧层物质的呼声⽇⾼，中国政府开始了分⾏业逐步分批淘汰破坏臭氧层物质⽣产的进程。
为配合中国政府加快淘汰氟利昂的步伐，格林柯尔集团相继在北京、⼴东、海南和湖北投⼊巨资建⽴了以替代氟利昂为⼰任的四家⾼科技环保⼯程公司。
这些省市的氟利昂替代⼯作都得到了地⽅政府的强⼒⽀持，其中海南、湖北等地都已明确提出在当地推⼴使⽤格林柯尔制冷剂以率先淘汰氟利昂。
照这样下去，顾雏军就是⼀个真正的企业家，⽽不会成为商业说客。
但这⼀切在开始改变。
事业变调和迅速终结 2001年，格林柯尔宣布以3.48亿元收购科龙电器，格林柯尔做起了与其伟⼤理想不相关的事情了。
顾雏军掏空科龙电器案例分析
三、关联交 易转移财富
龙 电 器 原 来 所 用 制 冷 剂 的 12 倍 。
2002 年5月底，顾雏军要求科龙电器 采购 2220多吨价值 3亿元的格林柯尔 制冷剂。
PART 1
三、关联交易转移财富
2005年4月20日，深圳格林柯尔采购中心与天津 立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林 柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为 8600.882万元。同日，深圳市科龙采购有限公 司与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、 同数量的钢材销售给深圳市科龙采购有限公司， 但单价平均比采购价上浮了50元，合同总金额为 8960.03万元，约定的交货地点同为顺德或南昌。
•3、反客为主
•我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件， 分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军 总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成 为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。 •2001 年11 月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变 动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日， 股权转让完成。 •其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、 襄轴无不如此。 •广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色 家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技 术团队及一系列专利技术及营销网络。 •美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声 退隐后，曾一度公告亏损。
•2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董 事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职 务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事， 增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月 2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004 年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客 车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月 10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上 报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方 可实施。
财管案例分析——顾雏军掏空科龙电器培训讲学
为什么能收购成功？
1、“国退民进”大潮下，地方政府希望通过产权改造 消除机制问题。
2、广东格林柯尔和地方政府签署的“投桃报李”的补 充协议。
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文化整合排除异己
财务管理案例分析 2020/10/11
• “当科龙革命开始以后，身陷变革之局的每一个人……只能按照革命者设计的 步骤化作局中一枚棋子。如果反对，他只有出局。……而这个局，完全掌握 在顾氏手中。”被科龙电器员工认为由顾雏军“御用枪手”操刀的《再造科龙》 中的这段描述，已然表明顾全面接管科龙电器的态度和行动。
谢谢大家！
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财务管理案例分析 2020/10/11
1、完善上市公司治理。
• 公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线， 尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当 制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言 堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年 监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理， 包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决 制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国 家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中 的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊 通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银 行等机构有意愿且有能力来监督公司，应当加强 债权人在公司治理中的作用。
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4、加强上市公司担保的监管。 从都存在严重违规担保现象。为 此，监管部门应采取措施加强对 上市公司对外担保管理，及时披 露担保信息的。对审计师来说， 应当高度关注上市公司担保情况 和可能存在的风险，增加上市公 司财务信息的透明度。
广东科龙(2002年4月)，深圳-
000921科龙电器(2002年4月)，深
科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例分析
科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例分析一、舞弊事件发生的导火索2005年4月29日，科龙电器公布2004年年报：亏损6,000多万元，这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。
5月，中国证监会就此问题立案调查。
二、证监会立案调查情况2005年5月11日，科龙电器公告说被中国证监会立案调查。
有消息表明，中国证监会调查组在2005年4月份即已进入科龙电器进行调查。
从证监会对扬州格林柯尔收购襄阳轴承协议一直不予认可上可以看出，证监会对顾雏军早已保持了警惕。
为了查明科龙电器的违法违规情况，证监会从多个省市证监局抽调了大量的人员奔赴科龙电器。
此外，江苏、湖北、安徽等地的证监局还对同属格林柯尔系的ST亚星、襄阳轴承、美菱电器等上市公司进行了同步调查。
科龙电器案件的重要当事人之一顾雏军1959年生于江苏泰县，1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业，1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。
1985～1988年在天津大学热能研究所从事科研工作，1988年9月发明格林柯尔制冷剂。
1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司，1995年12月，回国发展，投资5,000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。
2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。
以发行价计算顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。
从1989年只身赴海外到1995年回国创业，再到2000年成功上市，顾雏军11年挣了20多个亿。
2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，科龙电器公司第一大股东──原顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称容声集团）”将总计20447.5755万股的法人股转让给原顺德市格林柯尔企业发展公司，据科龙电器2001年中报显示，公司每股净资产4.17元，而此次转让价格每股2.74元，转让价比净资产折价34％，共计转让价款5.6亿元人民币。
(完整版)科龙公司案例分析
科龙公司案例分析科龙电器股份公司是中国最大的白电产品制造企业之一。
科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要的地位。
但在2006年7月10日施行以来，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。
顾雏军收购科龙后，公司的经济状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。
虚构主营业务收入，少计坏账准备，少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。
科龙公司使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。
在2002年科龙年报中共虚增收入4.003亿元，虚增利润近1.2亿元。
其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。
根据德勤会计事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证。
并且顾雏军入住科龙后出具3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。
科龙公司同时利用关联交易转移资金。
对于科龙财务造假，中国证监会已做出处罚决定，但其引发的相关问题令人深思。
科龙财务造假的根源仍然是公司治理结构问题。
2001年，科龙实施产权制度改革，通过股权转让引入“格林柯尔”实现了民营化重组，其初衷是希望民营资本的介入能够打开产权之结，改善公司治理。
现在看来，在顾雏军的把持下，科龙的内部人控制现象不但没有改善，反倒被强化了。
从表面上看，科龙已经形成了股东大会，董事会，监事会之间的权力制衡机制，但实质上公司治理仍存在严重缺陷。
顾雏军利用其对公司的超强控制力，以其他股东的利益为代价为格林柯尔谋利，导致科龙陷入新的危机。
公司的独立董事制度也是名存实亡。
公司治理不仅包括内部治理，还包括外部治理。
法制的完善和监管的有效性也是相当重要的。
有法不依，任何公司治理，监管制度和企业的社会责任都可能失去存在的基础和保障。
虽然市场主体为了使自身利益最大化会与制度博弈，而法律法规就是为了约束和防范这种试图突破制度的行为而设置的。
科龙电器造假案例
挪用资金罪
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收购企业成为循环提款机
顾雏军：我们从来不会用上市公司的钱来收购，那是违法的。我用的是我个人 的钱，是格林柯尔集团内部的钱。 法院：被告人顾雏军、张宏挪用江西科龙4000万元和科龙电器2.5亿元，用 于顾雏军个人注册成立扬州格林柯尔。 晏果茹所指的“进一步”收购，是指顾雏军在轻取科龙后，对扬州亚星客 车、美菱电器等的并购行动。法院的判决显示，顾雏军在收购科龙时，至少还真金白 银地拿出格林柯尔的3亿现金，到了收购扬州亚星时，开始全部挪用科龙电器的资金进 行收购。2003年，顾雏军为了收购扬州亚星客车，再次以父子名义申请设立注册资本 为10亿元的扬州格林柯尔，其中无形资产出资为2亿元，现金出资8亿元。但法院查明， 8亿元现金实际上挪用自科龙———为了筹集这8亿元现金注册资本，顾雏军指示部分 高管以江西科龙、江西格林柯尔为操作平台调拨8亿元资金经天津格林柯尔转入扬州格 林柯尔的账户，使该公司的验资得以通过。法院判定，顾雏军挪用科龙电器和江西科 龙2.9亿元用于个人投资设立扬州格林柯尔的行为，符合挪用本单位资金归个人使用， 数额巨大的情形，被告人顾雏军的行为构成挪用资金罪。业内人士称，科龙电器收购 成功后成为顾雏军收购扬州亚星的取款机，而扬州亚星收购成功后又成为顾雏军的提 款机。
不披露重要信息罪
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成立2家公司伪装压货
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顾雏军：不会有一个坏人，去玩科龙这么大公司，因为这个公司太大了，你进 去就出不来了。法院：顾雏军等人向社会提供上市公司虚假的财会报告，剥夺了社会 公众和股东对上市公司真实财务状况的知情权。顾雏军曾被媒体冠以“金手指”一样 的魔力———因为每收购一家上市公司，次年即可扭亏为盈。但法院判决显示，顾雏 军采取各种手段，粉饰其收购的第一家上市公司科龙电器，业绩虚假。 2000年、2001年科龙电器在两年连续亏损的背景下，被顾雏军纳入囊中。但已被 “ST”的科龙电器如果2002年仍然亏损，将面临退市风险。原科龙电器财务部副部长 刘科供述，2002年12月份，顾雏军在他的办公室召集相关部门开会研究虚增2002年公 司利润的问题。顾雏军要求公司2002年年度会计报告显示公司利润完成1亿元的目标， 指使财务部门要想尽一切办法虚增销售收入。具体操作是由销售部提供愿意合作的客 户名单，财务部负责收取客户开出的无真实贸易背景的商业承兑汇票，并做会计处理。
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拖欠供货商巨额货款
财务管理案例分析 2020/10/11
• 科龙电器今年的停产，并非是证监会宣布对其进 行调查之后发生的。在5月11日之前，已经不断有供 货商拒绝向其供货并索要被拖欠的货款。
• 顾雏军对科龙电器售后服务渠道的大肆侵害，则使近 3亿使用科龙产品的消费者今后的售后服务受到影响。
• 早在1992年，顺德区大良维修店就开始经营科龙电器 的售后服务生意。2002年，大良维修店的李老板被告知 必须交纳3.5万元格林柯尔制冷剂加盟费才能成为科龙电 器A级服务商。A级服务商可以和科龙电器100%地结算维 修费、安装费，其他级别则只能结70%。3.5万元加盟费 用包含2万元制冷剂加盟费及1.5万元制冷剂货款。李老板 当时买下100公斤格林柯尔制冷剂，3年中只用了10公斤。 受到这样强买强卖伤害的科龙电器售后服务渠道有多大， 外人很难弄清楚。
P32 表2-2，表2-3
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入主第一掏：高价关联交易财务管理案例分析 2020/10/11
• 王康平等高管对格林柯尔制冷剂的抵制，并非是 在顾雏军收购科龙电器之后才出现。1999年，顾雏军 带着自己发明的制冷剂到科龙电器去推销时吃了闭门 羹。此前，顾雏军担任法人代表的公司生产的小康空 调连续九次无理拒绝执法部门的抽检。小康空调被判 定为“不合格产品”，原因就是安全性能和制冷性能均 未达到国家标准。
• 科龙电器2004年年底时经营性应付项目和预收 账款之间存在的十几亿元差额，被会计师断定为主要 是拖欠的供应商货款。而2004年科龙电器前五名供 应商供应的货款金额约为8.36亿元，占年度采购总额 的11%。可以想象，被科龙电器拖欠货款的供货商家 数有多少。在注册会计师孙旭东看来，将所拖欠的供 货商资金用于对其他企业的并购，是顾雏军的新玩法。
• 2005年时的顾雏军实际上无法筹集足够资金，于是进行虚假注册。顾 雏军和父亲顾善鸿现金出资3亿(占出资总额的25%)，其两项专利技术 使用权评估为9亿，作为无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形 式上的指标。但当时《公司法》明文规定，公司无形资产的出资比例 不得超过注册资本的20%。
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财务管理案例分析 2020/10/11
• 2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制， 加强金融联手监督。很多企业向银行大额贷款能 够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反 映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。 格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证 券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域 多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。 如果能将各地贷款信息联网，在不同监管部门沟 通，对格林柯尔未披露的大量融资信息就可尽早 发现并及时监管。此外，国内一些非国有金融机 构为多争得一杯羹，宁愿冒巨大风险，对一些贷 款资料睁只眼闭只眼的现象普遍存在，更有甚者 授意造假，纵容贷款企业的资金恶性循环。这也 形成整个资金市场的不公平，不利于社会和谐平 衡发展。
• 从2002年8月开始，科龙电器内部掀起文化整合运动———白天自我揭发、 互相揭发，晚上还得写检讨和自我反省，第二天再拿到会议上评议，通不过 的就继续写……
• 经过一轮文化整合，除王康平外，科龙电器副总裁兼冰箱生产业务主管蔡拾 贰、科龙空调总经理陈少民、科龙空调营销本部总监张铸、科龙空调生产经 营副总经理郑碧林、科龙电器技术副总裁黄小池等高管相继离职。而一些在 评议大会上痛哭流涕的人员被重新起用，甚至还有一些分公司把顾雏军的头 像与比尔 盖茨、李嘉诚的头像放在一起做成喷绘幕墙……
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财务管理案例分析 2020/10/11
格林柯尔制冷剂吃尽科龙
• 据分析，格林柯尔科技控股作为一个销售公司，在制 冷剂方面的生产成本全部由顾雏军个人控制的天津工 厂承担，而格林柯尔科技控股则以纯服务利润的方式 享受销售收入中的绝大部分利润。此外，由于内地的 销售业务由格林柯尔科技控股旗下的几个海外子公司 控制，其销售收入及利润均可由他们随意确定，审计 师几乎不可能发觉其中的利润奥秘，这就为顾雏军通 过高价销售制冷剂掏空科龙电器创造了财务空间。
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财务管理案例分析 2020/10/11
3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。随着造假手段越来越高明，现 金流信息同样具有很强的欺骗性，格林柯尔在伪造业绩的同时，也伪造 了相应的现金流。很多上市公司利用存单质押担保的贷款方式实现资金 的表外实质转移，但从形式上盾．企业现金仍然在账上。为此，审计师 要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表 内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负 债，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外， 银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎 评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和 伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意 函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息 ，还要结合投资和筹资活动考察现金流量状况。
• 同样，几大商业银行均因担心科龙电器的巨额资 金被挪用，相继对科龙电器限贷和停贷，并导致其流 动资金匮乏而差不多全线停产。
榨取品牌使用费
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财务管理案例分析 2020/10/11
• 对“康拜恩”品牌的使用，是科龙电器三名“天 价”独董辞职时对顾雏军不满的焦点之一。按照科 龙电器公告的说法，“康拜恩”商标为格林柯尔制 冷剂 (中国)有限公司所有，并允许科龙电器及其
属下子公司无偿使用。但员工反映，科龙电器使 用“康拜恩”商标并非免费，而是每生产一台空调 或冰箱就要支付30～50元的品牌使用费。也就是
说，顾雏军不但利用科龙电器的网络生产和销售 格林柯尔的“康拜恩”品牌，而且还向科龙电器收 取品牌使用费。
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侵害售服渠道影响3亿消费者 财务管理案例分析 2020/10/11
• 最终，在科龙电器的6名执行董事中，除了担任副董事长的李振华原本就是容 桂镇官员外，其余的全是具有格林柯尔背景的人。同样，用于制衡董事会的 监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制局面。相反，虽然工商银行旗下顺 德经济咨询公司持股高达6.92%，但在公司内根本没有话语权。
• 顾雏军对科龙电器的全面接管，为后续的掏空操作创造了便利条件。
财务管理案例分析 2020/10/11
为什么能收购成功？
1、“国退民进”大潮下，地方政府希望通过产权改造 消除机制问题。
2、广东格林柯尔和地方政府签署的“投桃报李”的补 充协议。
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文化整合排除异己
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• “当科龙革命开始以后，身陷变革之局的每一个人……只能按照革命者设计的 步骤化作局中一枚棋子。如果反对，他只有出局。……而这个局，完全掌握 在顾氏手中。”被科龙电器员工认为由顾雏军“御用枪手”操刀的《再造科龙》 中的这段描述，已然表明顾全面接管科龙电器的态度和行动。
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内部交易占用银行资金
财务管理案例分析 2020/10/11
• 此外，顾雏军还在科龙电器肆意通过内部交易占 用银行资金，以及掠夺生产、销售网络和售后服务渠 道。
• 2004年，科龙电器的内部票据融资的金额是外 部商业票据融资的8倍左右。由于这些资金明显不是 科龙电器生产经营所必需的，而顾雏军收购其他上市 公司却需要巨额资金，因而注册会计师怀疑科龙电器 的这些货币资金已被挪用。
谢谢大家！
10
财务管理案例分析 2020/10/11
1、完善上市公司治理。
• 公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线， 尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当 制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言 堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年 监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理， 包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决 制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国 家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中 的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊 通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银 行等机构有意愿且有能力来监督公司，应当加强 债权人在公司治理中的作用。
• 2001年，顾雏军入主科龙电器。其收购后做的第 一件事，就是要求科龙电器用高价大量购买格林柯尔 制冷剂。
• 2002年春节刚过，顾雏军要求科龙电器向自己 所设的GCCL公司控股83.7%的天津格林柯尔制冷剂 (中国)有限公司 (即“天津工厂”)采购1000多万元制冷 剂。当时，格林柯尔制冷剂是否能被用于科龙电器的 冰箱和空调还未经鉴定，而购买价格却是科龙电器原 来所用制冷剂的12倍。
讨论
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科龙案例给我们的启示
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科龙案例给我们的启示 财务管理案例分析 2020/10/11
1、完善上市公司治理。 2、完善银行等金融机构的治理 结构和内部控制，加强金融联手 监督。 3、加强货币资金审计，提防现金 欺骗。 4、加强上市公司担保的监管。
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广东科龙(2002年4月)，深圳-
000921科龙电器(2002年4月)，深
圳-000521美菱电器(2003年5月)
• 主要行业：制冷机和冰箱
• 财富：10亿元
格
100%
林
柯
大股东
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系
的
结
构
26.43%
60.67%
29.84
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科龙电器出现的问题
格林柯尔对其虚假出资 被格林柯尔侵占资金 文化整合排除异己 关联交易转移财富 拖欠供应商贷款，套取银行资金 榨取品牌使用费，占用科龙电器资源 操纵账面盈余，暗度巨额现金
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