资产托管协议(范本)

资产托管协议本协议由[ ]公司和[ ]有限公司于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签订。

鉴于:1.[ ]有限公司（“[甲方]”）是经[ ] [ ]年[ ]月[ ]日批准，并经[ ]工商行政管理局核准登记注册于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法组建的一间[ ] 公司；2.[ ]有限公司（“[乙方]”）是经[ ] [ ]年[ ]月[ ]日批准，并经[ ]工商行政管理局核准登记注册于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法组建的一间[ ] 公司；3.乙方根据其公司合同、章程的规定合法拥有的[ ]资产（“目标资产”）；4.双方同意乙方将其拥有的目标资产委托甲方管理，甲方将作为前述资产的管理人，以[ ]的代理乙方行使相应的管理权利，履行相应的管理义务。

基于此，甲方、乙方就目标%资产托管事宜，本着平等互利的原则，通过友好协商，签订本协议。

一、协议双方[ ]有限公司（“甲方”）法定地址：法定代表人：[ ]有限公司（“乙方”）英文名称：法定地址：法定代表人：二、定义和释义2.1在本协议（包括引述部分）中下列词语表示如下含义，根据文意所需另有规定的除外：2.1.1“本协议”指由甲方与乙方于二○○年[ ]月[ ]日在[ ]签署的《资产托管协议》及根据双方协商对《资产托管协议》作出的书面修改或变更；2.1.2“目标资产”指乙方交由甲方托管的资产；2.1.3“保证及承诺”指甲方或乙方在本协议及附录中所作出的述、保证和承诺；2.2本协议中所指的任何附录及附件是指本协议的附录及附件，除非另有所示，这些附录及附件为本协议不可缺少的组成部分。

3.1“托管目的”：本协议项下甲方受托管理目标资产的目的是：为双方共同利益，在有关资产转让的登记手续办理完毕前（可根据具体事由），管理目标资产并行使与目标资产相关的相关权利。

4.1 “托管权限”：乙方委托甲方管理股权的权限为：根据乙方的书面指示，根据《中华人民国公司法》和其他相关法律、法规及公司章程之规定，管理并行使部分股东权利，包括但不限于公司重大事务的决策权及选择管理者的权利等。

同时，甲方有权在本协议所规定的托管权限，指定其认为适当的第三人行使该等权利。

4.2 在本协议有效期，未经双方协商一致，任何一方均不得采取任何方式向第三人转让目标资产或促使公司股东会作出解散公司的决议。

三、甲方的声明和保证甲方向乙方做出以下声明及保证：3.1甲方是依据中国法律法规的规定依法组建并合法存续的有限责任公司；3.2本协议是在甲方的权力围、并经其正式授权而签订的，对其构成合法的、有效的约束力，且该义务可按照本协议的条款予以强制执行；3.3本协议不违反任何中华人民国现行有效的法律法规，亦不违反甲方的公司章程或对其或其资产有约束力的任何文件；3.4甲方已获得订立和履行本协议所必需的全部授权、同意、许可、登记或其他应有的条件且此授权、同意、许可、登记或其他应有的条件仍为有效。

四、资产托管4.1甲方将作为目标资产的管理人，以其自身名义代理乙方行使相应的资产管理权利，履行相应的资产管理义务。

4.2甲方依善良管理人的原则管理目标资产。

五、双方的权利义务5.1甲方乃基于乙方之委托，持有托管资产及资产上产生之所有收益。

甲方同意依乙方不时之书面指示，以乙方拟采取之方式处置所持有之资产及收益；5.2甲方应依乙方要求，出席公司股东会议及其他资产持有人应参加之会议，并依乙方事先之书面指示在前述会议上行使投票权。

若乙方事先没有做出书面指示，甲方依其应有之谨慎尽职行事。

依乙方之要求，甲方应签署必要的文件，以使乙方、或其代表人、或其指定人，或其代理人代替甲方在有关会议上投票；5.3甲方应将其作为管理方而获得之信息提供给乙方；5.4未经乙方之书面指示，甲方无权行使任何托管资产的处分权利。

该等处分权利包括转让、赠予、抵押和其他任何形式之保证。

如有违反，甲方应承担相应的赔偿责任；5.5甲方在行使托管权过程中如出现损害乙方利益或[ ]利益行为或违反中国现行有效的法律法规时，乙方有权制止并要求甲方予以纠正。

如甲方因遵循乙方指示行使管理权利而使乙方利益蒙受损害，甲方不承担相应责任；5.6乙方应及时向甲方支付资产托管费。

六、托管费及费用负担6.1 因本次资产托管，乙方应每年[ ]向甲方支付资产托管费人民币万元。

6.2除本协议双方另有约定外，本协议签署前所涉资产托管的审计、评估、政府费用及其他费用由协议双方各自承担。

6.3本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用由协议双方分别各自承担。

6.4本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。

七、保密义务7.1协议双方不得以任何形式向与本次资产托管无关的任何其他方泄露与本次资产托管有关的任何信息，除非：(1)根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露；(2)因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制要求而需做出的披露；(3)向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或有关合作企业的资料，以取得专业意见；7.2协议双方对本协议所涉之容负有保密义务。

但因本协议10.1条的规定披露信息的，不受保密义务的约束，且协议双方同意：各自促使其董事及职员对本协议的所有条款及本次资产托管有关的事项严格保密；7.3信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议双方各自负担。

八、不可抗力8.1不可抗力指任何一方无法预见、不可避免、且无法抗拒的事件，其中包括但不限于以下方面：(1)宣布或未宣布的直接影响本次资产托管的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；(2)直接影响本次资产托管的地震、台风、洪水、飓风等；(3)直接影响本次资产托管的国外骚乱；(4)本协议签署后至资产托管完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

8.2本协议一方由于不可抗力造成的不能履行本协议之全部或部分义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失并继续履行本协议项下之义务直至本协议终止；但在不可抗力事件持续三十日以上时，乙方有权在任何时候以书面方式通知终止本协议。

甲方收到该通知后，本协议应即时终止，但其终止不影响协议一方对于另一方因以前违反本协议之行为而产生或享有的权利。

8.3遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以传真或电报通知协议另一方，并在事件发生后十日，向协议另一方提交不能履行本协议全部或部分义务以及需要延期履行的证明文件，该文件应由时间发生地的公证机关公证。

九、违约与赔偿9.1 因甲方在行使托管权时的故意或过错致使乙方资产或资产相关的权益蒙受损失，甲方应承担因此产生的法律责任并承担经济赔偿；9.2 协议一方未有或延迟行使其本协议项下的任何权利或补救措施，不构成对其先期有关权利或补救措施的放弃；协议一方放弃追究另一方的任何特定违约行为，不影响其对另一方任何其他违约行为的追究权利；协议一方单次行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不排除其再度行使有关权利或补救措施；协议一方行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不影响其行使任何其他的权利或补救措施。

十、协议的变更及解除10.1对本协议的任何修改必须经协议双方共同签订书面协议才能生效。

生效的修改应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

10.2发生下列情形之一的，可解除本协议：（1）发生本协议第8条所述的不可抗力，使得本协议无法履行；（2）协议一方违反协议规定致使协议履行成为不必要。

十一、其他规定11.1本协议包括了协议双方之间的有关资产托管的全部协商容并取代在此之间有关资产托管的所有意向及协议或补充协议。

11.2在涉及资产托管之过程中，协议双方应积极配合，并签订及采取其他有关的文件及行动。

十二、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决，如协商不成，应提交[ ]，根据该会的仲裁程序和规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均为约束力。

协议双方应执行裁决，仲裁费用败诉方负担。

十三、适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受[ ]法律的管辖。

十四、通知根据本协议发出的任何通知或书面通讯均应以中文或英文书写，可以通过邮寄、传真或电子发出，如以传真或电子发出，须用航空挂号加以确认，迅速发往并寄往有关方。

一切通知和通讯应发往下列适当地址，直到其他方发出书面通知更改该地址为止：致：[ ]有限公司收件人：电话：通讯地址：传真：电子：致：[ ]有限公司收件人：电话：通讯地址：传真：电子十五、协议生效本协议自协议双方签字盖章之日起生效。

十六、其他本协议一式两份，具有同等法律效力。

协议双方各执一份。

十七、签署本协议双方的法定代表人或授权代理人于首页标明记载的日期签署本协议，以资证明。

【此页无正文，为合同签字页】[ ]有限公司[ ]有限公司代表：代表：签署：签署：附录一：附录二：。