山鹰纸业反向收购研究
上市公司股份回购的反收购适用探究
的兴 趣和 积 极性 。
就 股份 回 购 的反 收 购 功能 而 言 ，除在 二 级 市 场 上 公 开从 一 般 股 东 手 中溢 价赎 回股 份 以 外 ， 有 两 种 特殊 形 式 的 股份 回购 ， 还 即绿
色邮件和死亡换股 。绿色邮件 （ｒｅ ａ ） ｇ ｎｍ ｉ 就是 目标公司受到收购 ｅ ｌ 袭击 时， 通过谈判 ， 同意以高于市价或高于袭击者 当初买入的价格
买 回 袭击 者 手 中持 有 的股 票 ， 同时 ， 击 者签 署 承诺 ， 证 其 或 其 袭 保 关联 公 司 在一 定 期 间 内不 再 收 购 目标 公 司 ，所 以绿 色 邮 件有 时 也
司合 并 时 除外 。 司依 照 前 款规 定 收 购 本公 司 的股 票后 ， 公 必须 在 十
、
股份 回购 的 反收 购 功 能
反收购是 目标公 司与收 购公 司争夺公 司控制权 的一种行 为。 在现代公司治理机制下 ， 控制权 的基础是投票权 ， 而获得公 司董事
会一 定 的 投票 权 又 必 须 以一 定 的股 份为 前 提 。如 果 收 购公 司获 得
回购股票 ， 一方面加剧 了上市公司的现金流压力 ， 另一方面也危及 了大股东和管理层 的利益 ， 无疑难 以为上市公司所接受。 在这种情况下 ，０６年修订的《 司法》 股份 公司股份 回购 ２０ 公 对 做 出了新的规定 。新《 司法》 公 允许股份公司在下 面四种情况下 回
购公 司股 份 ：１减 少 公 司 注册 资 本 ；２ 与 持 有本 公 司 股 份 的其 他 （） （）
２０ ０ ５年 ， 有银 基 发展 、 郸 钢 铁 等 五 家 上 市 公 司 公 布 了股 票 回 仅 邯 购 计 划 ， 回购 金 额 仅 ｌ． 拟 ２９ 元 ， 大 部 分 公 司则 持 观 望 态 度 。 ３亿 绝 在我 国 ， 上市 公 司 好 不 容 易“ 上 市 ” 又要 把 自己 “ ” 的 钱 拿去 挤 ， 圈 到
对我国定向增发反向收购母公司整体上市模式的研究
摘要 ：反 向收购母公 司模式分为再融资反 向收购母公 司
资 产 模 式 、定 向增 发 反 向收 购 母 公 司模 式和 自有 资 金 反
向 收 购 母 公 司 模 式 三 类 。 本 文 对 我 国 企 业 定 向 增 发 反 向
持有 的资产来 增发股 份 ， 而 且多 为股 权 、 债权等 非现金 资产 ， 而该特 定对象 多为上市公 司其他 关联方 或控股 股东 。 由于 以 资产 作 为支付 对价 ， 因此不 需要 筹措 巨额 现金 ， 节省 了大 量 的融 资成本 ， 同时还 大大 降低 了操作 难度 ， 规范 了交易过程 。
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反 向收购母公司整体上市模式的研究
口祝 晶 （ 河南 大学财 务处 河南开 封 ４ ７ ５ ０ ０ １ ） ◇中 图分 类号 ： Ｆ ２ ７ ５ 文献标 识码 ： Ａ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ２ — ５ ８ １ ２ （ ２ ０ １ ５ ） １ ６ 一 Ｏ ｌ ｌ ６ 一 Ｏ ２
关键词 ： 整体上市 定向增发 模 式
来说， 发行得 到支 持 的概率 也 会更 大一些 。
一
、
定 向 增 发 反 向 收 购 母 公 司 模 式 的 含 义
（ 五） 再 融资行 为不 涉及 现 金 ， 较 易 被 大 股 东 和 中 小 股
所谓 反 向收购 母公 司模式 ，是 指通 过控 股 的上市 公 司 反 向收购 母公 司资 产实 现整体 上 市 ，是 当前 比较 流行 的 整 体上 市模 式 。 定 向增 发反 向收 购母公 司资产整 体上 市 ． 是 指
（ 四） 发 行速度 快 ， 市 场风 险小 。对于 一பைடு நூலகம் 公开 增 发 ， 由
山鹰纸业反向收购研究
山鹰纸业反向收购研究山鹰纸业反向收购案例研究摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？关键词：反向收购合并成本每股收益安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。
经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。
近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。
由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。
受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。
在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。
表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。
本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。
此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。
本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。
1．股权转让2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。
山鹰纸业未来三年(2021-2023年)股东回报规划
山鹰国际控股股份公司未来三年（2021-2023）股东回报规划根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求以及《公司章程》的相关规定，为增强利润分配决策程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、公司制定本规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的持续性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则在符合国家相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
三、未来三年(2021-2023年)的具体股东回报规划（一）利润分配原则公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。
在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。
市场时机、反向收购及其经济后果——基于“山煤国际”的案例研究
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浅析我国海外反向收购的理论与实践
股 市受 金 融 危 机 的影 响而 大 幅下 挫 ，股 价 回落 使 得 借 壳 上 市 的
成本 降低 ， 内企 业 在 海 外 的 反 向 收购 又 日趋 活跃 。 国
二 、 内 企业 选 择 海 外 反 向 收购 的动 因 国
片极 其 红 火 的 景象 。 在 这些 信 心 满 满 的 中 国企 业 中 ， 竟 有 但 究 多 少 中 中 国企 业 ， 助 反 向 收 购 （ ｖｒ Ｍｅ ｅ） 道 挂 牌 美 借 Ｒｅｅｓ ｅ ｒ ｒ绕 ｇ
公 司 ， 非 上 市 公 司 的股 东 一 般可 以获 得 上 市 公 司 ７ ％～ ０ 原 ０ ９ ％的
控 股 权 。 实 反 向收 购 属 于 公 司 收购 合 并 的 一种 正常 形 式 ， 美 其 在 国 已经 有 长 久 的 历 史 ， 公 司股 票 上 市 的捷 径 。 改 革 开放 以来 ， 是 我 国 民营 中小 企 业 有 了 长 足 发展 ， 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下 ， 但 它 们 在 持 续 发 展 中遇 到 了诸 多 瓶 颈 ， 融 资 困难 。 切需 要 一 种 行 如 迫
运 作 更 规 范 。我 国 的创 业 板 于 ２ ０ ０ ９年 ３月 ３ １日 ， 迟 迟 开 启 。 才
类为透过反向收购 ， 用独特视角解释相关经济现象和行为。 利
这 些 研 究 虽 然 研 究 视 角 有 所 不 同 ，都从 各 个 方 面 推 动 和 普 及 了 反 向收 购 这 一 间 接 融 资 的 形式 ， 别 是 国务 院 发 展研 究 中 心 “ 特 我 国 中小 企 业 海 外 上 市 研究 ” 题 成 果 之 一 《 课 中小 企 业海 外 上 市 指
一
我 国学 者从 上 世 纪 ９ ０年 代 起 ，就 开 始 陆 续 进 行 反 向 收 购 的 研
估值报告和投资建议
一、公司基本情况..................................................... - 2 -（一）、公司概况................................................ - 2 - （二）、公司简介................................................ - 2 - （三）、经营状况................................................ - 3 - （四）、发展战略................................................ - 3 -二、行业概况........................................................ - 4 -三、同行业对比....................................................... - 6 -（一）、财务状况................................................ - 6 - （二）、经营成果................................................ - 6 - （三）、主要财务指标............................................ - 7 - 四、投资分析......................................................... - 7 -（一）投资概述.................................................. - 7 - （二）、投资风险............................................... - 10 -1、宏观经济波动风险........................................ - 10 -2、市场竞争风险 ........................................... - 10 -3、重组后的管理风险........................................ - 10 -4、原材料价格波动风险...................................... - 11 -5、生产规模扩大可能导致产能过剩风险........................ - 11 -(三) 、财务分析................................................ - 12 -1. 公司偿债能力分析........................................ - 12 -2、企业营运能力分析........................................ - 14 -3、杜邦分析 ............................................... - 15 -四、股权价值评估.................................................... - 17 -（一）、估值概述............................................... - 17 - （二）、参照公司的选取......................................... - 18 -1.主营业务相同 ............................................ - 18 -2、分销市场相同 ........................................... - 18 -3、公司治理结构相同........................................ - 18 -4、产量资本比率相近........................................ - 18 -5、资本市场表现相近....................................... - 19 -6、附加竞争力 ............................................. - 19 -（三）、股东自由现金流（FCFE）估值............................. - 19 - 五、投资建议........................................................ - 21 -一、公司基本情况（一）、公司概况公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司注册资本：人民币37.7亿元法定代表人：吴明武公司类型：股份有限公司行业类别：造纸、印刷成立日期：1994年08月02日上市时间：2001年12月18日股票种类：沪市A股股票简称：山鹰纸业股票代码：600567主营业务：纸、纸板、纸箱的制造,公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。
上市公司反恶意并购研究艾正家
上市公司反恶意并购研究艾正家艾正家是一家上市公司，专注于研究反恶意并购的方法和策略。
在当今的商业环境中，反恶意并购成为了许多公司面临的重要课题。
本文将从几个方面探讨上市公司如何有效地应对恶意并购，并介绍艾正家的研究成果。
首先，艾正家认为上市公司应该建立一个强大的管理团队。
这个团队应该由经验丰富的企业管理人员组成，他们能够洞察市场动态并制定相应策略。
同时，艾正家还提出了一种名为“外部专家咨询”的方法，指出公司可以聘请专业人士为他们提供援助和建议。
这样一来，公司就能够从外部获得更多的知识和经验，从而更好地反制恶意并购。
其次，艾正家认为上市公司应该加强对自身业务的研究和了解。
只有深入了解自身业务的特点和竞争优势，公司才能够更好地抵御恶意并购的攻击。
在这方面，艾正家提出了“SWOT分析法”，即对公司的优势、劣势、机会和威胁进行全面的评估。
通过这种分析方法，公司能够更清楚地认识到自身所面临的挑战，并针对性地采取相应的防范措施。
此外，艾正家还提出了一种名为“股权激励计划”的方法，旨在激励公司员工的积极性和创造力，进而提升公司的核心竞争力。
这种激励计划可以以股票期权、奖金等形式进行，使员工有更多的动力为公司的长远发展做出贡献。
同时，艾正家还建议公司应该加强对员工的培训和教育，提升员工的业务水平和技能素质，以应对恶意并购带来的挑战。
最后，艾正家认为上市公司应该加强对外部环境的监测和分析。
只有了解市场的发展趋势和竞争对手的动向，公司才能够及时调整自身的发展战略。
在这方面，艾正家提出了一种名为“PEST分析法”的方法，即对政治、经济、社会和技术等方面进行综合分析，以确定自身的优势和劣势，并为制定对策提供参考。
综上所述，上市公司反恶意并购是一个复杂而又重要的课题。
艾正家通过研究和总结，提出了一系列应对恶意并购的方法和策略。
这些方法和策略旨在加强公司的管理能力，提升核心竞争力，从而更好地应对恶意并购的挑战。
相信通过艾正家的研究成果，上市公司可以更好地应对恶意并购，实现稳定和可持续的发展。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
山鹰纸业收购北欧最大防油纸企 进军特种纸领域
制浆造纸国家工程实验室废纸制浆研发中心 在郑州运达揭牌
郑州运达报道 2017 年 9 月 28 日，制浆造纸 国家工程实验室废纸制浆研发中心揭牌仪式在郑 州运达造纸设备有限公司顺利举行。制浆造纸国 家工程实验室废纸制浆研发中心由郑州运达和中 国制浆造纸研究院共同建立。双方合作的目标是 依托中国制浆造纸研究院在相关领域的技术积累、 创新能力、检测分析设施条件和郑州运达的生产 应用能力，针对造纸行业中废纸制浆设备的生产 技术水平现状和技术难题，开展多学科综合研究， 全面提升废纸制浆造纸工艺技术水平，更好地为 中国制浆造纸行业服务。
相信通过此次“制浆造纸国家工程实验室废纸制 浆研发中心”的建立，郑州运达在技术创新、产品质 量、人才培养等方面一定会得到快速地提升，持续增 强企业的技术创新能力和工程服务能力。
4 7 2017年第11期 造纸信息
参加揭牌仪式的领导专家有中国制浆造纸研究 院院长曹春昱、中国制浆造纸研究院环保技术研究中 心主任高级工程师文飚博士、河南省造纸协会理事长
耿海燕、河南省造纸学会秘书长李尚武、高级经济师 马明刚、河南省轻工业科学研究所所长万洪安、郑州 运达造纸设备有限公司董事长许超峰、研发中心总工 程师彭贯民以及运达的研发团队。
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山鹰纸业反向收购案例研究摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？关键词：反向收购合并成本每股收益安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。
经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。
近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。
由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。
受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。
在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。
表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元2012年12月21日，山鹰纸业发布公司重组预案：1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式，向泰盛实业、吉顺投资等法人、自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。
2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。
3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
吉安集团成立于2002年5月28日，拥有国外废纸收购网络优势，与山鹰纸业相比，吉安集团单位产品原材料及能源消耗具有相对优势，包装原纸具有成本优势；另一方面，吉安集团纸制品客户相对稳定，且主要客户均为下游行业内优质高端客户，纸制品盈利能力高于山鹰纸业。
吉安集团原系非上市民营企业，融资渠道较为单一，较难通过股权、公司债等方式进行融资，主要通过银行借款方式进行融资，因而其负债额较高。
重组完成后公司的融资渠道增多，可通过可转换公司债券、非公开发行股份、公司债、短期融资券及银行借款等方式筹集生产经营所需资金。
最近三年吉安集团主要财务指标如下：单位：万元山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。
本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。
此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。
本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。
1．股权转让2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。
2. 定向发行股份购买资产吉安集团2012年9月30日的净资产评估价值为297,900万元，山鹰纸业以审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价1.87元/股为发行价格向吉安集团股东定向发行股份，向吉安集团股东定向发行不超过159,071.64万股，吉安集团股东以拟注入吉安集团99.85%股权认购标的股份。
泰盛实业受让山鹰集团持有的山鹰纸业11,898.08 万股股份，并以其持有吉安集团72.5034%的股权作为对价购买山鹰纸业定向发行股份115,501.40 万。
泰盛实业将持有山鹰纸业127,399.49 万股，股份比例为40.10%，泰盛实业将成为山鹰纸业的控股股东。
（一）本次交易的决策过程（1）2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。
山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。
（2）2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。
（3）2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。
山鹰纸业、泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（4）2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。
（5）2013年5月31日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。
（6）2013年7月18日，本次交易获得中国证监会核准。
（7）2013年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)，同意豁免泰盛实业及其一致行动人的要约收购义务。
（8）2013年8月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕227号《验资报告》。
经审验，截至2013年7月31日，山鹰纸业已实际收到泰盛实业等二十九方分别以其持有的吉安集团99.85363%股权作价出资缴纳的新增注册资1,590,716,423元，山鹰纸业变更后的注册资本为3,176,733,412元。
（9）2013年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者资产认股的股权登记相关事宜。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，泰盛实业认购山鹰纸业定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号）的规定，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。
反向购买：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
根据2008企业会计准则讲解，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
由此条文，我们计算吉安集团并购山鹰纸业的合并成本=吉安集团向山鹰纸业股东模拟发行的股份数量*吉安集团每股净资产公允价值=931,867,584.00*3.18=2,963,338,917元。
而山鹰纸业公告的合并成本=3,002,790,030元，两者相差了39,451,113元。
同时我们应该注意到，泰盛实业收购山鹰集团持有山鹰纸业7.50%的股权（计11,898.08 万股）价格为2.20 元/股，山鹰纸业向吉安集团股东定向发行股份的价格是1.87元/股，泰盛实业收购山鹰集团所持股权溢价39,263,664元。
由于反向收购完成后，原上市公司的控股股东失去了对上市公司的控制权，如果原控股股东希望退出上市公司，新控股股东往往需要溢价收购这部分股权，因为这部分股权存在控制权溢价。
那么合并成本是否应该包含这部分控制权溢价呢？本人认为：反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本应包含收购原控股股东控制权溢价部分。
在反向购买中，法律上的子公司取得上市公司的控制权，不仅来源于反向购买中取得的上市公司股权，也来源于原控股股东出让的控制权。
如果原控股股东不出让控制权，法律上的子公司就无法完成反向购买，所以把收购原控股股东控制权溢价部分确认为企业合并成本，才是完整的企业合并成本。
[注1]：北京天健兴业资产评估有限公司对本公司截至2012年9月30日可辨认资产及负债进行评估并出具了《评估报告》(天兴评报字〔2012〕第985号)，根据账面净资产结合评估结果，推算本公司2013年7月31日可辨认净资产的公允价值为3,043,972,713.51元，该可辨认净资产的公允价值与泰盛实业等二十九方合并成本3,002,790,030.60元之间的差额计入营业外收入。
山鹰纸业2013年第三季度每股收益计算加权平较股份数时，购买日前使用的股份数是山鹰纸业收购吉安集团向其股东增发的普通股股数，购买日至期末使用的股份数是山鹰纸业发行在外的普通股股数。
根据《企业会计准则讲解（2010）》，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构。
发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数：1、自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2、自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
对于上文的第1条可以这样理解，在上市公司发生反向购买交易后，合并报表是以法律上的子公司作为购买方（也即会计上的母公司）来编制的，由于非同一控制下的合并，是用母公司的利润表合并子公司购买日后产生的利润表，因此在合并利润表中，购买日之前的利润是由法律上的子公司（吉安集团）形成的，所以这部分利润的股份数量也应该反映法律上子公司的股份数量，由于计算每股收益采用法律上母公司的权益结构，所以使用“在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”。
根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。
截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%。