香港借壳上市流程
借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
IPO、借壳、红筹上市流程(好资料)
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
5、控股地位比较
比较基础：
（1）以协议方式收购迪康药业，注入蓝光和骏资产价值约25亿元（因为采取该种 方式私募无法在签订协议前完成），增发价格维持10.33元水平，同时迪康存量股 权能实现顺利收购，和骏资产负债率问题能通过其他方式解决； （2）以拍卖方式收购迪康，注入蓝光和骏资产价值约35-40亿元（假设上市前 引入战略资金10-15亿元，战略投资者持股比例15-20% ），增发价格仍能维持 10.33元水平（增发价格具有很大不确定性）。
香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市 条件来看红筹可以不引进战略投资者。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
2、审批难易度的比较
项目 IPO 借壳 红筹
可能牵涉国内证监会、外管局、商 务部、发改委及香港联交所审批， 部门较多
只牵涉中国证监会和发改委 审批部门和环节 （募集资金投向需要）
被恶意收购潜在威胁
管理者责任 对公司未来经营产业 政策的影响 对公司未来税务的影 响
香港市场成熟，为全流通资本市场，并购发生较多，比国内市场有更高的被恶 意收购危险
香港相比国内市场更可能因管理不当而引起管理者的刑事或民事责任 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，因此三种方式下受产 业政策影响区别不大 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，并且新所得税法实施 后外商企业无特别优惠，因此三种方式下税务影响区别不大
IPO
借壳
红筹
结论：公司在三种方式下已进行了部分实质性工作，因此无论再采取哪种方 式都是可以相互利用工作成果的。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
1、上市资格的比较
香港或美国借壳上市操作过程
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
资产证券化是我们的另一重要业务领域，在该项业务中， 包括商业性房地产、营运性基础设施和持续开采的矿产资 源等，都能够通过证券化方式实现再融资，进而提高资产 的流动性和周转效率。
在上述业务过程中，我们除了提供全套的流程服务外，也 可以根据实际需要，利用自身的资金，为客户提供上市前 和上市后的私募融资，证券的信用增级，以及创造股票流 动性等相关服务，力争满足客户在上市过程中全方位的需 求。
业绩及利润都一般（如1千万以下）
➢ 国营企业想尽快达到上市地位，国企官员 取得经济业绩
泽臻国际帮助国内企业园上市梦
美国泽臻国际集团（MMM International Group USA）是 一家大型的跨国投资机构，成立于1996年，总部位于美国 加州。长期以来，泽臻集团活跃于产业投资领域，在基础 设施、房地产、矿业能源和工业工程领域，成功完成了众 多投资案例，投资业务遍及美国、欧洲、新加坡和香港地 区，累积投资规模已达到数亿美元。
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（二）： ➢ 成立新准上市公司（「新公司」） ➢ 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债
权人 ➢ 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 ➢ 注投资者的新资产入新公司 ➢ 配售减持至25%公众股 ➢ 新公司进行「介绍上市」
借壳上市的实施步骤
借壳上市的实施步骤什么是借壳上市借壳上市指的是一家未上市的公司通过收购或合并已上市的公司，借助已上市公司的股票，实现自身公司股票的上市交易。
这是一种非常流行的快速上市方式，适用于那些希望迅速进入资本市场的公司。
借壳上市的优势借壳上市相较于传统的IPO方式具有以下优势：1.时间短：相较于IPO，借壳上市的时间更加短暂，可以更快进入资本市场。
2.费用较低：借壳上市相较于IPO，可以大幅度减少上市过程中的费用支出。
3.风险较小：借壳上市使用已上市公司的股票进行交易，相较于IPO，风险较小。
4.资本市场认可度高：借壳上市获得的资本市场的认可度通常要高于传统IPO方式。
借壳上市的实施步骤借壳上市的实施步骤主要包括以下几个方面：1. 寻找适合的上市公司在借壳上市之前，需要先寻找一家适合的已上市公司作为合作对象。
寻找合适的上市公司包含以下几个方面的考量：•合作公司的实力和业绩：需要选择一家具备实力和良好业绩的公司，这可以提高借壳上市的成功率。
•公司业务的互补性：两家公司业务有较大的互补性，这可以提高借壳上市后市场竞争力。
•公司间管理层之间的协调性：两家公司间管理层之间需要有较好的协调性，这可以提高借壳上市后的整合效果。
•上市公司的市场声誉：选择一家有良好市场声誉的上市公司有助于借壳上市后的股票表现。
2. 进行交易洽谈和尽职调查一旦找到合适的上市公司，需要进行交易洽谈和尽职调查。
交易洽谈阶段主要包括以下几个步骤：•签署保密协议：双方签署保密协议，确保交易过程中的信息保密。
•初步洽谈：双方进行初步洽谈，明确交易的基本框架和条件。
•尽职调查：进行尽职调查，了解合作公司的财务状况、法律风险等情况。
•最终洽谈：在尽职调查通过后，双方进行最终洽谈，确定交易的具体细节和条款。
3. 签署合同和协议交易洽谈结束后，双方需要签署正式的合同和协议，包括但不限于：•股权收购协议：明确股权的购买金额、购买方式等细节。
•资产购买协议：如果需要，明确需要购买的资产和购买价格等细节。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程二○一○年十月境内企业在香港买壳上市企业选择IPO依旧买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和打算采纳的融资模式。
已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市时期的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。
买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。
专门在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，许多难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直截了当上市，只是其优点在某些专门情形下也难以替代。
买壳可令企业先操纵上市公司，再按时机成熟的程度逐步注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应对“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。
然而，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际差不多上买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。
相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的操纵人获得香港上市壳公司的操纵权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直截了当注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的要紧法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
借壳上市交易方案
借壳上市交易方案借壳上市交易是一种非常常见的上市方式，尤其在中国A股市场上非常流行。
借壳上市是指一个未上市公司通过收购一家已经上市的公司（也称为壳公司），以其壳公司的上市地位来实现自身上市。
下面是借壳上市交易的详细过程。
1.筹备阶段：在借壳上市交易的筹备阶段，未上市的公司（也称为目标公司）需要确定其借壳上市的可行性和价值。
目标公司需要了解壳公司的经营状况、财务状况和上市地位，并与壳公司展开初步接触，评估壳公司是否符合目标公司的需求。
目标公司还需要准备相关的财务资料、法律文件和公司报告。
2.寻找壳公司：目标公司需要寻找一个合适的壳公司来进行借壳上市。
壳公司通常是一个市值相对较小或业务相对较差的上市公司，但其上市地位仍然有效。
目标公司需要通过合法渠道了解并评估壳公司的财务状况、经营状况、股东结构等方面信息，并与壳公司的管理层展开谈判，讨论交易细节和条件。
3.安排融资：在借壳上市的过程中，目标公司通常需要安排融资，以便完成壳公司的收购和借壳上市的相关费用。
融资可以通过银行贷款、发行债券、引入战略投资者等方式进行。
一旦目标公司与壳公司就交易细节达成一致，双方将签订一份交易协议。
交易协议通常包括股权转让协议、购买协议、合并协议等。
同时，交易还需要经过各种监管部门（如证监会）的审批和审核，并需符合相关法律法规的规定。
5.股东大会和公司审计：壳公司将举行股东大会，以审议和决定借壳上市交易。
目标公司需要提供相关的财务报告和审计报告，用于壳公司的审计和评估。
6.收购股份和完善交易细节：在收购壳公司的股份时，目标公司通常会以发行新股的方式支付交易对价。
此外，交易双方还需要确定股权的比例、收购方式、交付日期等交易细节，并进行法律和账务程序的完善。
7.交易完成和上市：一旦交易的所有细节都完成，并经过相关相关部门的批准和监管，交易将正式完成。
目标公司将作为壳公司的全资子公司，并从而获得上市地位，并享受与上市公司相关的权益和待遇。
借壳上市具体流程
借壳上市具体流程借壳上市具体流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
(二)市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。
(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
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香港借壳上市流程
二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市
企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。
已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。
买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。
尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。
买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。
但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。
相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤
第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)；
第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；
第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。
2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制
（1)关于境内企业资产出境限制
商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。
特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。
(2)联交所关于反收购行动的规定
香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。
该规定将上市发行人通过交易实现将收购。