上市公司独立董事案例参考
上市公司董事、监事、高级管理人员的职权、义务和法律责任
（2）辛某进入信联股份后公司生产基本处于停滞状态，财务危机特别是 债务显现，公司持续经营能力出现重大问题。由于公司董事长及部分董 事平时均不在公司注册地的杭州上班，也不清楚在什么地方，无法与董 事长本人当面进行沟通。辛某曾多次找公司前财务总监、证券事务代表 等相关负责人表达自己的想法，试图了解公司生产经营情况、债务担保 问题、关联交易情况。但是董事长等人擅自违规担保，未及时披露相关 信息，股东大会、董事会和监事会运作很不正常，内部管理非常混乱，。 针对前述情况，辛金国多次向董事会提出改进董事会工作的建议和意见 与加强信息披露工作的要求和整改措施，已尽最大努力履行独立董事的 职责。
CSRC法律部 第 8页
问题的提出（四个案例）-三毛派神
2008年3月20日，证监会对三毛派神及陈某等9名责任人员进行了行政处罚。公司违法 行为包括：开具大额商业承兑汇票、公司重大担保重大关联交易未按规定披露，年度 报告披露虚假利润。
公司财务 总监金某 在申辩中 提出：票 据担保是 按照董事 长和个别 董事的指 令进行； 其没有积 极参与、 策划、实 施违法行 为。
上市公司董监高忠实勤勉的具体要求和案例分析
违规事实：
公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规 2009年10月30日，公司公告2009年第三季度报告，预计2009年度归属于母公司 所有者的净利润（以下简称“净利润”）比上年增长的幅度将在20%-50%之间； 2010年1月30日，公司发布2009年度业绩预告修正公告，将在前述公告中披露的 2009年度净利润增长幅度修正为将比上年下降幅度在30%以内。 2010年2月27日，公司发布2009年度业绩快报，披露2009年度的净利润为6212万 元；2010年4月28日，公司发布2009年度业绩快报修正公告，将前述业绩快报披 露的净利润修正为-12796万元。 2010年4月30日，公司公告2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万 元，中审亚太会计师事务所有限公司对公司2009年度的财务报表出具了保留意 见的审计报告。 在上述信息披露过程中：（1）公司未及时发布2009年业绩预亏公告；（2）公 司对2009年业绩情况进行了多次修正，修正前后业绩发生盈亏性质重大变化， 且修正时间严重滞后；（3）公司2009年业绩预告和业绩快报与2009年年度报告 披露的业绩数据之间存在重大差异，误差率在100%以上。
独立董事薪酬议案
独立(dúlì)董事薪酬议案独立(dúlì)董事薪酬议案独立(dúlì)董事薪酬议案【篇一：独立董事(dǒngshì)的薪酬设计】独立董事(dǒngshì)的薪酬设计摘要:本文首先提出对独立董事(dǒngshì)进行薪酬激励的必要性，然后说明在直接薪酬制度下独立董事的薪酬设计，鉴于直接薪酬制度的弊端又提出了间接薪酬制度及该薪酬制度的建立。
关键词：独立董事直接薪酬间接薪酬薪酬设计中国证监会对独立董事下的定义是，不在公司担任除董事外其他的职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在任何可能妨碍(fáng ài)其独立判断的董事。
一、对独立董事进行薪酬激励的必要性1．弥补独立董事的时间价值。
被聘为独立董事的人，一般都是在某一领域有一定成就或有一定影响的专家，这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。
参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。
一年开几次董事会，就得花掉他们十多天时间。
如果认真负责，对表决事项研究得更仔细些，则花去的时间更多。
企业在聘请这些人作独立董事时，应考虑到他们的时间价值，给他们的津贴或报酬要高于他们的时间价值。
这样就可以调动他们的积极性，使他们不会因为“忙”的原因而经常不参加董事会。
2．弥补独立董事的职业风险。
独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临着上市公司重大的经济损失以及股东、债权人、员工可能提起的经济责任诉讼等方面的风险，独立董事已经成为一个高风险的职业。
例如，st郑百文原独立董事陆某在未领取分文津贴的情况下，被罚款10万元，也是中国第一例独立董事被处分的事件。
所以，独立董事理应以其劳动而获得相应报酬。
3．解决代理问题。
独立董事在性质上是公司的董事，他是受委托担任董事来对公司运行进行监督管理的，所以独立董事与股东之间同样存在代理问题。
IPO 企业上市案例参考
IPO 企业上市案例参考IPO企业上市案例参考一、引入上下游作为股东重要提示关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。
小兵个人能觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。
当然，该问题的存在也有很多潜规则的因素，因此，在实务操作中还要谨慎处理，最关键的一点是能够让审核人员相信你对所引入的上下游不存在重大依赖和显失公允的关联交易。
案例情况金刚玻璃（300093）：上市前引进客户兼供应商南玻集团棕榈园林（002431）：上市前引进客户做战略投资者华伍股份（300095）：股东系公司重要客户西安隆基（审核未通过）：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允案例评析1.其实，企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。
当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。
2.以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。
如果拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如山西隆基的情况。
3.不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条里就重点提出（第一条是对赌协议）此问题。
4.金刚玻璃和棕榈园林没有没战略投资者关联交易所阻挡的很重要原因可能是关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。
另外，太阳能行业的敏感性以及延迟执行合同也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。
内部控制案例--1-15(2010)
案例一资料2005年12月1日，备受关注的原Y集团公司(以下简称Y集团)董事长甲某等人掏空上市公司巨额资金的惊天大案在S市中级人民法院一审宣判，甲某犯合同诈骗罪等，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
案件涉及主要事项如下:1.2002年12月31日，濒临倒闭的Y集团的净资产为一100 000万元。
为粉饰财务状况，方便从银行取得信贷资金，甲某授意集团公司财务部门将净资产人为地调整为120000 万元，并以支付较高审计费为条件，要求Z会计师事务所为其出具了一份无保留意见的审计报告。
2003年4月，Y集团以审计过的年报向银行骗取了贷款40 000万元;5月，Y集团以该项银行贷款收购了X上市公司(以下简称X公司)5 000万股，拥有X公司30%有表决权的股份，成为X公司第一大股东，甲某任X公司的董事长。
2.2003年6月，甲某主导改组X公司董事会，对X公司的相关事项作了如下处理:①修改公司章程，将董事会对外投资额的决策权由过去不超过净资产的8%提高到 30% ，并删除了原章程中"独立董事应当对占公司最近经审计后总资产30%以上的资产置换、收购或出售方案和占公司最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财务损失方案发表独立意见"的规定。
②任命新的财务部经理，责成财务部对公司现有的内部控制体系进行评估并提出改进意见，授权财务部承担公司内部控制完善和实施的全部工作。
3.2003年8月，在甲某授意和X公司财务部配合下，Y集团以持有的X公司的股份作质押，向银行贷款30∞0万元;该项贷款随即被甲某通过秘密渠道全部转移，据为己有o X 公司财务部经理未对上述事项表示不同意见。
4.2003年10月，X公司投资控股A公司，直接委派财务总监，并规定在预算范围内的成本费用开支和资金筹措等事项由该财务总监负责;该财务总监每半年向X公司财务部汇报一次。
A公司自控股X公司至2004年年底，超过预算规定对外拆借资金高达50000万元。
独立董事发表意见的情况
独立董事发表意见的情况引言独立董事是指在一家公司的董事会中，不属于公司内部经营管理层的成员，也不受公司控制的成员。
独立董事在公司治理中发挥着重要的角色，他们独立、客观地对公司的运营提出建议和意见，并确保公司的决策符合法律法规和公司的治理要求。
本文将探讨独立董事发表意见的情况，并分析其重要性和影响。
独立董事发表意见的方式独立董事可以通过多种方式发表意见，包括但不限于以下几种：1.董事会会议：独立董事有权利在董事会会议上发表意见和建议。
在关键决策环节，独立董事可以针对公司的运营状况、财务状况、合规性等方面提出自己的看法，并对决策的合理性进行评估。
2.内部通讯：独立董事可以通过内部通讯渠道，如电子邮件、公司内部社交媒体平台等，向其他董事和高级管理层发表意见。
这种方式能够更加方便、快捷地传达意见，促进及时沟通和决策。
3.公开信或公告：独立董事有时会选择发表公开信或公告，向公司的股东、投资者等外部利益相关方传递意见。
这种方式可以增加透明度和公开度，提高公司治理的信任度。
4.报告和评论：独立董事可以编写独立的报告或评论，对公司的运营情况进行深入分析和评估，并提出针对性的建议。
这些报告和评论可以发表在公司的年度报告、财务报告等文件中，供股东和投资者参考。
独立董事发表意见的重要性独立董事发表意见的重要性不可忽视，它对公司治理、企业声誉和股东权益等方面都有着积极的影响，具体体现在以下几个方面：1.促进公司治理：独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，通过发表意见能够监督公司的经营活动，防止权力滥用和利益冲突的发生，促进公司治理的优化和完善。
2.提升企业声誉：独立董事发表客观、公正的意见，可以增加公司的透明度和诚信度，提升企业的声誉。
这会对公司的业务合作、品牌形象、股东关系等产生积极的影响。
3.保护股东权益：独立董事的发表意见往往关注公司的财务状况、风险管理和投资决策等方面，保护股东的权益。
他们通过发表意见，促使公司正确对待股东利益，并确保公平公正的分配。
我国上市公司的最终控制人进行利益输送的的几个经典案例
我国上市公司(shànɡ shìɡōnɡ sī)的最终控制人进行利益输送的几个(jǐɡè)经典案例案例一：五粮液的巨额(jùé)资产置换五粮液（000858）于1998年3月27日在深圳证券交易所上市(shàng shì)，是沪深股市著名(zhùmíng)的绩优股，属白酒类食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒的生产和销售。
公司上市时宜宾市国有资产管理局直接持有75％的国有股股份，但授权委托五粮液集团有限公司经营管理，因此该公司事实上是由政府通过国有独资企业——五粮液集团有限公司——间接控股的上市公司。
尽管中国证监会要求上市公司于2003年6月30日之前聘请三分之一以上的独立董事，五粮液直到2003年7月才聘请独立董事。
根据公司披露的2003年年报，公司的董事会构成如下：两名国有资产管理局代表，两名独立董事代表，四名内部董事。
我们可以很清晰地看到，公司的股本结构是典型的“一股独大”，并且控股股东和内部人几乎完全控制了董事会，在董事会中的表决权为75％1。
五粮液在上市时已承诺用募股资金购买集团公司所属的宜宾塑胶瓶盖厂，收购成本为4.12亿。
在2000年年报公布时，五粮液集团公司提出了一份资产置换方案：将宜宾塑胶瓶盖厂与五粮液集团公司所属507、513、515、517和607酿酒车间资产进行置换。
在确定置换价格时，宜宾塑胶瓶盖厂按重置成本法，酿酒车间按照收益现值法。
置换出的资产其重置成本与账面净资产一致，均为3.61亿（评估增值1.98亿元），置换入的资产账面值约为9.02亿，但是其评估升值至20.18亿元，因此置换差额为16.57亿元，由上市公司以现金补1宜宾国有资产管理局和五粮液集团有限公司是一致行动人。
齐。
值得关注的是：上市公司购入宜宾塑胶瓶盖厂的成本是4.12亿，经营两年后，卖出价反倒降为3.61亿，这令人有些诧异。
6郑百文事件
4、内控监督虚无 内控监督虚无 在经营过程中一直没有内审的声音。 郑百文的盛衰史为上市公司敲响了警 钟，公司上市并不意味着万事大吉，若公 司内部没有形成行之有效的内部控制制度 ，上市后迟早会出现问题。 郑百文1995年就开始设立独立董事。 陆家豪：郑州大学副教授，民盟河南 常委 李新阳：郑州投资合作基金公司副总
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2）帐目混乱 1998、1999连续两年被CPA拒绝出 具审计意见。 3）造假帐 2001年，中国证监会查明，郑百文 上市前采取虚提返利、少计费用、费用 跨期入帐等手段，虚增利润1908万元， 并据此制作了虚假上市申报材料。 上市后三年采用虚提返利、费用挂 帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期 入帐等手法，累计虚增利润14390万。
并且在1997年实施10送3的股本扩张方 案，1998年公司实施10配2.307股再度进 行股本扩张，公司总股本由上市初期 1.038亿变成为1.9758亿元。从二级市场 走势来看，该股由1996年5元低价起步， 短时间内被市场主力炒至22.70元的高价， 并被赋予高速成长的绩优股概念。各大 传媒载体对郑百文的评价是“高速成 长”、“适合长线投资”······
内部控制的完整框架阶段
1985年 1985年，由AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“全 AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“ 等共同发起成立了 国舞弊性财务报告委员会” Treadway委员会）。两年后 委员会）。两年后， 国舞弊性财务报告委员会”（即Treadway委员会）。两年后，根据该 会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织， 会的建议，其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织，即 COSO委员会 委员会。 COSO委员会。 COSO报告 三目标、五要素、十三原则） 报告（ 1、 COSO报告（三目标、五要素、十三原则） 1992年 COSO提出了著名的 内部控制的完整框架”的研究报告， 提出了著名的“ 1992年， COSO提出了著名的“内部控制的完整框架”的研究报告， 1994年进行了增补 COSO报告提出内部控制的目标有三个 年进行了增补。 报告提出内部控制的目标有三个： 1994年进行了增补。 COSO报告提出内部控制的目标有三个：1提高经 营效率，取得好的经营效果； 合理保证财务报告的可靠性； 营效率，取得好的经营效果； 2合理保证财务报告的可靠性； 3遵循有 关的法规制度。 关的法规制度。 COSO委员会提出 内部控制是由企业董事会、 委员会提出， COSO委员会提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员 工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、 工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性 等目标的达成而提供合理保证的过程。 等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层 经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括： 经营企业的方式，并与管理过程相结合。具体包括： 控制环境：任何企业的核心是企业中的人及其活动。 1）控制环境：任何企业的核心是企业中的人及其活动。人的活动在 环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等， 环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等，它们是构成环境的 重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用。 重要要素之一，又与环境相互影响、相互作用。环境要素是推动企业发 展的引擎，也是其他要素的核心。 展的引擎，也是其他要素的核心。 风险评估：企业必须制定目标，该目标必须和生产、营销、 2）风险评估：企业必须制定目标，该目标必须和生产、营销、财务 等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、 等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的 机制，以了解自己所面临的风险，并适时加以处理。 机制，以了解自己所面临的风险，并适时加以处理。
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上市公司独立董事案例参考
一、基本制度
1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。
独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】
二、资格条件
1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】
3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
【中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）】3、国企相关人员：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
【《公司法》第七十条】（2）：。