反稀释条款中加权平均价格公式权重的理解完整版
PE投资中律师如何制定有效的“反稀释权”条款？
PE投资中律师如何制定有效的“反稀释权”条款？PE投资中律师如何制定有效的“反稀释权”条款?--盈科律所：刘永斌、柴小雯反稀释条款是指PE投资人为了避免所投资企业在后续的融资中使自己的股份贬值及份额被稀释而采取的反制措施的制度。
反稀释条款可以分为两类：一是结构型反稀释，一是价格性反稀释。
结构型反稀释是指目标企业增发股份时，应当无偿或者按照双方认可的价格给予原始基金投资人相应的股份、股票分红或者以低于转换价格增发新股等。
价格型反稀释可以分为“完全棘轮”调整和“加权平均”调整两种方式。
完全棘轮调整是指：如果目标企业后续发行股份的价格低于原始基金投资人当时适用的转换价格或购买价格，则原始基金投资人的实际转换价格或者购买价格也要降低至新的发行价格；加权平均是指：如果目标企业后续发行的股份价格低于本轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为本轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。
律师代表投资人时如何定制反稀释条款？1. 对于承诺对象的选择，如果选择目标企业，则涉及减资行为（依据《公司法》需要经过内部决策、公告、债权处理等多个程序），可能被认定无效或不可执行,因此，也要选择控股股东来承担义务。
2. 如果只设定“价格反稀释”条款，为保证“增股”数量更为合理，应尽量综合考虑原价格、新价格、原股份数及总发行股份等，并预先设定一个公式。
3. 考虑到“增股”涉及税收问题，应预先约定税收的承担。
4. 相比之下，“比例反稀释”项下的优先权更符合目前中国法律规定，建议这两种反稀释条款均约定在协议中，并赋予投资人选择。
律师代表被投资企业如何反制反稀释条款？1. 在谈判时被投资企业应当尽可能争取加权平均条款解决反稀释条款；2. 设置一个底价，只要后续融资不低于某个设定价格时反稀释条款才有适用余地；3. 反稀释条款的适用应当限定在一定时期内，以防止其限制公司今后根据市场行情的变化而做出的合理商业决策4. 规定公司制定管理层期权以及员工激励计划时，此类新股或者企业权益的设计与发行应不适用反稀释条款。
一文读懂“加权平均”反稀释保护条款
一文读懂“加权平均”反稀释保护条款反稀释保护是风险投资交易中投资人保护其在被投企业中股权比例不被稀释的权利。
风险投资交易中，任何一轮投资人都会担心后轮融资时企业估值会下降，因为这代表他们的投资产生了损失。
投资人往往认为，管理层应当承担后轮融资企业估值下降的主要责任，他们不应对此买单。
为了吸引投资人进入，企业通常不得不接受影响后轮融资的反稀释保护条款，因为如果企业不能获得眼下所需的资金，可能无法保证能在下一轮之前活下来。
最常见的反稀释保护方式是通过在后续降价融资新发股份时强制调整已发行可转换股份的转换价格。
例如，如果企业以较低价格新发股份时，老投资人可要求下调其持有的已发行可转换股份的转换价格。
这意味着，下调转换价格后老投资人将获得更多的股份，从而保留更多的所有权。
实践中有两种常见的价格调整机制：完全棘轮（Full Rachet）和加权平均（Weighted Average），其中加权平均法又能分为广义（Broad-Based）加权平均和狭义（Narrow-Based）加权平均。
根据汉坤律师事务所今年3月公布的《汉坤2018年度VC/PE项目数据分析报告》[1]，在2018年度汉坤协助客户完成的600+起VC/PE项目中，境内架构中有超过50%的投资人选择了加权平均法调整机制，境外架构中有超过70%的投资人选择了加权平均法调整机制（见图一）。
此外，根据Fenwick & West LLP于今年7月公布的《硅谷风险投资调查2019 年第二季》[2]，在Fenwick分析的总部位于硅谷的企业在2019 年Q2完成的215 起风险投资中，有98%的投资人选择了加权平均法调整机制，这一比例在2017年Q2至2019年Q2期间均超过95%（见图二）。
图一：摘自《汉坤2018年度VC/PE项目数据分析报告》图二：摘自《硅谷风险投资调查 2019 年第二季》从以上两张图表中可以看出，转换价格调整条款几乎是中美早期VC投资协议中都会包含的条款，其中又以加权平均法的调整机制为主流。
加权平均法公式
加权平均法公式在统计学和数学领域中，加权平均法是一种常用的计算方法，用于计算数据集中的平均值。
它允许使用不同的权重来反映不同数据点的重要性。
加权平均法提供了一种更精确的方式来计算平均值，而不是简单地对所有数据点取平均。
加权平均法可以应用于各种情况，包括经济学、市场调研、学术研究等领域。
通过使用权重进行计算，可以更好地捕捉到数据集中的不同特征和重要性，提供了更准确的结果。
加权平均法的计算公式如下：加权平均值= Σ(数据值 * 权重) / Σ权重在这个公式中，Σ表示对数据集中的所有数据点进行求和。
数据值是指数据集中的某个具体数值，而权重则表示相应数据点的重要性。
通过将每个数据值与权重相乘并将所有乘积求和，然后除以所有权重的总和，即可得到加权平均值。
为了更好地理解加权平均法的原理，我们可以举个例子来说明。
假设我们有一个销售数据集，其中包含了几个产品的销售额和相应的权重。
我们希望计算整个销售数据集的加权平均销售额。
销售数据集如下：产品 A 销售额：1000 权重：0.4产品 B 销售额：2000 权重：0.3产品 C 销售额：1500 权重：0.2产品 D 销售额：500 权重：0.1我们可以按照加权平均法的公式进行计算。
首先，将每个产品的销售额与相应的权重相乘并求和：(1000 * 0.4) + (2000 * 0.3) + (1500 * 0.2) + (500 * 0.1) = 900 + 600 + 300 + 50 = 1850接下来，将所有权重相加：0.4 + 0.3 + 0.2 + 0.1 = 1最后，将上述两个结果相除，即可得到加权平均销售额：1850 / 1 = 1850因此，整个销售数据集的加权平均销售额为1850。
通过加权平均法，我们可以更好地反映数据集中不同数据点的权重和重要性。
与简单平均法相比，加权平均法提供了更准确的结果，并且可以更好地适应不同数据集的特点。
除了计算加权平均值，加权平均法还可以用于其他计算任务，如计算加权标准差和加权方差等。
投资协议中的反稀释条款与对赌回购条款简析
投资协议中的反稀释条款与对赌回购条款简析一般投资协议中的实质性条款有：估值条款、反稀释条款、共售权条款、对赌回购条款、回购条款、清算优先条款、付款先决条款、董事会提名权条款等，本文主要是对反稀释条款和对赌回购条款进行简析。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，PE投资人避免自己的股份贬值及份额被稀释而采取的措施。
目前通常采取两类反稀释条款措施：一是为防止股权比例被摊薄设置的优先购买权，二是为防止单股股份价值和股份价值总额被摊薄而设置的转换价格调整权。
而对于第二类转换价格调整又有两种：一为完全棘轮条款，二为加权平均条款。
在完全棘轮条款下，如目标公司后续发行的股份价格低于先前轮次投资人当时约定的转换价格的，先前轮次的投资人的实际转化价格也要相应调整到新的发行价格。
在加权平均条款下，如后续发行股份的价格低于先前轮次融资的转换价格的，则先前投资人的转换价格调整同时考虑发行的股份价格和发行的股份数量，即以先前投资人融资时约定的转换价格和后续融资发行价格的加权平均值作为调整依据。
比如调整的计算公式如下：调整后的每单位认购价格=［（B+C）/（B+D）］*A其中：“A”指原投资者股权每单位认购价格；“B”指新增注册资本增加前的公司注册资本；“C”指假设按照原投资者股权每单位认购价格进行增资，新增资股东按其投资总额能购买的新增注册资本；“D”指实际增加的新增注册资本。
若价格调整的普通股总数包含了可转换证券转换时和发行在外期权行权时可发行的普通股数额，这种办法被称为“宽基”加权平均调整规则，若限于新发行前发行在外普通股总数和新发行后发行在外普通股总数，则为“窄基”加权平均调整规则，一般“宽基”加权平均调整对目标公司更有利。
（其中：“每单位认购价格”是指认购每1元人民币公司注册资本的价格）对赌回购条款是投资协议中最红的一个条款也是争议较大的一个条款，业绩补偿承诺和上市时间约定是对赌回购条款中的重要条款。
加权平均单价公式
加权平均法：是指在月末，将某种材料期初结存数量和本月收入数量为权数，用来计算出该材料的平均单位成本的一种方法。
具体地说，这种方法是将某材料的月初库存金额与本月购入的金额之和除以月初库存数量与本月购进数量之和，所求得的该种材料月末平均单价，即作为本月发出材料成本的单价，其计算公式如下：
月末平均单价＝（月初库存材料金额＋本月购进各批材料金额）/（月出库存材料数量＋本月购进各批材料数量）
发出材料成本=发出材料数量×月末平均单价
加权平均法的优点是计算手续简便。
缺点是：
第一，采用这种方法，必须要到月末才能计算出全月的加权平均单价，这显然不利于核算的及时性；第二，按照月末加权平均单价计算的期末库存材料价值，与现行成本相比，有比较大的差异。
当物价呈现上升趋势时，月末一次加权平均单价将低于现行成本；反之，当物价呈现下降趋势时，那么，月末一次加权平均单价又将高于现行
先进先出法是存货的计价方法之一。
它是根据先购入的商品先领用或发出的假定计价的。
用先进先出法计算的期末存货额，比较接近市价。
加权平均条款
加权平均条款加权平均条款（Weighted average protection/Weighted average anti-dilution protection）目录[隐藏]• 1 什么是加权平均条款• 2 加权平均条款的计算公式• 3 加权平均条款的形式• 4 加权平均条款的评析• 5 加权平均条款的实例• 6 相关条目什么是加权平均条款尽管完全棘轮条款曾经很流行，现在也常常出现在投资人的Term Sheet里，但最常见的防稀释条款还是基于加权平均的。
加权平均条款，即如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。
[编辑]加权平均条款的计算公式这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下（作为Term Sheet的附件或置于条款之中）：•NCP = A系列优先股的调整后新转换价格•CP = A系列优先股在后续融资前的实际转换价格•OS = 后续融资前完全稀释（full dilution）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量•NS = 后续融资实际发行的股份数•SNS = 后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实际转化价格发行）•IC = 后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）[编辑]加权平均条款的形式加权平均条款有两种细分形式：广义加权平均和狭义加权平均，区别在于，对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义。
1、广义加权平均条款是按完全稀释方式定义，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得普通股数量。
2、狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，企业家要确认跟投资人的定义是一致的。
反稀释条款合同范本
反稀释条款合同范本
甲方（投资方）
姓名：
身份证号码：
联系地址：
联系电话：
乙方（被投资方）
公司名称：
法定代表人：
注册地址：
联系电话：
鉴于甲方有意向对乙方进行投资，双方经友好协商，达成如下反稀释条款协议：
一、定义
1. “稀释”指乙方进行新的股权融资，导致甲方的股权比例被稀释。
2. “反稀释条款”指为保护甲方的利益，在乙方发生稀释时，甲方有权获得相应的补偿。
二、反稀释保护
完全棘轮条款：若新的投资者获得的每股价格低于甲方的每股价格，则乙方应向甲方补足每股价格的差额。
加权平均条款：若新的投资者获得的每股价格低于甲方的每股价格，但低于价格的比例小于甲方的股权比例，则乙方应向甲方补足该比例乘以每股价格的差额。
2. 甲方有权选择适用完全棘轮条款或加权平均条款，但一经选择，不得变更。
三、补偿方式
1. 乙方应在收到甲方的补偿要求后[具体期限]日内，以现金或乙方认可的其他方式向甲方支付补偿金额。
2. 若乙方未能按时支付补偿金额，则应按照未支付金额的[百分比]向甲方支付逾期利息。
四、其他条款
1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
2. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
3. 本协议的解释和执行均适用[法律适用地]的法律。
甲方（投资方）签字：
日期：
乙方（被投资方）签字：
日期：。
反稀释条款中加权平均价格公式权重的理解完整版
反稀释条款中加权平均价格公式权重的理解完整版在商业谈判中，当涉及到确定产品价格时，双方往往会采用加权平均价格公式作为基准来确定最终的价格。
加权平均价格公式是通过将不同价格的产品数量与其相应的权重相乘，然后将它们相加得出的平均值。
而在反稀释条款中，权重的设定尤为重要，因为它直接影响到计算出来的平均价格。
下面将详细讨论权重在反稀释条款中的作用和理解。
首先，我们需要明确加权平均价格公式的基本原理。
加权平均价格公式是一种基于数量与价格的加权平均算法。
它通过将不同价格的产品数量与其相应的权重相乘，然后将它们相加得出的平均值。
这意味着更高价格的产品将具有更大的权重，而更低价格的产品将具有较小的权重。
这种算法的目的是为了更好地反映不同价格产品的重要性，并避免价格差异较大的产品对最终价格的影响过大。
在反稀释条款中，我们运用加权平均价格公式是为了解决在长期合同中由于供需变化而导致的价格波动问题。
反稀释条款由买方和卖方协商确定，并通常用于保护买方免受价格上涨的影响。
它确保了在合同期内，买方能够按照较低的价格购买产品。
权重在反稀释条款中的设定对于买卖双方都是重要的。
具体而言，对于买方而言，权重的设定决定了产品价格的最终计算结果。
因此，买方希望能够尽可能地降低权重，以获得更低的平均价格。
对于卖方而言，权重的设定决定了其在长期合同中的利润水平。
因此，卖方希望能够尽可能地增加权重，以保证其利润最大化。
权重的设定需要考虑到多个因素。
首先，当买方与卖方订立反稀释条款时，应明确目标和意图。
买方希望通过反稀释条款获得更低的产品价格，而卖方则希望保持较高的利润水平。
在设定权重时，买方和卖方的目标往往是相互冲突的。
因此，双方需要经过充分的谈判和协商，以平衡双方的利益。
其次，权重的设定还应考虑产品价格的波动情况。
如果产品价格波动较大，那么权重应更加关注价格较低的产品，以确保买方能够享受到相对较低的平均价格。
然而，如果产品价格波动较小，那么权重可以更加均衡地分配，以反映不同价格产品的重要性。
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反稀释条款中加权平均
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反稀释条款中
加权平均价格公式权重的理解
这里，先举一个网上随处尽用的例子，以说明和验证计算结果。
案例：甲目标公司首轮融资人民币400万，按每股优先股人民币4元的初始价格共发行100万股A系列优先股，因公司发展不佳，在第二轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股2元，根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为2元，则A轮投资人的100万优先股转换为200万股普通股。
加权平均价格条款规定，调整后的转换价格应是初始转换价格和新增发行价格的加权平均值。
以前述甲目标公司例如，该公司融资前已发行普通股600万股，首轮融资人民币400万，按每股优先股人民币4元的初始价格共发行100万股A系列优先股，第二轮融资额为人民币600万，按人民币2元的价格发行300万B系列优先股。
则在加权平均条款下，新转换价格=4*（600+100+150[=600w/4元]）/（600+100+300）=3.4元，则首轮投资者行权时获得400万÷3.4=117.647万普通股。
相对而言，加权平均条款更为常用。
一、全棘轮条款
A轮投资人在B轮估值减少情况下，股权调整比例S。
S = 累计投资金额
B轮公司估值
–调整时投资人在持股比例；
即A轮投资人按全棘轮条款获得调整后的“持股比例=累计投资金额/B轮公司估值”。
变形可得：A轮投资人在调整后持股数量M，
M= 累计投资额
B 轮价格
以上几个公式计算出的最后持股数量是一样的。
二、 加权平均条款
首先，网上给出的公式是：A 轮投资人在B 轮估值减少情况下的新转换价格公式。
新转换价格=
原A 轮价格 A 轮前股份数+A 轮增加股份数+B 轮资金以A 轮价格可购得股份数
B 轮后实际股份数
然后计算A 轮投资人获得调整后股份数量=累计投资金额/新转换价格。
那么，新转换价格与A 、B 轮价格及增股数量有什么关系呢？以上公式并不能直观反映它们之间的联系。
所以下面我们把上述公式变形。
方法一，新转换价格与估值和资金量的关系；
方法二，新转换价格与A 轮价格、B 轮价格的关系；
大家可以用上述例子的数字检查一下。