【重磅消息】券商资产证券化开闸征求意见稿(资产支持专项计划备案管理办法)
资产证券化业务管理办法
XX公司资产证券化业务管理办法第一章总则第一条为促进公司资产证券化业务规范发展，保障投资者的合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及有关法律、法规和监管规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条本办法所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
开展资产证券化业务应专门设立资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
第三条公司开展资产证券化业务，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等行业自律性组织的自律管理和行业指导，建立风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险，禁止利益输送，保护客户合法权益。
第四条公司开展资产证券化业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效：（一）健全性：内部控制应当覆盖资产证券化业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等资产证券化业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；（二）统一性：同类资产证券化业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；（三）合理性：资产证券化业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；（四）独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队应当独立履职，与前台业务运作相分离；（五）制衡性：公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。
第五条公司开展资产证券化业务应当树立良好的内部控制和合规风控理念，重视培养员工的风险合规意识，使风险合规意识贯穿到各项业务、各个环节和各个岗位中。
第二章部门职责第六条资管融资业务部和投资银行事业部的业务部门及中小企业融资部（以下简称“业务承做部门”）负责资产证券化项目的具体承做，并作为资产证券化项目的一级复核，通过内部对业务人员的管理，确保其规范执业，从源头防范相关风险。
中国证监会机构监管部《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》
中国证监会机构监管部《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》颁布⽇期：2004-10-21执⾏⽇期：2004-10-21时效性：现⾏有效效⼒级别：部门规章为彻落实国务院《关于推进资本市场改⾰开放和稳定发展的若⼲意见》，推动固定收益类产品创新，发展多层次资本市场，根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务试⾏办法》、《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》等规定，现就证券公司开展资产证券化业务试点的有关问题通知如下：⼀、资产证券化业务的定义和基本要求（⼀）资产证券化业务，是指证券公司⾯向境内机构投资者推⼴资产⽀持受益凭证（以下简称受益凭证），发起设⽴专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划），⽤所募集的资⾦按照约定购买原始权益⼈能够产⽣可预期稳定现⾦流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给受益凭证持有⼈的专项资产管理业务活动。
（⼆）证券公司作为计划管理⼈代计划向原始权益⼈购买基础资产，并委托托管机构托管。
基础资产及其收益属于计划的财产，独⽴于原始权益⼈、管理⼈、托管机构的固有财产，不得与原始权益⼈、管理⼈、托管机构固有财产产⽣的债权债务相抵销；投资者可以转让所持受益凭证，但不得主张分割计划项下的财产，也不得向计划要求回购其受益凭证。
管理⼈按照约定管理、运⽤、处分计划项下的资产取得的收益，应当归⼊计划，所产⽣的法律后果由计划承担。
受益凭证作为投资者的权利证明，以计划项下的资产为信⽤⽀持，其收益来⾃于基础资产未来产⽣的现⾦流，属于固定收益类投资产品。
管理⼈仅以基础资产及其收益为限向投资者承担⽀付收益的义务。
投资者按照约定取得投资收益，承担投资风险。
⼆、基础资产及其转让（⼀）基础资产应当为能够产⽣未来现⾦流的可以合法转让的财产权利，可以是单项财产权利，也可以是多项财产权利构成的资产组合。
基础资产为收益权的，收益权的来源应符合法律、⾏政法规规定，收益权应当有独⽴、真实、稳定的现⾦流量历史记录，未来现⾦流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估；基础资产为债权的，有关交易⾏为应当真实、合法，预期收益⾦额能够基本确定。
保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求
保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第5号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）第一条为了促进资产证券化业务高质量发展，拓宽参与主体范围，提升服务实体经济能力，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《证券投资基金法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及本所相关业务规则，制定本指引。
第二条保险资产管理公司申请开展资产证券化业务的，应当符合下列条件：（一）公司治理健全，内控制度完善，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；（二）设置专门的资产证券化业务部门，配备专职人员；（三）具备完善的资产证券化业务合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（四）具备健全有效的资产证券化业务制度体系，涵盖项目立项、尽职调查、发行销售、信息披露、存续期管理等流程；（五）资产管理经验丰富，最近一年经审计的资产管理规模位居前列，且符合中国银保监会关于开展创新业务相关监管要求。
（六）中国证监会、中国银保监会及本所规定的其他条件。
第三条保险资产管理公司申请开展资产证券化业务，应当按规定向本所提交申请文件。
本所可会同有关单位开展现场评估工作，重点关注申请人是否符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、本指引第二条以及本所相关业务规则的规定，并向有关主管部门征求意见。
经中国证监会认可，本所向符合开展资产证券化业务相关要求的申请人出具无异议函。
第四条保险资产管理公司开展资产证券化业务，应当具备中国证券投资基金业协会会员资格。
第五条保险资产管理公司作为资产支持专项计划管理人参与不动产投资信托基金（REITs）业务的，应符合中国证监会、本所关于不动产投资信托基金（REITs）的相关规定。
第六条本所依法对资产证券化业务实行自律管理，并根据需要会同有关单位对保险资产管理公司资产证券化业务开展情况进行检查。
第七条保险资产管理公司违反本指引及相关业务规则的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。
资产证券化模式——资产支持专项计划模式
资产证券化模式——资产⽀持专项计划模式来源：蝈蝈看⾦融(2015-12-29 14:23:35)在资产证券化最为发达的美国，⼈们习惯上根据基础资产的不同将资产⽀持证券分为MBS、狭义上的ABS、CDO、ABCP等产品类型。
⽽MBS⼜可以进⼀步分为RMBS和CMBS，CDO⼜可以进⼀步分为CLO和CBO。
与美国不同，受债券市场多头监管的影响，我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进⾏业务模式划分，⽬前包括四⼤类模式：资产⽀持专项计划模式、信托计划模式、资产⽀持票据（ABN）模式以及项⽬资产⽀持计划模式。
他们的监管部门分别是证监会、银监会、银⾏间市场交易商协会和保监会。
另外还存在⼀些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例⼦是陆⾦所。
本⽂将对资产⽀持专项计划模式进⾏详细的介绍，涉及的内容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。
设想的潜在读者是具有⼀定的⾦融实务知识——⾄少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进⾏过深⼊研究的⾮资产证券化专业⼈⼠。
发展历程[i]2004年10⽉21⽇，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同⼀时期开始试点的由银监会及⼈民银⾏监管的信贷资产证券化业务[ii]）。
企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊⽬的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者深圳交易所上市交易。
2005年8⽉，中⾦公司作为计划管理⼈和主承销商发⾏了第⼀单企业资产证券化产品——中国联通CDMA⽹络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。
随后，莞深收益、⽹通01-10、远东01等资产⽀持证券相继发⾏。
截⽌2006年底，共发⾏九只企业资产证券化产品，累计发⾏额度约为265亿元，基础资产涉及⽹络租赁收益权、应收账款、⾼速公路收费权、融资租赁收费权、⽔电收益权、BT债权、污⽔处理收费权、上⽹电费收费权等。
证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则
本文将介绍《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。
证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则2014年11月19日，证监会正式颁布并实施了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《新规定》”），同时颁布了相关配套规则：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。
（以下简称“《尽调工作指引》”）。
本文将介绍《新规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。
一、《新规定》的历史沿革与出台背景2004 年，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证工作。
2005年8月，部分证券公司开始进行企业资产证券化业务试点。
2007年，证监会继续选择少量项目进行试点，并于2009年5月正式颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》。
2013年3月15日正式颁布并实施了《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“原规定”）。
然而原规定的全面实施并不顺利，自2014 年2月至10月，在长达半年多的时间内，证券公司资产证券化项目的审批全面暂停，相关业务陷入停滞。
2014年9月26日，证监会公布了《新规定》的征求意见稿，并于2014年11月19日正式颁布并实施了《新规定》，同时废止了原规定。
二、《新规定》的重大突破与原规定相比，此次《新规定》在资产证券化业务的法律框架、监管体系、主体范围、审批要求以及基础资产的管理制度等方面均有重大突破：1、明确法律框架与监管体系《新规定》第1条点明了资产证券化业务的法律框架。
《证券法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》被认定为《新规定》的上位法。
资产证券化备案管理办法
资产证券化备案管理办法（附指引、负面清单全文）2014-12-15金融梦工厂金融梦工厂（微信号：jrmgc2013）汇聚各金融总部高管及一线核心业务人员。
56期金融热点讲座资料及录音，关注本微信后，有提示下载。
上期57讲上清所本币业务概览网络讲座资料即将发布。
附件1 证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿）第一条[立法依据]为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。
第二条[管理原则]资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。
负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。
实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。
第三条[自律管理]中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。
第四条[适时调整]基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。
第五条[调整方式]基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。
第六条[解释]本指引由基金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
附件2：资产证券化基础资产负面清单一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。
但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。
二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。
本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
2014年9月26日就《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》新政策解读
资产证券化新动向目录一、资产证券化新动态 (1)二、什么是资产证券化？ (2)1. 最近《规定》中定义资产证券化 (2)2. 最近《规定》中对基础资产定义 (2)3. 最近《规定》中特殊目的载体的定义 (3)4. 小张对基础资产认识 (3)5. 小张对券商资产证券化以及其特点的认识 (3)三、我国资产证券化业务发展概况 (5)四、此次更改的要点 (5)1. 明确以《证券法》、《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》为上位法，统一以资产支持专项计划作为SPV开展资产证券化业务 (5)2. 小张认为，以此三法为上位法，有以下几条法律法规需要注意 (6)3. 改事前行政审批为事后备案，同时实行负面清单管理制度 (6)4. 小张对”事后备案“、”负面清单“导致有些ABS我们不能做的认识 (6)5. 强化重点环节监管，加强投资者保护 (7)6. 小张对“强化重点环节监管，加强投资者保护”的认识 (7)五、引用及附件 (8)一、资产证券化新动态2014年9月26日，证监会就《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》（以下简称“《规定》”），以及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称“《信息披露指引》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引（征求意见稿）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）公开征求意见。
这次公开征求意见是为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），规范发展证券公司、基金管理公司子公司资产证券化业务，证监会于2014年2月公告取消了证券公司专项投资业务，资产证券化业务行政审批也相应取消。
鉴于资产证券化业务的监管方式需相应转型，证监会对《证券公司资产证券化业务管理规定》进行了修订。
本次修订旨在认真贯彻落实党中央、国务院的相关决策部署，盘活存量资产，服务经济结构调整和转型升级，按市场化、法治化原则加快推进资产证券化业务发展，同时全面加强事中、事后监管。
资产证券化业务知识问答
债券投资者权益保护教育专项活动材料一（拟于11月20－2４日在四大证券报的投资者保护专栏刊发)资产证券化业务知识问答1、问:什么是资产证券化?答：资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
２、问：国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段？答：国内资产证券化业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。
200５－2008年,是资产证券化业务试点阶段.这个阶段围绕业务实操中遇到的各种问题,政策在不断进行丰富完善，市场处于培育期.２0０５年,我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。
2０１1—２０１4年，是资产证券化业务常态化发展阶段。
在此阶段，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围,明确了独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位,为资产证券化的快速发展奠定了基础.２014年底至今，资产证券化业务实施备案制，进入快速发展阶段.20１４年底，我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变,通过完善制度、简化程序、加强信息披露和风险管理，促进市场良性快速发展.3、问:资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些?答:资产支持专项计划(俗称“企业资产证券化”)涉及的法规及指引目前主要包括:(１）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。
(２）证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。
(3）中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者)》等。
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【重磅消息】券商资产证券化开闸征求意见稿（资产支持专项
计划备案管理办法）
基础资产负面清单
负面清单依据《资产证券化业务管理规定》等相关法规制定，列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。
负面清单未列明的基础资产，仍需符合《资产证券化业务管理规定》等相关法规的具体规定。
根据资产证券化业务发展与监管需要，负面清单将适时进行调整。
负面清单
一、行政性收费、与政府相关的税收。
二、政府给予相关方单方面的没有对价的补贴承诺。
三、符合下列情况之一的以政府财政收入为现金流偿还来源的基础资产：
1、运营项目缺少合规性证明和项目建设法律支持要件，或者因缺少负债情况、债务偿还计划等材料，无法判断支付方债务偿还能力的；
2、无法提供地方财政收支情况、相关地方融资平台的债务情况、偿还安排等；
3、未履行完毕建设、验收等相关义务，达到回购条件的，债权金额尚未通过审计等方式明确；
4、其他不符合国家有关地方政府融资平台相关政策要求的项目。
四、符合下列情况之一的不动产类基础资产项目：
1、空置、不能产生稳定租金收入、在建不动产的金额超过基础资产总
价值10%的项目；
2、资产附带抵押、质押或者其他权利限制并且无法解除。
五、缺乏法律支持、价值显失公允或无法实现确权的基础资产。
六、不能直接产生现金流、需要依托处置资产才能产生现金流的物权凭证不得作为基础资产，例如房产证、土地证、提单等（由期货交易所统一制定的标准仓单除外）。
七、产生现金流的能力具有较大不确定性的资产不得作为基础资产，例如权利义务约定不明确的合同债权、矿产资源开采收益权等。
八、标的投资组合包含超过一种类型的资产。