(最新)水泥股份有限公司治理情况的自查报告

水泥股份有限公司治理情况的、自查报告第一部分公司基本情况、股东状况一、公司发展沿革、目前基本情况公司目前基本情况公司主营业务为水泥的生产制造、销售以及商品混凝土的生产销售。

公司拥有各类水泥回转窑34条，其中新型干法窑15条。

2006年12月，公司被国家发改委、中国人民银行、国土资源部列为全国重点支持的12家大型水泥集团之一。

公司主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为国家级免检产品、被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意企业”，是自治区环保治理“一控双达标”的首家水泥企业。

公司通过资源优化配置、产品结构调整、市场资源整合，使公司企业规模快速放大、企业核心竞争力大幅提升。

在全疆十一个地州分布有21家生产经营单位，并在长江三角洲、珠江三角洲等沿海经济发达地区迅速发展。

公司现有员工8,000余人。

2006年实现销售收入19.45亿元，实现利润总额1.16亿元，净利润4425万元。

公司严格按照《公司法》的有关规定以及中国证监会关于上市公司运作的各项要求规范运作，建立了规范的法人治理结构和科学的组织结构。

公司的决策机构为股东大会、董事会，下设董事会办公室、审计监察部；监督机构为监事会；经理层为执行机构，并设有党政部、战略规划部、人力资源部、企业管理部、财务管理部、市场部、技术中心、物资物流中心。

公司实行事业部管理体制，下设东疆事业部、北疆事业部、南疆事业部、华东事业部、旅游事业部、销售总公司。

二、控制关系三、公司股权结构情况、控股股东及实际控制人情况1、公司股权结构情况2、控股股东及实际控制人情况公司第一大股东中国非金属材料总公司，1972年5月，经原国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司”；一九八七年七月十八日，经原国家计划委员会批准，公司更名为“中国建筑材料工业建设总公司”；2003年2月27日，经国家工商行政管理总局核准，更名为中国非金属材料总公司。

中材总公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企业，实行董事会领导下的总经理负责制。

法定代表人：谭仲明，注册资金81864.9万元，经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

中国非金属材料总公司的控股股东中国中材集团公司（原名为中国材料工业科工集团公司）组建于1983年11月16日，法定代表人谭仲明，注册资金132586.5万元，该公司是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，实行国家计划单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，现由国资委直接管理。

主营业务为：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。

四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。

本公司第一大股东中国非金属材料总公司持有三家上市公司新疆天山水泥股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司和中材科技股份有限公司的股权。

中国中材国际工程股份有限公司主营大中型新型干法水泥生产线的建设，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造和设备安装业务，还包括工程监理及混凝土制品研发及生产、销售。

中材科技股份有限公司主营特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。

本公司与中国中材国际工程股份有限公司和中材科技股份有限公司不存在同业竞争。

中国中材国际工程股份有限公司所属的建材涉及单位是目前我国资质水平较高的建材设计和建设单位，我公司投资新建的部分水泥熟料生产线委托其承担设计和建设工程，因此本公司与中国中材国际工程股份有限公司之间存在关联交易。

五、机构投资者情况及对公司的影响截至2007年5月31日公司前十大股东持股情况：本公司前十大股东中机构投资者基本是公司的发起人股东，自公司成立以来，通过行使在股东大会和董事会上的表决权支持公司的水泥主业的做优做强。

六、本公司《公司章程》修改情况公司章程严格按照《上市公司章程指引》进行了修订完善，并经2006年9月19日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。

第二部分公司规范运作情况一、股东大会1、股东大会的召集、召开程序本公司设立后至2007年4月，召开股东大会25次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。

股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、本公司《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托情况股东大会通知时间符合《上市公司股东大会规则》，年度股东大会召开（30）20日前、临时股东大会应当于会议召开（20）15日前以公告方式通知各股东的规定。

股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确，印章齐全，符合法律、法规和公司章程的规定。

召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，合法有效；受托人严格按照授权行使了表决权。

3、股东大会提案情况公司历次股东大会提案，符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》。

提案内容均属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；股东大会通知充分、完整地披露了所有提案的具体内容，备查文件，所涉及的独立董事意见，董事、监事候选人的详细资料。

公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，按照法规规定需要进行网络投票的，均提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供了便利，确保了中小股东的话语权。

4、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会，监事会提议召开股东大会的情况无此类情况。

5、单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况无此类情况。

6、股东大会记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露经查历次股东大会记录，股东大会会议记录内容符合《上市公司股东大会规则》的规定，应签名人员的签名完整；会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决票一并装订成册，由董事会秘书保存。

股东大会决议公告列明了出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议均在股东大会召开的次日予以公告，披露充分及时。

历次股东大会未出现提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的情形。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况公司在以往的经营当中对日常关联交易决策时，有年初对同类关联交易的发生金额预计不足的情况，出现了关联交易超过预计发生金额，而在发生后再次提交股东大会审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

二、董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则2002年从实际出发，制定了本公司《董事会议事规则》，2004年3月进行了修订。

2006年5月，基于修订后的《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所出台的新的法规，我们对该规则再度进行了修订。

本公司《公司章程》“第五章董事会”章节中“第二节独立董事”对公司独立董事的任职资格，提名选举、更换条件和程序以及职权的内容做了详细规定。

2、公司董事会的构成与来源情况3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形（1）、董事长李建伦先生简历：李建伦，男，汉族，1957年8月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。

1982年8月－1997年4月历任中国建筑材料工业地质勘查中心计划处主任科员、计划处副处长、人事处处长、主任助理兼计划处处长；，1997年4月至今任中国中材集团公司副总经理。

（2）、本公司《公司章程》规定董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。

董事会授予的其他职权。

（3）、董事长兼职情况公司董事会李建伦先生兼任中国中材集团公司副总经理。

（4）、董事长能够严格执行决策程序，按照公司章程赋予的职权行使权力，不存在缺乏制约监督的情形。

4、董事的任职资格、任免情况《公司章程》对董事的任职资格作出了如下规定：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之一以上股东书面提名候选人；公司董事会提名委员会对其任职资格进行审查，公司董事会审议并披露候选人的简历和基本情况。

股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

本公司是国有控股的上市公司，其任免董事符合法定程序。

5、董事勤勉尽责情况董事无连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况；独立董事无连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况。