并购案例分析分享,权当抛砖引玉
企业并购重组的案例分析
企业并购重组的案例分析在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组成为了许多公司拓展业务、提高效益的重要战略之一。
在本文中，我们将通过分析一家成功的企业并购重组案例，探讨其成功的原因以及对企业发展的影响。
案例背景案例公司，简称ABC公司，是一家国内知名的电子科技企业，主营手机研发和销售业务。
然而，随着市场竞争的不断加剧，ABC公司逐渐面临着市场份额下降、利润下滑等问题。
为了寻求新的发展机遇，ABC公司决定进行并购重组。
并购重组策略ABC公司经过深入的市场研究和内部分析后，决定将目标锁定在同行业的一家小型手机公司——XYZ公司。
经过对XYZ公司的财务状况、技术实力以及市场前景进行全面评估后，ABC公司确定了并购重组的目标。
并购重组过程ABC公司在并购重组过程中经历了以下几个关键步骤：1. 初步接触：ABC公司派遣专业团队与XYZ公司进行初步接触，探讨并购意向，并就潜在合作方式进行初步磋商。
2. 尽职调查：ABC公司与XYZ公司签署保密协议后，展开了对XYZ公司的尽职调查工作。
该调查主要包括财务状况审查、法律风险评估、技术实力评估等内容，旨在全面了解XYZ公司的情况。
3. 谈判协议：基于尽职调查结果，ABC公司与XYZ公司展开了谈判并最终达成协议。
协议涵盖了交易结构、股权转让、资产评估等重要条款。
4. 审批与执行：ABC公司将并购协议提交相关监管部门进行审批，并在获得批准后进行交割工作。
同时，ABC公司积极推动并购后的业务整合与重组，确保整个过程顺利进行。
成功原因分析这次并购重组案例的成功可以归因于以下几个关键因素：1. 战略规划与市场前景：ABC公司在并购重组前进行了充分的市场研究与战略规划，确保了并购对象的市场前景和可持续发展性。
2. 尽职调查与风险评估：ABC公司进行了详尽的尽职调查，从财务、法律、技术等多个维度评估了目标公司的风险和潜在问题，减少了后续并购过程中的不确定性。
3. 谈判与协议签署：ABC公司以公平、合理的态度与XYZ公司进行谈判，并最终达成了双方满意的协议。
企业并购重组及案例分析
企业并购重组及案例分析企业并购重组是指两家或多家企业通过合并或收购等方式，形成一个更大的企业实体，以实现资源整合和经济规模效应，提高经营效益和竞争力的行为。
在市场经济发展的背景下，企业并购重组成为一种常见的战略选择，能够帮助企业实现业务扩张、降低成本、提高市场份额等目标。
下面将通过一些案例来分析企业并购重组的具体实施和效果。
首先，以中国银行收购巴西HSBC银行为例。
在2024年，中国银行以4.25亿美元的价格收购了巴西HSBC银行的资产。
这次并购使中国银行在巴西市场建立了强大的业务网络，并获得了巴西HSBC银行的客户资源和合规体系等重要资产。
这一并购重组不仅提升了中国银行在国际金融市场中的地位和影响力，也为巴西HSBC银行的员工和客户带来了更好的服务和发展机遇。
其次，以阿里巴巴收购菜鸟网络为例。
在2024年，阿里巴巴以145亿人民币的价格收购了菜鸟网络的剩余股权，实现了对物流领域的全面控制。
这次并购重组使阿里巴巴在物流方面实现了全链条的业务布局，使其能够更好地掌控物流环节，提高配送效率和用户体验。
同时，菜鸟网络也通过与阿里巴巴的合作，获得了更多的资源和市场支持，进一步加速了其物流服务的发展。
再次，以沃尔玛收购Flipkart为例。
在2024年，沃尔玛以160亿美元的价格收购了印度电子商务平台Flipkart的控股权。
这次并购重组使沃尔玛进军印度市场，获得了庞大的用户基础和供应链网络。
通过与Flipkart的合作，沃尔玛能够更好地满足消费者的需求，提供更广泛的商品选择和更高效的配送服务。
同时，Flipkart也能够借助沃尔玛的国际经验和资源，提高自身的运营效率和市场竞争力。
综上所述，企业并购重组是一种常见的战略行为，通过合并或收购等方式，使企业获得更多的资源和市场机会。
通过以上案例的分析，可以看出企业并购重组能够帮助企业实现业务扩张、降低成本、提高市场份额等目标，同时也能够带来更好的服务和发展机遇。
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
并购案例法律分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球经济的不断发展和企业竞争的加剧，并购已成为企业实现快速扩张和提升竞争力的主要手段之一。
本文以XX公司收购YY公司为例，对并购过程中的法律问题进行分析，旨在为我国企业提供借鉴和参考。
二、案例概述XX公司（以下简称“买方”）是一家专注于高科技领域的民营企业，成立于2000年，主要从事研发、生产和销售高科技产品。
YY公司（以下简称“卖方”）成立于1998年，主要从事同行业产品的研发和销售，拥有较强的市场竞争力。
2018年，买方看中了卖方在行业内的地位和潜力，决定以5亿元人民币的价格收购卖方100%的股权。
经过双方的协商，于2019年完成了收购事宜。
三、并购过程中的法律问题分析（一）尽职调查1. 尽职调查的重要性尽职调查是并购过程中不可或缺的一环，它旨在揭示目标公司的真实情况，降低并购风险。
在本文案例中，买方对卖方进行了全面的尽职调查，包括财务审计、法律审查、业务审查等方面。
2. 尽职调查的主要内容（1）财务审计：买方委托专业审计机构对卖方的财务报表进行审计，以确认其财务状况的真实性。
（2）法律审查：买方委托律师对卖方的法律文件进行审查，包括公司章程、股东会决议、董事会决议、劳动合同、知识产权等。
（3）业务审查：买方对卖方的业务情况进行调查，包括产品、市场、客户、竞争对手等。
（二）并购协议1. 并购协议的签订在尽职调查完成后，买方与卖方签订了并购协议。
该协议明确了双方的权利和义务，包括收购价格、支付方式、交割时间、违约责任等。
2. 并购协议的主要内容（1）收购价格：5亿元人民币。
（2）支付方式：现金支付。
（3）交割时间：2019年12月31日。
（4）违约责任：若买方未按时支付收购款项，应向卖方支付违约金。
（三）反垄断审查1. 反垄断审查的必要性根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的并购案件，需向国家市场监督管理总局进行申报。
2. 反垄断审查的内容买方与卖方在并购过程中，对可能涉及的反垄断问题进行了充分评估，并向国家市场监督管理总局进行了申报。
并购重组部重大并购案例分析与心得
并购重组部重大并购案例分析与心得一、引言并购重组是企业发展中常见的一种战略选择，通过并购重组可以实现资源整合、规模扩大、市场拓展等目标。
作为并购重组部的一员，我参与了多个重大并购案例的分析与实施，积累了一定的经验与心得。
本文将结合实际案例，对并购重组部的工作进行分析与总结，以期为今后的工作提供参考。
二、案例分析1. 案例背景某公司计划通过并购重组方式，收购同行业的一家竞争对手，以实现市场份额的扩大和资源的整合。
2. 案例分析（1）目标选择在并购重组前，我们首先对目标公司进行了全面的调研和分析。
通过对目标公司的财务状况、市场地位、技术实力等方面的评估，我们确定了该公司具有较高的并购价值和潜在的协同效应。
（2）谈判与协议在谈判过程中，我们注重平等互利的原则，力求达成双方满意的协议。
通过充分沟通和协商，我们最终达成了一份详细的并购协议，明确了双方的权益和责任。
（3）整合与重组并购完成后，我们立即展开了整合与重组工作。
通过合理规划和安排，我们成功实现了两家公司的资源整合，优化了组织结构，提高了运营效率。
（4）风险控制在并购重组过程中，我们也面临了一些风险和挑战。
我们通过制定详细的风险控制计划，及时发现和解决问题，最大限度地降低了风险对并购重组的影响。
三、心得总结1. 重视尽职调查在并购重组过程中，尽职调查是非常重要的一环。
只有通过全面、准确的尽职调查，才能对目标公司的价值和风险有清晰的认识，为后续的谈判和决策提供依据。
2. 注重谈判技巧在谈判过程中，灵活运用谈判技巧是非常关键的。
我们要善于倾听对方的需求和意见，通过互利互惠的方式达成协议，实现双方的共赢。
3. 重视整合与重组并购重组完成后，整合与重组工作是关键的一步。
我们要充分考虑两家公司的文化差异和组织结构，通过合理规划和安排，实现资源的优化配置和运营效率的提升。
4. 风险控制至关重要并购重组过程中存在一定的风险和不确定性，我们要及时发现和解决问题，最大限度地降低风险对并购重组的影响。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。
近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。
本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。
（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。
2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。
国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。
（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。
2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。
二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。
同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。
（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。
并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选企业并购重组经典案例精选一、引言本文档旨在收集和总结一些经典的企业并购重组案例，为相关从业人员提供参考和借鉴。
这些案例展示了不同行业的并购重组经验，涵盖了各种不同规模和类型的企业，并提供了详细的分析和评价。
通过学习这些案例，我们可以更好地理解并购重组的各个环节，从而提高自身的实践能力和决策水平。
二、案例一、AB公司收购CD公司1、案例背景AB公司是一家全球知名的制造企业，经过多年快速发展，具有雄厚的技术实力和品牌影响力。
CD公司是同行业的一家竞争对手，也是一家具备一定规模和市场份额的公司。
AB公司希望通过收购CD公司来扩大市场份额并增强竞争力。
2、收购方式AB公司与CD公司进行了友好协商，并达成一致意见，决定以现金收购的方式进行并购。
双方商定了收购价和关键的交易条件，并制定了详细的并购方案。
3、并购流程此处列出了整个并购流程的细节，包括尽职调查、协商一致、签署协议、审批程序和完成交割等。
4、并购效果通过收购CD公司，AB公司成功扩大了市场份额，并增加了新的产品线和技术资源。
并购后的整合工作也取得了较好的效果，实现了协同效应和经济规模效应。
三、案例二、EF企业重组GH企业1、案例背景EF企业是一家规模较大的综合企业，业务涵盖多个领域。
GH企业则是同行业的一家专业公司，拥有强大的研发和市场推广能力。
EF企业希望通过与GH企业重组来实现业务优化和资源整合。
2、重组方式EF企业与GH企业进行了深入的战略合作洽谈，并最终决定以股权交换的方式进行重组。
双方根据各自的估值和贡献，确定了股权分配比例，并签署了详细的重组协议。
3、重组流程此处列出了重组流程的具体步骤，包括尽职调查、交易谈判、股权转让协议签署和交割等。
4、重组效果通过重组，EF企业与GH企业共享了各自的资源和优势，实现了业务互补和整合优势。
重组后的新企业在市场上拥有更强的竞争力和发展潜力。
四、案例三、IJ企业收购KL企业1、案例背景IJ企业是一家中小型制造企业，KL企业则是同行业的一家创新型企业，具备较强的研发能力和技术优势。
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本人IT出身，未上过会计跟法律课程，进入投行也是误打误撞（投行研的，顺手投了投行），一年半了，IPO，再融资，并购都做，前两者都没做成，后者过了3个case。
总觉自己基础不扎实，会计和法律很多东西知其然而不知其所以然（虽然cpa过了4门，司考也12年过了），可能很多东西是需要慢慢沉淀的。
以下是自己写的一些案例分析（团队分享用），以前IPO是看投行小兵的（基本上，他的东西我都看了两遍以上），并购重组就看finantree的，多谢两位分享，受益匪浅。
这里分享这些，一呢我自己对有些东西把握不准，希望各位指点，二呢希望对刚入门的人有点帮助吧，三呢，希望对自己的一个鞭策，每周都能看点新东西，写点新东西。
哈我比较喜欢看最新的案例，主要是看创新程度，一般来说创新点都是有预沟通成分在里面，有利于借鉴；还有就是刚拿到批复的案例，拿到批复就得批复完整的重组报告书，一般来说，修订说明是整个报告书的精华，重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。
下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例（同捷科技和XX集团，前者是2009年创业板被否，后者是2011年中小板被否），我已知的还有XX集团借壳山鹰纸业，新大新材同业并购易成新材，各位可补充。
个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题：利润同业比较偏高。
拟IPO企业都是咬着牙冲利润，以前是为了IPO，现在是为了估值，但是最近宏观经济不好，很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”，反正亏了，做大亏损额，为以后的利润增长做铺垫。
这样的话，重组报告书一比较，问题就会比较大。
比较典型的案例就是新大新材同业并购易成新材，已经有很多媒体和人士质疑该交易，两者都是行业龙头企业之一，却差别较大。
案例分析的结构：1）介绍上市公司；2）介绍交易标的；3）介绍交易方案；3）我认为比较特别的地方。
【各位看官喜欢看什么，可以提】一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析（一）上市公司基本情况介绍成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务，经过多年稳健发展及2007 年首发A 股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。
近年来，公司积极谋求业务转型升级，致力于增强可持续发展能力，力求成长为具有突出地位的汽车领域核心供应商。
2011 年，公司通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电池这一新能源汽车的核心部件制造行业，上市公司从以汽车覆盖件模具为主业1 / 37转型为兼具模具及锂离子动力电池业务的企业，业务结构得以多元化，收入来源得以拓宽，产品面对之需求领域亦得以拓展，自身抗风险能力得到有效提高，持续盈利能力亦得以增强。
目前，公司依托现有的汽车模具和锂离子动力电池核心业务，力求进一步借助上市公司的资本平台优势，加强横向和纵向联合，加快产业升级，积极扩X，择机进入车身设计与开发、整车装备开发、汽车零部件配套、系统集成服务等相关领域，继续践行成为汽车工业核心供应商的战略目标。
【一句话，围绕汽车来，汽车模具+新能源汽车的锂电池】最近三年的财务情况如下：（二）标的资产同捷科技介绍同捷科技主营业务系汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。
2009年创业板IPO被否。
其最近两年一期的模拟财务数据主要情况如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpg（三）交易方案本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权。
本次交易方案为成飞集成现金及发行股份购买上述股权，并募集配套资金。
【交易方案比较简单，就是发现股份+现金购买资产并配套融资】（四）案例的特别点1、并购标的涉及外资同捷科技的历史沿革一波三折，显示有限企业后改制为股份企业，后又改制为有限企业，后又改制为股份企业，后又搭建红筹结构拟海外上市，09IPO前又拆了红筹结构，并购前是中外合资企业。
这样就遇到了一个问题，发行股份购买资产涉及商务部的战投管理办法（以前那个案例已经讨论过该问题），为了规避该办法，可采用换股吸收合并的形式。
这里则用到了另一个办法，并购前外资股份转让给内资，不愿转或不能转的不纳入本次交易标的。
2、重组前的内部重组和股份转让重组前同捷科技进行了内部重组，转让了部分“未正常经营”的子公司予原股东（反正就是成飞集成不要的东西，转出去，再交易），重组前因为涉及外资问题，进行股权转让。
因为以上事件均为完成，可能会导致交易对方数目减少（股权转让不成功，该部分股权就会由外资持有，不能纳入本次标的）。
3、关于业绩承诺本次业绩承诺不包括所有注入资产。
承诺如下：同捷科技及其下属企业2013 年-2015 年（以下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简2 / 373 / 37称“承诺资产”）扣除非经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为3,800万元、4,200 万元和4,600 万元（以下简称“承诺利润”）。
同捷科技及其下属企业所从事的汽车模具制造业务将由成飞集成结合自身汽车模具业务进行整合及直接管理，上述承诺利润不包含同捷科技及其下属企业汽车模具业务盈利状况，因而与同捷科技历史财务报表利润口径亦存在差异。
即有部分注入资产由成飞集成进行整合管理，为一个整体的一部分，审计也审不出真实利润，所以就只对部分资产进行业绩承诺。
4、关于估值同捷科技最近两年一期的净利润分别为：2010年5125.81万元、2011年5261.0万元，2012年1-9月570.80万元。
整个公司估值为6.2亿，对应2011年市盈率为11.78倍，不高。
但是同捷科技2012年1-9月净利润仅为570.80万元，虽然重组报告书里披露同捷科技2012年大部分业务在第四季度，我对此存疑，其2012年1-9月的营业收入约为2011年的50%，但是利润却是10%多一点，所以应该是净利润率下降幅度太高导致了利润下滑。
现在只是预案，草案才会看得比较清楚。
2.png (46.08 KB, 下载次数: 0)同捷科技财务13.png (41.28 KB, 下载次数: 0)同捷科技财务21.png(105.07 KB, 下载次数: 7)成飞集成财务4 / 37二、XX集团借壳*ST北生案例分析（一）上市公司基本情况介绍公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。
破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得XX物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务。
公司近三年主要财务数据如下：二、XX集团借壳*ST北生案例分析（一）上市公司基本情况介绍公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。
破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得XX物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务。
公司近三年主要财务数据如下：5 / 37file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image002.jpg公司在破产重整后，基本上是一个净壳公司。
（二）标的公司基本情况XX股份主营沿海及内河干散货运输服务，主要运输煤炭、钢材及矿石等干散货。
XX股份2011年IPO被否，当时媒体对其争议较大，主要系其业绩高幅度增长，与行业情况不符。
其最近两年主要财务情况如下：6 / 377 / 37file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image004.jpg（三）交易方案公司以拥有的XX 物业100%股权与XX 股份全体31名股东持有XX 股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由XX 股份全体股东或其指定的第三方承接；本公司向XX 股份全体31名股东发行股份购买其持有的XX 股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。
【方案就是资产置换+债转股】（四）案例的特别点1、关于估值方法的选择本次评估采用收益法和市值法进行评估，收益法评估值为359,300万元，市场法评估值为366,800万元，本次评估定价以市场法为准，XX股份净资产158,371.35万元，增值率为131.61%。
以市场法为准比较少见，总觉得市场法可调节空间太大了，而且主要看的是过去。
我想不通为什么会选择以此定价，不可能是因为评估值多了区区7500万元。
我对此的解释是，收益法中的净利润值水分太高，所以不敢以此作价，但是XX集团的实际控制人是做了业绩承诺的。
【各位有什么意见吗？】2、关于估值XX股份2012年净利润为18,281.49万元，估值为366,800万元，对应市盈率约为20倍，在航运这个惨淡的行业，即使是IPO，我估计XX也发不了这个价。
XX集团近两年的业绩为：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image006.jpg其收益法估值是折现率为10.08%（这个值不高），自由现金流量为：8 / 37file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image008.jpg我很疑惑，为什么2014年的自由现金流比2013年高这么多呢？报告书也没细说（甚至没列收益法中的净利润情况）。
我觉得这个估值水分较高。
XX股份2013年盈利预测是营业收入272,561.19万元，净利润为2,4651.77万元，分别同比增长18.67%，34.85%，目前航运行业特别惨淡，这个增长水平实在是太不谨慎了，水分很足。
3、远高于同业的毛利率水平9 / 37file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image010.jpgfile:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\clip_image012.jpgXX股份的毛利率高同业11.30%，净资产收益率几乎是同业的10倍。