cd发行与承销知识点总结---第十二章公司收购与资产重组
发行与承销 总结
发行与承销总结发行与承销是指企业或政府机构通过向公众出售证券来筹集资金的过程。
发行是指公司或政府机构将新发行的证券出售给投资者，而承销是指金融机构充当中介角色，帮助企业或政府机构进行证券发行。
发行与承销具有重要的经济和金融意义。
通过发行与承销，企业与政府机构可以筹集到所需的资金，用于发展业务、扩大规模或投资项目。
同时，发行与承销也为投资者提供了投资机会，让他们能够参与到企业或政府机构的发展中来。
在发行与承销的过程中，金融机构起着至关重要的作用。
它们担任发行与承销的中介角色，帮助企业或政府机构完成证券发行，同时也为投资者提供投资建议和市场流动性。
金融机构通常会组建一个发行团队，由专业人士负责发行与承销的各个环节，包括市场分析、定价、销售和交割等。
发行与承销过程通常包括以下几个阶段。
首先是确定发行与承销的证券类型和发行规模。
企业或政府机构需要决定要发行的证券种类，比如股票、债券或其他金融衍生产品，并确定发行的规模。
其次是选择承销商。
企业或政府机构需要选择一家或多家承销商来协助发行与承销。
承销商通常会进行市场调研，评估发行的可行性，并制定发行方案。
然后是公开招股或招标。
在公开招股中，企业或政府机构向公众广泛征集购买意向，然后通过承销商来分配证券。
在招标中，企业或政府机构会邀请潜在投资者参与竞标，选择最有利于发行方的投标者来购买证券。
最后是证券交割和上市。
在证券交割阶段，投资者支付购买证券的款项，而企业或政府机构将证券券面价款交付给投资者。
证券上市是指将证券交易所挂牌交易，使投资者可以在二级市场上进行买卖。
发行与承销涉及到许多重要的法律和监管问题。
企业或政府机构在发行与承销的过程中需要遵守相关法律法规，包括证券法、公司法、金融监管法等。
承销商也需要遵守相关法律法规，并承担相应的法律责任。
同时，监管机构也会对发行与承销进行监管，确保市场的公平、公正和透明。
发行与承销在全球范围内都有着广泛的应用。
许多大型企业和政府机构都通过发行与承销来筹集资金。
第十二章 公司重组与财务顾问业务-重大资产重组后再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件
2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十二章 公司重组与财务顾问业务
知识点：重大资产重组后再融资时重大资产重组前
业绩可以模拟计算的条件
● 详细描述：
经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体。
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
，上市公司经营稳定、运行良好。
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达
到盈利预测水平。
例题：
1.本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市
公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件包括
（）。
A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化
B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上
C.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分
D.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方
式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
正确答案：A,B,C,D
解析：本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的要求之一是进入上市公司的资产是完整经营主体。
在此，完整经营实体应当符合的条件。
证券从业考试《发行与承销》考点：公司收购
一、公司收购的形式收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。
(一)按购并双方的行业关联性划分1.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。
(主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应)2.纵向收购(主要目的是产业链)纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
3.混合收购(适合生产和经营没有关联的产品或服务)(二)按目标公司董事会是否抵制来划分：1.善意收购：又称友好收购。
2.敌意收购：又称恶意收购。
(突然提出收购要约)(三)按支付方式划分：1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票(换股)5.用资产收购股份或资产(四)按持股对象是否确定划分：1.要约收购(无特定对象)(所有股票持有人)(会拉抬股价)2.协议收购(特定对象：控股股东或者大股东)二、公司收购的业务流程(一)收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。
通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司的高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。
(二)收购时机的选择：(三)收购风险分析风险包括：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险 (多选题)(四)目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法(绝对价值法)和可比公司价值定价法(相对价值法)。
(五)制定融资方案1.公司内部自有资金(最稳妥、最有保障的资金来源)2.银行贷款筹资3.股票、债券与其他有价证券筹资(顺序：(1)内部(2)银行贷款(3)债券(4)股票)(六)选择收购方式1.现金收购主要有2种方式：以现金购买资产和以现金购买股票2.股票收购：收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
3.承担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章
第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
《证券发行与承销》重点归纳笔记
《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。
第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
最新版证券从业考试(发行承销)深度考点解析,模拟试题第12章 公司收购与资产重组(1-2节)
第十二章公司收购与资产重组【考试要求】熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。
掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购的监管。
熟悉重大资产重组的原则，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。
掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定；了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。
掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。
掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。
了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。
熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批与登记；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。
【要点详解】第一节公司收购概述一、公司收购的形式（熟悉）收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
精选证券从业资格考试《证券发行与承销》知识点：公司收购
【考点一】公司收购概述一、公司收购的形式从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。
(1)按购并双方的行业关联性划分：①横向收购;②纵向收购;③混合收购。
(2)按目标公司董事会是否抵制划分：①善意收购;②敌意收购。
(3)按支付方式划分：①用现金购买资产;②用现金购买股票;③用股票购买资产;④用股票交换股票;⑤用资产收购股份或资产。
(4)按持股对象是否确定划分：①要约收购;②协议收购。
二、公司收购的业务流程(1)收购对象的选择。
(2)收购时机的选择。
(3)收购风险分析。
(4)目标公司定价。
(5)制订融资方案：①公司内部自有资金;②银行贷款筹资;③股票、债券与其他有价筹资。
(6)选择收购方式：①现金收购;②用股票收购;③承担债务式收购。
(7)谈判签约。
(8)报批。
(9)信息披露。
(10)登记过户。
(11)收购后的整合。
三、财务顾问在公司收购中的作用一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务。
但不能同时为收购公司和目标公司服务。
(1)财务顾问为收购公司提供的服务：①寻找目标公司;②提出收购建议;③商议收购条件;④其他服务。
(2)财务顾问为目标公司提供的服务：①预警服务;②制定反收购策略;③评价服务;④利润预测;⑤编制文件和公告。
四、公司反收购策略国际上常用的反收购策略：(1)事先预防策略。
(2)管理层防卫策略：①金降落伞策略;②银降落伞策略;③积极向其股东宣传反收购的思想。
(3)保持公司控制权策略。
常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员;②限制董事资格;③超级多数条款。
(4)毒丸策略。
常见的毒丸计划有：①负债毒丸计划;②人员毒丸计划。
(5)白衣骑士策略。
(6)股票交易策略：①股票回购;②管理层收购。
【考点二】上市公司收购一、上市公司收购的有关概念1.收购人收购人包括投资者与其一致行动的他人。
2.一致行动与一致行动人一致行动是指投资者通过协议、其他安排.与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2012证券从业《发行和承销》辅导-第十二章重点(5)
2012证券从业《发行和承销》辅导:第十二章重点(5)上市公司并购重组财务顾问业务(新增内容)法规依据：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》一、业务许可1.上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
2.证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。
(一)财务顾问的资格条件1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：7项(6) 财务顾问主办人不少于5人2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件：8项(2) 实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;(6)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;(7)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人;3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当符合的条件：8项;包括前述(2)—(4)及(7)外，还包括：(1)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;(2)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力;4.不得担任财务顾问的有关规定(二)财务顾问主办人的资格条件：8项(三)财务顾问业务的资格申请：对应资格条件递交申请文件(四)财务顾问主办人的资格申请(五)有关独立财务顾问业务限制的规定(不得担任财务顾问的情形：6种)1.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;二、业务规则(一)财务顾问的职责(7项)(二)财务顾问业务规程1.签订委托协议2.尽职调查3.规范辅导4.内部审核5.财务顾问专业意见的出具与相关承诺6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作于规定7.财务顾问内部报告制度的建立8.持续督导9.工作档案和工作底稿制度的建立：财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
cd发行与承销知识点总结---第十二章公司收
购与资产重组
第十二章
公司收购与资产重组
公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。
收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。
收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文和公告。
公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。
（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于20xx.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
拥有上市公司控制权的情形：1.持股50％以上；2.实际支配表决权超30％；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5％，继续报告；2.收购达到5％－20％权益披露；3.收购达到20％－30％权益披露。
要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。
收购人通过证交所收购达30％的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。
15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。
收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条；3.收购期限。
取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。
要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。
收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外；2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条，出现竞争性要约除外。
预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺）。
证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。
收购人再收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。
可以申请免于以要约方式增持股份的条：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺3年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的30％，收购任承诺3年不转让。
2021.5.18
《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到50％；2.购买、出售的资产的营业收入占上年的比例达到50％；3.购买、出售的资产惊愕占上年比例达到50％，且超过4000万。
公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。
自证监会核准起60日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每30日应当公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文失效。
发行股份购买资产的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日股票交易均价。
并购重组委员会每次委员5名，设召集人1名。
并购重组的监管主体：证监会、证券业协会
上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策；3.坚持“三公”；4.维护证券市场秩序。
（多选）
转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。
（多选）
受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条：1.较强的经营管理能力和资金实力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。
国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。
（即锁定期12个月）
战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公”；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序；4.不得妨碍公平竞争。
外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于10％，特殊行业经批准可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得转让。
外国投资者的资格要求：1.依法设立；2.境外实有资产总额不低于1亿或管理的境外实有资产总额不低于5亿；3.健全的治理结构；4.3年不受重大处罚。
外国投资者进行战略投资的程序：1.上市公司董事会作出决议；2.上市公司股东大会批准；3.投资者与上市公司签订有关合同或协议；4.报批；5.批复；6.设立外汇账户；7.向证券监管部门登记或备案；8.工商登记。
20xx.9.8
《关于外国投资者并购境内企业的规定》
外商投资企业待遇的界定：注册资本出资比例高于25％的，享受外商投资企业待遇。
外商投资总额上限的设定：1.注册资本210万美元以下的，投资总额不超注册资本10/7；2.210－500万，不超2倍；3.500－1200万，不超2。
5倍；4.1200万以上，不超3倍。
反垄断调查情形：1.营业额超15亿；2.1年并购企业超过10个；3.并购一方在中国市场占有率超20％；4.并购导致一方当事人市场占有率达到25％。