香江控股：广发证券关于香江控股重大现金购买之2019年度持续督导报告书
粤传媒：东方花旗证券有限公司关于公司2014年现金及发行股份购买资产2019年年度持续督导意见
东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现金及发行股份购买资产2019年年度持续督导意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期：2020年3月独立财务顾问声明受广东广州日报传媒股份有限公司委托，东方花旗证券有限公司担任其2014年现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2019年年度报告，对上市公司出具持续督导意见（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问特此作如下声明：1、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
释义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：粤传媒、公司、上市公司指广东广州日报传媒股份有限公司新媒体公司指广州日报新媒体有限公司，本公司全资子公司收购方指粤传媒及新媒体公司香榭丽、香榭丽传媒、香榭丽公司、标的公司指上海香榭丽广告传媒有限公司交易对方、叶玫等20名股东指本次收购方拟收购的标的公司的叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司（现更名为道泓创新（天津）有限责任公司）、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）（现更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙））等20名现有股东叶玫等24名香榭丽原股东和部分原股东的关联人指叶玫等20名股东和北京杰思汉能资产管理有限公司、众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司和杭州仁达投资管理有限公司本次交易、本次发行、本次资产重组指2014年收购方以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权的行为补偿义务人、叶玫等三名补偿义务人指叶玫、乔旭东、埃得伟信等三位负有直接补偿义务的人补偿余额补偿义务人指叶玫等三名补偿义务人以本次交易所获得的全部对价尚不足以支付补偿时，对于不足部分承担补偿义务的人，即除叶玫、乔旭东、埃得伟信之外的其余十七名交易对方管理层股东指叶玫、乔旭东和埃得伟信标的资产指叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权交易各方指本次交易的标的公司股权的转让方叶玫等20名股东，以及收购方粤传媒及新媒体公司埃得伟信指上海埃得伟信投资中心（有限合伙）浙江亿诚 指浙江亿诚创业投资有限公司天津道泓 指天津道泓股权投资基金有限公司，现更名为道泓创新（天津）有限责任公司山南中科润 指山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名北京中科润创业投资中心（有限合伙）众享石天 指众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）杭州仁达 指杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙），现更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）报告期指 2019年标的资产交割日指标的公司的股权变更登记至粤传媒名下的相关工商变更登记手续完成之当日《现金及发行股份购买资产协议》指收购方和交易对方就本次交易签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指收购方和交易对方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》LED 指Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简称LEDLED电子显示屏指一种通过控制LED的显示方式，用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕东方花旗、独立财务顾问、本独立财务顾问指东方花旗证券有限公司立信会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》指《广东广州日报传媒股份有限公司章程》元指人民币元万元指人民币万元亿元指人民币亿元本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
常用保险术语手册
二 O 一 O 年八月三十日
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目录 第一部分 产品类 ............................................................................................................... - 13 社会保险 ..................................................................................................... - 13 商业保险 ..................................................................................................... - 13 原保险 ......................................................................................................... - 13 再保险 ......................................................................................................... - 13 强制保险 ..................................................................................................... - 13 相互保险 ..................................................................................................... - 14 1.1 产险类 .................................................................................................................. - 14 财产保险 ..................................................................................................... - 14 企业财产保险 ............................................................................................. - 14 家庭财产保险 ............................................................................................. - 14 责任保险 ..................................................................................................... - 15 信用保险 ..................................................................................................... - 15 意外伤害险 ................................................................................................. - 15 健康险 ......................................................................................................... - 15 车辆损失险 ................................................................................................. - 15 商业三者险 ................................................................................................. - 16 交强险 ......................................................................................................... - 16 1.2 寿险类 .................................................................................................................. - 16 1.2.1 按照承保方式 ............................................................................................ - 16 人寿保险 ..................................................................................................... - 16 个人寿险 ..................................................................................................... - 16 团体寿险 ..................................................................................................... - 17 1.2.2 风险保障型人寿保险 ................................................................................ - 17 生存保险 ..................................................................................................... - 17 死亡保险 ..................................................................................................... - 17 定期死亡寿险 ............................................................................................. - 17 终身死亡寿险 ............................................................................................. - 17 两全险 ......................................................................................................... - 18 年金保险 ..................................................................................................... - 18 医疗保险 ..................................................................................................... - 18 重疾险 ......................................................................................................... - 18 1.2.3 投资理财型保险产品 ................................................................................ - 18 分红险 ......................................................................................................... - 18 万能险 ......................................................................................................... - 19 投连险 ......................................................................................................... - 19 1.3 其他类 .................................................................................................................. - 19 短期险 ......................................................................................................... - 19 -
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
重点监控股票 函
关于重点监控股票的函
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我们深知股票市场变幻莫测，风险与机遇并存。
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1. [股票代码]：该上市公司致力于[行业领域]，拥有核心技术和产品优势，市场前景广阔。
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当然，投资股票需要综合考虑多种因素，包括市场走势、公司业绩、行业前景等。
我们的重点监控股票仅供您参考，具体投资决策还需根据您的风险承受能力和投资目标进行评估。
如果您需要更深入的分析或有其他投资需求，请随时与我们联系。
我们将竭诚为您提供专业、全面的服务，助您在股票市场中取得成功。
此致
敬礼！
XXX公司
XXXX年XX月XX日。
案例-中信证券广发证券收购案
©李映东
9月16日，吉林敖东股份公司公告收购 风华高科和敖东药业集团延吉公司持有 的广发证券股份，合计3.39%。吉林 敖东成为广发证券第二大股东。 9月24日，吉林敖东与广东珠江投资有 限公司签署协议，收购珠江投资持有的 广发证券10%的股份，收购获批后， 吉林敖东持有广发证券的股权达到 27.14%。
©李映东
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9月24日，辽宁成大与美达股份签署转 让协议，收购其持有的2%广发证券股 权，收购完成后，辽宁成大持有的广发 证券股权升至27.31%，继续保持广发 证券第一大股东地位。 10月14日，中信证券发布公告宣布，因 要约收购广发证券的股权未达到51%的 预期目标，要约收购解除。
©李映东
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6?李映东?9月24日辽宁成大与美达股份签署转让协议收购其持有的2广发证券股权收购完成后辽宁成大持有的广发证券股权升至2731继续保持广发证券第一大股东地位
案例：中信证券-广发证券 收购与反收购案
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中信证券－广发证券：收证券发布《第二届董事 会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过 《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的 议案》。 9月17日，中信证券发布《关于收购广发证券 股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式 发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让 的初步价格确定为1.25元，收购价款全部以现 金分三次支付，出让意向股份总额累计达到广 发证券总股本的51%时停止接受转让意向。 收购总金额计划10亿元人民币。
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©李映东
9月10日，深圳吉富收购云大科技持有 的广发证券3.83%的股份，打响了广发 证券收购战的第一枪。由广发证券员工 出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次 公开亮相。 9月15日，深圳吉富与梅雁股份签订协 议，收购其持有的广发证券8.4%的股 份，此次收购后，深圳吉富持有的股权 比例达到12.23%，成为广发证券第四 大股东。
房地产销售周报：销售改善趋缓，房地产融资再收紧
行业报告 | 行业研究周报房地产证券研究报告 2021年01月10日投资评级 行业评级 强于大市(维持评级)上次评级 强于大市作者陈天诚 分析师SAC 执业证书编号：S1110517110001**********************张春娥分析师SAC 执业证书编号：S1110520070001 *******************胡孝宇 联系人 *****************资料来源：贝格数据相关报告1 《房地产-行业点评:关于加强和改进住宅物业管理工作的通知——政策评价》 2021-01-072 《房地产-行业点评:龙头房企表现超预期，整体销售目标超额完成——12月百强房企销售点评》 2021-01-03 3 《房地产-行业研究周报:地产政策因地制宜，土地市场热度逐渐改善——房地产土地周报0103》 2021-01-03行业走势图销售改善趋缓，房地产融资再收紧——房地产销售周报0110行业追踪（2020.12.28-2021.1.3）一手房：环比下降17.38%，同比上升18.94%，累计同比下降21.44%本周跟踪36大城市一手房合计成交4.46万套，环比下降17.38%，同比上升18.94%，累计同比下降21.44%，较前一周减少13.79个百分点。
其中一线、二线、三线城市环比增速分别-24.4%、-41.83%、33.41%；同比增速分别为33.52%、-19.24%、72.85%；累计同比增速分别为51.05%、-61.94%、23.44%，较上周分别增加40.5、-49.32、32.25个百分点。
一线城市中，北京、上海、广州、深圳环比增速分别为-69.2%、-20.66%、-16.19%、28.18%；累计同比分别为-94.24%、112.42%、38.8%、92.99%，较上周分别变动-104.45、112.53、11.03、82.94个百分点。
二手房：环比下降38.42%，同比下降14.58%，累计同比下降99.68%本周跟踪的11个城市二手房成交合计0.87万套，环比下降38.42%，同比下降14.58%，累计同比下降99.68%，较上周减少103.81个百分点。
关于对2012年10月27日《问询函》的回函
关于对2012年10月27日《问询函》的回函广东新会美达锦纶股份有限公司董事会：本人于2012年10月27日收到公司董事会发来的《关于对天健集团资产权益交割进展及司法解散诉讼的问询函》（以下简称《问询函》）。
现本人回函如下：一、截止本函作出之日，双方已完成四项分配财产权益的交割手续。
2012年6月8日，本人与梁广义方签署《关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》（以下简称《析产总协议》）。
截止本函作出之日，双方已完成香港项目公司权益、天行健投资权益、天昌投资权益、江西晶安权益的交割手续。
本人2012年10月12日对公司董事会《问询函》的回函已详细说明本人全面履行《析产总协议》及《交割时间表》、《补充交割时间表》约定的交割义务，将香港项目公司权益、天行健投资权益交割给梁广义方，在此不再重复。
二、由于梁广义方的原因，《析产总协议》约定的财产权益交割尚未全部完成。
在《析产总协议》签署前，广东天健实业集团有限公司(以下简称“天健集团”)以其持有的8000万股美达股权为本次析产所涉的财产权益（包括分配给梁广义方的财产权益）提供债务总额超过两亿元的质押担保。
根据《析产总协议》6.1条的约定，持有美达股份权益的天健集团权益分配给本人。
《析产总协议》第7.7条约定：“协议履行期内，由债务重组小组就偿还江门船厂、天健广场、天健家具、天健实业、天健集团银行贷款事宜提出债务重组实施方案，经甲、乙双方达成书面一致同意后，由甲、乙双方或甲、乙双方授权代表具体实施”。
据此，梁广义方与本人应在所有分配财产权益完成交割前（即协议履行期内），签署债务重组实施方案，对上述债务的偿还及担保解除等问题作出安排和约定，从而清晰界定析产双方的权利和义务，保障金融机构等债权人的合法权益，避免析产双方日后的纷争，维护企业的稳定。
《析产总协议》签署后，在债务重组小组1的组织下，本人与梁广义方的代表进行多次协商，也一度就债务重组实施方案的核心问题基本上达成共识，但在正式签署债务重组实施方案之际，梁广义方的授权代表张崇彬先生突然改变态度，提出债务重组事宜要先搁臵，日后另行协商。
回首企业并购中的蛇吞象
回首企业并购中的蛇吞象买下香港》，这是某财经.管理类杂志最近才出品的专题，它的内容基本也同《抄底华尔街》如出一辙，描述的同样是中国企业，纷至踏入香港，大手笔地将知名港企收入囊中。
并购年。
而之前称之为并购年年份的是2004年与2005年。
在这两年里，中国企业做出了两举改变全球产业格局的举措。
TCL持久战。
在将近两年的时间内，掌门人的李东生经历了炼狱般的考验。
通过收购而组建的全球最大彩电制造企业，不仅未能所愿，甚至已经打乱了国内企业的发展布局。
持久战成为了李东生当时惟一的选择。
Lenovel标志闪耀全球。
已被证明失败。
蛇吞象。
并购年，在中国企业又开始跃跃欲试般地踏上了国际化的征途中，海尔又如耀眼明珠般，迎难而上，将收购GE的家电事业部，续演第四处蛇吞象。
蛇吞象又将怎样上演呢？也许就现有的环境来讲，谁都无法定论。
但在前程未卜，风险与机遇交加已成事实面前，我们需要的可能是并购化潮流中冷静，在冷静中回首过往的经验与教训。
那种内心的冲动，那种民族自豪感不可避免。
因为这是有史以来，中国企业首次通过海外合作来改变全球产业的格局。
大不一定强，但不大一定不强的理念。
所以，当TCL在国内市场已较具规模时，李东生就开始策划着漂洋过海的旅程。
2002年10月，TCL花费820万欧元收购了德国破产彩电厂施耐德，2003年初又买下美国彩电销售商高威达公司，但由于收购企业的品牌、实力、技术以及销售网络等多种因素，李东生对此并不满足。
而是继续用着鹰一般锐利的眼睛，搜索着TCL远洋航行的着陆点。
買下香港》，這是某財經.管理類雜志最近才出品的專題，它的內容基本也同《抄底華爾街》如出一轍，描述的同樣是中國企業，紛至踏入香港，大手筆地將知名港企收入囊中。
並購年。
而之前稱之為並購年年份的是2004年与2005年。
在這兩年裡，中國企業做出瞭兩舉改變全球產業格局的舉措。
TCL持久戰。
在將近兩年的時間內，掌門人的李東生經歷瞭煉獄般的考驗。
通過收購而組建的全球最大彩電制造企業，不僅未能所願，甚至已經打亂瞭國內企業的發展佈局。
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广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导报告书独立财务顾问二〇二〇年五月声明与承诺广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“上市公司”）2017年重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对香江控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读香江控股的相关公告文件信息。
目录声明与承诺 (2)目录 (3)释义 (4)一、本次交易资产的交付或者过户情况 (5)（一）相关资产过户情况 (5)（二）本次交易的批准和授权 (5)（三）现金对价支付情况 (6)（四）独立财务顾问的核查意见 (6)二、交易各方当事人承诺的履行情况 (6)（一）交易各方承诺履行情况 (6)（二）独立财务顾问核查意见 (10)三、业绩承诺的实现情况 (10)（一）承诺净利润数 (10)（二）业绩承诺补偿方式 (11)（三）2019年度承诺净利润数完成情况 (12)（四）独立财务顾问的核查意见 (12)四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (13)（一）2019年度总体经营情况 (13)（二）2019年度上市公司主要财务状况 (13)（三）独立财务顾问的核查意见 (14)五、公司治理结构与运行情况 (14)（一）上市公司治理情况 (14)（二）独立财务顾问核查意见 (15)六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 (15)释义在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：异是由于四舍五入造成的。
2018年1月30日，上市公司召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》，同意公司以支付现金的方式购买南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权，交易价格为250,164万元。
广发证券担任香江控股本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对香江控股进行持续督导。
本独立财务顾问现就2019年度相关事项的持续督导意见发表如下：一、本次交易资产的交付或者过户情况（一）相关资产过户情况2018年2月11日，森岛宝地依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛宝地的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91120224780340013N）。
2018年2月11日，森岛鸿盈依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛鸿盈的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911202247803324437）。
2018年2月11日，森岛置业依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛置业的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9112022478030774XM）。
至此，本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各65%股权已全部完成过户手续。
（二）本次交易的批准和授权1、上市公司的决策过程2017年12月14日，香江控股召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2018年1月30日，香江控股召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对方的决策过程2017年12月6日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、标的公司的决策过程2017年12月7日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2017年12月7日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2017年12月7日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。
（三）现金对价支付情况截至本持续督导报告书出具之日，香江控股已向交易对方南方香江支付了全部现金对价。
（四）独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方亦已履行了将标的资产交割至上市公司的义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）交易各方承诺履行情况本次交易相关方做出的承诺具体如下：（二）独立财务顾问核查意见截至本持续督导报告书出具之日，本次交易的交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、业绩承诺的实现情况（一）承诺净利润数根据上市公司与南方香江签订的《盈利补偿协议》，补偿责任人南方香江承诺：森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00万元。
森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。
森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。
本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩承诺补偿方式根据上市公司与南方香江签订的《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿方式为现金。
若相关主管部门对本协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据主管部门的要求作出进一步的补偿承诺。
对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后10个工作日内，按照本协议的约定对公司进行现金补偿。
南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价双方确认在盈利补偿期届满后4个月内，香江控股聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的资产盈利承诺补偿金额，南方香江需另行以现金对香江控股给予补偿（以下简称“减值测试补偿金额”），补偿金额的计算公式如下：每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额“该标的资产已补偿金额”系指南方香江根据本协议第3.4条已经作出的补偿金额。
每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。
（三）2019年度承诺净利润数及累计净利润数完成情况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2019年度盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(20)第Q00657号】，2019年度，森岛宝地实现净利润-1,535.60万元、森岛鸿盈实现净利润14,994.18万元、森岛置业实现净利润-3,318.26万元。
截至2019年度，森岛宝地累计年度实现净利润-2,766.64万元、森岛鸿盈累计年度实现净利润14,400.62万元、森岛置业累计年度实现净利润-7,191.70万元。
（四）独立财务顾问的核查意见业绩承诺方承诺天津三公司在业绩承诺期内（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益的净利润数，并未对2019年度进行单独的业绩承诺，因此交易对方2019年度未触发业绩补偿义务。
本独立财务顾问将持续关注相关行业的发展情况以及标的公司的经营状况和业绩情况，在后续持续督导工作中与上市公司、交易对方及标的公司进一步完善实现业绩承诺的措施。
鉴于相关行业的发展受政策影响较大，提示投资者关注标的公司业绩无法实现的风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）2019年度总体经营情况2019年，在国内房地产行业宏观调控及融资政策趋严的背景下，公司保持了主营业务的稳健发展，并逐步调整了公司各业务板块的布局，进行组织架构优化，提升内部管理，加快探索未来发展业务的深入规划。
1、土地储备情况截至2019年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约602.46万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约88.96万平方米，在建工程建筑面积约172.24万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为341.26万平方米。
公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。
2、房地产销售情况2019年公司实现房地产签约销售面积约58.56万平方米、签约销售金额约63.25亿元。
其中商贸物流基地商品房销售情况：2019年共计实现签约销售面积约0.14万平方米、签约销售金额约0.19亿元；住宅方面销售情况：2019年南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约58.42万平方米、签约销售金额约63.06亿元。