股权收购的财务风险分析(ppt 60页)

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市场风险： 市场环境不佳，经济不稳定，行业间的不正当竞争以及市场信息缺乏等都有可能使评估结果出现错误。 评估行业自身发育不良产生的风险： 企业价值评估理论并不完善，实践中还存在很多有待解决的问题。 （3）其他风险 评估报告使用风险： 评估报告具有时效性，如果评估报告超过使用时效则不能客观地反映企业价值， 会产生风险。另一 方面，评估报告根据评估目的不同会有不同类型使用错误类型的评估报告同样会产生风险。除此之外， 评估报告使用者还应考虑后续事项对评估结果的影响。 关联风险： 如评估项目过大，需要几家评估机构合作完成项目，其他评估机构出现问题也会引发整体评估风险。
5、其他因素
估价目的、目标企业资产性质、收购交易的控制权、资产可交易性、目标企业所在行业的市场竞争状 况、收购方战略规划、特殊股权结构、产业生命周期状况、存货可变现程度、无形资产权属是否存在 争议、交割前资产处置以及并购资产质量的不确定性，都会在一定程度上产生估价风险。
股权收购的财务风险分 析(ppt 60页)
一、基本概念
1. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股 权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两 者的组合。
依据：《企业会计准则-会计报表合并》控制
要素一：投资方拥有被投资方的权力
估值过高风险：加大 企业的收购成本，增 加收购方的资金压力；
估值过低风险：导致 目标企业管理层抵制 收购或寻找新的买家， 从而失出机会。
是指与并购资金和资本结构有关的风险，具体 包括融资方式是否适合收购动机及是否影响收 购方的控股权、资金是否在数量上和时间是上 保证需要，债务负担是否对企业正常的生产经 营产生影响等。 内部融资风险：用收购方自有资金收购，影响 企业的现金需求，使收购方出现现金短缺现象， 导致企业发生财务风险； 外部融资风险：主要是通过发行股票、债券及 信贷融资等筹集资金，股权融资的资本成本高， 给收购方带来控制权被分散的风险；债券和信 贷融资使得收购面临巨大的债务压力，带来债 务风险
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2.企业收购活动通常包括：目标企业的选择、对目标企业的价值评估、收购资金的筹
措、支付方式的选择以及收购之后的整合，这其中任何一个阶段都可能产生大小不一
的风险。
估值 风险
融资 风险
支付风 险
整合 风险
由于信息不对称，收 购方对目标企业的信 息掌握不完全或者是 没有运用科学的方法 进行估价，因而使得 对目标企业估价不当， 产生估值风险。
股权瑕疵的风险 财务报表的风险
交易定价的风险
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1、收购方的恶意隐瞒
一是治理层授意管理层实施，设施造假舞弊；二是管理层为粉饰业绩，单独舞弊。
2、收购双方信息不对称
一是目标企业是上市企业还是非上市企业；二是并购是善意收购还是恶意收购；
三是收购准备时间长短；
四是收购时点距离审计时点的长短。
3、财务报表的局限性和真实性
要素三：并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
拥有决策权的投资方在判断其是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为 是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。
股权 支付
非股权 支付
企业重组中 购买、换取 资产的一方 支付的对价 中，以本企 业或其控股 企业的股权、 股份作为支
付的形式。
以本企业的现金、 银行存款、应收款 项、本企业或其控 股企业股权和股份 以外的有价证券、 存货、固定资产、 其他资产以及承担 债务等作为支付的 形式。
财务报表的真实性：
逃税漏税而少计收入； 融资、上市而虚增收入；
会计人员不专业或技术操作失误等因素而使财务报表失真。 7
4、价值评估
除被收购方的原因外，价值评估在如下方面影响估价风险： （1）评估机构的风险 为了获得更多的评估费用、收受好处或者评估方与被评估方有亲属关系等，评估方可能高估或低估被 评估企业的价值而带来的道德风险； 评估机构人员管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏经验等带来的组织风险； 评估人员在评估过程中方法选择不恰当、计算错误、数据遗漏以及在操作中缺乏必要的评估程序，没 有按照相应的法律法规、行业准则操作， 评估技术手段落后，不适用当前评估业务阶段等而带来的操 作风险。 （2）评估环境的风险 法律风险： 企业价值评估在我国发展时间不长， 相关的法律法规还不是很完善，评估人员在工作中缺乏法律依据。 很多企业评估相关法律法规不适用当前我国的经济发展状况， 与现实脱节，很难有效指导当前的评估 工作；
财务报表的局限性：财务报表是有特定假设前提并执行统一规范的会计产物，其数据只能在规
会计政策可人为选择
如折旧政策、环账准备政策。
不能反映或有事项和期后事项
担保、票据贴现、重大财务承诺等
不能反映企业所有经济行为
销售政策、未履行完的合同等
不能反映重要资源价值及制度安排 资产历史成本入账、科研团队、社会资源
是指投资方享有现时权力使其目前有能力主导被投资方的回报产生重大影 响的活动，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制 被投资方；
要素二：通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
可变回报是指被投资企业的股利、被投资企业经济利益的其他分配、投资 方对被投资企业的价值变动，是不固定的并可能随被投资企业的业绩而变 动的回报，可能正数，也可能是负数；
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•支付风险是收购方为完成目标企业的收购， 采用某种方式支付对价带来的风险。 •现金支付方式：是最简便的支付方式，最 大的好处就是能够快速控制目标企业，而 这种支付方式并非是最佳的选择。企业收
二、股权收购的财务风险分析
（一）估值风险的成因
被收购方恶意隐瞒 双方信息不对称
财务报表的真实性 价值评估 其他因素
企业收购交易完成后，收购方需要 对被收购企业进行战略整合、人力 资源整合、财务整合、企业文化整 合等，其中，财务整合是企业收购 整合的核心环节。当收购方在整合 期内，如若财务行为不当，会使潜 在的财务风险发生，进而出现收构 成本增加、资金短缺现象，阻碍企 业的发展；整合期间收购双方可能 会因财务制度、财务机构设置的不 同发生矛盾，导致收购方发生损失； 收购方内部，如若发生财务失误或 行为监控不当，容易导致收购方的 财务风险发生。