富临运业：独立董事对2010年年度报告相关事项的独立意见 2011-03-22

四川富临运业集团股份有限公司公司独立董事
对2010年年度报告相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《四川富临运业集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2010年年度报告相关事项发表以下独立意见：
一、关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
（一）关于2010年度内部控制自我评价报告的议案
经核查，2010年，公司对照《公司法》、《证券法》等要求，制定和完善了一系列内部控制制度，目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

因此，公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。

（二）关于公司2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案
经认真核查公司《2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》，我们认为，公司《2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，已经在所有重大方面如实反映了公司2010年度募集资金的实际存放与使用情况。

（三）关于续聘会计师事务所的议案
信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，自受聘担任本公
司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。

二、关于公司2010年公司关联交易的独立意见
公司2010年公司共发生四项关联交易，具体内容如下：
（一）2008年1月，公司控股子公司成都联运实业股份有限公司（下称“成都联运”，现更名为“四川富临运业集团成都股份有限公司”）与四川富临房地产开发有限责任公司签订了《租赁合同书》，租赁使用四川富临房地产开发有限责任公司位于成都府青路二段18号新1号办公场所，由成都联运自行负责装修，租赁期限为2008年3月至2018年2月，年租赁费286,200.00元。

（二）2010年1月，公司与四川绵阳富临建筑材料有限公司签订了《场地租赁协议》，将位于绵阳市涪城区石塘镇红星村三社的场地租给其用作临时商品混凝土搅拌站，租期暂不确定，以实际使用时间作为租金收取期限，年租赁费50,000.00元。

因公司已将该场地对外出资，本租赁合同拟于2011年3月底终止。

（三）关联方共同收购
经公司第二届董事会第三次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司投资的议案》决议，同意公司与控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）共同实施，分增资扩股、股权重组、资产及业务整合三个阶段对开元运业进行投资。

根据公司与富临集团签订的《资产整合意向协议》，公司和富临集团在双方完成对开元运业控股67%及以上后，根据开元运业《公司章程》的规定对原开元运业资产及业务进行整合，双方通过公司分立或新设公司将开元运业分拆为两个公司，一个专业从事客运业务，原开元运业所有客运业务转移到该公司；以及另一个由非客运类资产及业务构成的公司。

新设的客运公司的股权归属本公司，非客运类资产构成的公司归属富临集团。

新设的客运公司其净资产不超过6000 万
元，双方根据分拆后两个公司的资产情况进行结算，本着公平、公正、公允的原则，按照新公司《章程》确定具体分拆方式及结算办法，并按规定履行相关决策程序。

截止2010年12月31日，本公司持有四川开元公司38.30%股权、富临实业公司持有四川开元公司46.75%股权。

目前，相关的资产及业务整合正在进行中。

（四）关联方采购车辆
根据公司全资子公司四川富临运业集团射洪有限公司、合作经营方、四川汽车工业集团有限公司签订的“购买合作经营车辆合同”，射洪公司、合作经营方共同向四川汽车工业集团有限公司采购18台合作经营车辆，本公司应承担的购车款为1,709,057.70元，合作经营方承担的购车款2,503,942.30元。

根据合同约定，由合作经营方承担的购车款由本公司代收代付。

我们对上述关联交易事项进行了充分的审查，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会在审议四川省遂宁开元运业集团有限公司投资事项表决时，关联方董事陈曙光、王朝熙回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为公司能够认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"通知"）的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。

截止2010年12月31日，公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

（以下无正文）
（本页无正文，为本独立董事意见签署页）
独立董事：
潘正明：
侯明芬：
陈敏：
二O一一年三月二十一日。