公司并购应注意的几个专科问题
公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购中的七大问题及对应解决方案企业并购涵盖股权并购与资产并购两种形式。
通常而言，企业并购特指收购方取得目标公司超过半数股权的交易行为，而低于此比例的股权交易则被视为股权转让，不构成严格意义上的企业并购。
鉴于税务负担等因素，资产并购往往最终采取股权并购的形式，因此本文将重点讨论股权并购，并附带探讨其他并购形式，以供学习与交流之用。
本文将着重阐述股权并购过程中出现的复杂问题，对于普遍性问题则不予详述。
一、员工安置问题员工安置在公司并购过程中占据至关重要的地位，其不仅关乎员工的个人福祉，也对目标企业的平稳过渡及社会秩序的维护具有深远影响。
因此，收购方必须对员工安置工作给予高度重视。
通常的做法是全面接纳目标公司的所有员工。
相较于私营企业，国有企业员工对企业的依赖性较强，这在国有企业收购时尤其需要谨慎处理。
这些员工往往对企业及国家抱有深厚的依赖感，他们将个人的生存与荣誉几乎完全寄托于企业之上，并对企业提出较高要求，期望企业能够提供全面的社会保障，包括养老、医疗、失业、住房、工伤等“五金”福利。
相比之下，许多私营企业甚至未能为员工提供“三金”福利，更遑论“五金”。
对于有国企背景的员工而言，一旦其利益受到损害，他们可能会选择上访或进行静坐示威，这无疑会给企业及政府带来巨大的压力。
因此，对于此类员工的安置工作必须细致入微。
以下是一些基本原则，供参考之用。
1. 原则上，所有员工将被接收，其原有的薪酬及福利待遇将保持不变，并将提供一个过渡期，通常不超过两个月，以确保收购过程的顺利进行；2. 过渡期结束后，所有继续留任的员工需通过竞争上岗，并重新签署书面劳动合同；3. 对于2008年1月1日《劳动合同法》实施前以及该法实施后至收购基准日之前未签署书面劳动合同的情况，目标公司需补签书面劳动合同，以规避可能产生的双倍赔偿责任；4. 收购方原则上不会主动解雇任何员工，以避免可能产生的经济补偿金支出；5. 对于特殊员工，例如处于“三期”（孕期、产期、哺乳期）的女职工，以及工伤或工亡员工，将给予特殊考虑，以确保企业稳定及收购过程的顺利推进。
公司并购应当注意哪些问题
公司并购应当注意哪些问题
公司并购过程中需要注意的四个问题，包括信息错误、经营不善、他方攻击和保证条款错误，这也是为了保证投资和收益的安全，同时降低其伴随的风险。
信息错误是在我国实施兼并的一个较大的陷阱，由于如今信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误，甚至有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在，况且，卖方在兼并前不讲实话是常有的事。
因此，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。
而经营不善的状况则包括不能像管理原来的企业那样管理新的兼并后企业，另外还有由于没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击。
买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，因此不了解具体情况的经营者是不可能获得兼并成功的。
在兼并之后，要在重要岗位设置管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求，如果不是现金宽裕，那么就在兼并方法的选择上注意采用现金流量少的方式。
与此同时，还要注意兼并方之外的其他方面，因为一般来说兼并后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了，在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，因此，在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。
除此之外，在兼并合同中的保证条款是十分重要的，并且保证条款也是买卖双方从法律上界定被购企业资产的主要内容，因此需要特别注意。
公司并购注意事项
公司并购注意事项公司并购是企业发展的重要策略之一，通过收购其他企业或股权来扩大规模、提升综合实力，实现战略转型和业务增长。
然而，公司并购过程中可能存在的风险和挑战也是不可忽视的。
为了确保并购的顺利进行，以下是一些公司并购注意事项。
1. 全面评估目标公司：在进行并购之前，应对目标公司进行全面评估，包括财务状况、业务模式、市场前景、竞争优势等方面。
此外，还需要评估目标公司的风险因素，如法律纠纷、债务问题等，以及公司文化和管理层是否与自身企业相符。
2. 制定明确的战略目标：在进行并购之前，应制定明确的战略目标。
这些目标可能包括市场份额增长、成本优化、技术竞争力增强等，需要与并购策略相一致。
明确的战略目标可以指导并购过程中的决策，方便评估并购结果。
3. 进行尽职调查：并购前进行全面的尽职调查是非常重要的。
尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
财务尽职调查主要关注目标公司的财务状况、财务报表等；法律尽职调查则关注目标公司的合规性、合同等法律事项；商业尽职调查关注目标公司的市场前景、客户关系、产品技术等。
尽职调查可以帮助发现目标公司的风险和潜在问题，为并购决策提供参考依据。
4. 确定合理的估值：在进行并购之前，需要对目标公司进行合理的估值。
估值可以基于目标公司的财务数据、市场价值、未来收益预测等多个因素进行。
同时，还需要考虑并购的交易结构和方式，如现金交易、股权交易或者其他方式，以及评估交易对于企业的财务状况和股东利益的影响。
5. 管理好与目标公司的信息流动：在并购过程中，信息流动是非常重要的。
需要及时与目标公司沟通并保持透明度，以避免信息不对称和误解。
双方应签署保密协议，确保涉及商业机密的信息不被外泄。
6. 管理人事变动：并购过程中，人事变动是不可避免的。
需要谨慎处理合并后的人事安排，以平衡员工的发展和组织的整体利益。
此外，还需要关注核心员工的流失情况，保持关键人才的稳定。
7. 管理合并风险：并购后的整合风险是一个重要考量因素。
企业并购管理需要注意哪些问题？
企业并购管理需要注意哪些问题？(一)注册资本问题(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
热门城市：毕节律师漯河律师曲靖律师井陉矿区律师三门峡律师通辽律师裕华区律师驻马店律师丰南区律师众所周知，企业并购对于增强企业竞争力、优化企业的各类资源有比较积极的作用，但目前在我国，企业并购管理中还有不少的问题亟待解决。
那么企业并购管理有什么值得注意的地方吗?请您继续阅读下文。
一、清晰认识并购后管理整合可能存在的风险1、整合目标及重点不清晰，与最初并购目标向左，各方缺少掉对整合目标及效果的评判标准，使得在整合过程中并购方及被并购方、第三方无所适从。
2、整合仅停留在治理结构层面，但没解决业务及管理层面的深度融合问题。
最终治理权落空，不能有效体现并购方意志。
3、以乱制乱，并购方本身管理体系混乱，但强行进行业务及管理整合，最终叠加了收购企业的不稳定经营状态，造成恶性的管理共振。
4、并购方对未来发展摇旗呐喊，而被并购企业冷眼旁观，或貌合形离。
5、急于推进，但缺乏章法，眉毛胡子一把抓，局面越发混乱，人心涣散。
6、客户流失、人才流失、利润下降、机会成本大幅增加，整合效果严重偏离预期。
并购交易的对象是一个组织生态而非投资产品，不是简单的买卖投资问题，许多并购方如果忽视此问题，只愿意为交易付费而不愿意为结果投资，将必然导致风险发生。
二、并购后管理整合的操作方法并购整合的质量与速度决定企业重组的成败，根据诸多项目实操经验看，我们将整合分为三个关键阶段。
1、并购规划期(100天)管理整合的起点在并购战略制定时，而并不是并购完成时。
我们建议在并购前期，并购方应通过正式或非正式的方式对被并购标的进行局部或系统的管理诊断，而不仅基于外围的财务审计、评估模型或观感经验。
此外，并购前的系统诊断，对并购战略的清晰化及并购后的整合意义重大。
只有对被并购企业的运营体系、组织职能、财务体系、人力资源、企业文化、供研产销等关键要素具备清晰认识，才能未雨绸缪的在并购环节提前布局，理性判断并进行合理的条款设置。
企业并购过程中要注意哪些风险
企业并购过程中要注意哪些风险企业并购是指一家企业通过购买另一家企业或其股权来扩大规模、优化资源配置等目的的行为。
在进行并购过程中，存在着多种风险，企业需充分重视并妥善解决这些风险，以保证并购能够取得预期效果。
以下是企业并购过程中需注意的一些风险：1.财务风险：并购可能带来的财务风险是企业并购过程中最重要的一个方面。
首先，需要考虑交易价格的合理性，如果支付过高的价格可能导致企业财务状况恶化。
其次，并购可能会导致企业资本结构发生变化，如增加债务比例，增加财务风险。
此外，在并购交易后，整合两家企业的财务系统、报表、税务等也需要注意处理。
2.市场风险：并购可能会受到市场风险的影响，主要表现在两个方面。
首先，如果并购后的市场规模不如预期，销售额无法实现预期增长，可能导致并购失败。
其次，市场风险还包括竞争风险，即并购后可能面临更激烈的市场竞争，对企业经营造成压力。
3.技术风险：并购可能涉及技术整合，需要解决技术适应性、信息系统兼容性、知识产权等问题。
技术风险的存在可能导致企业在整合过程中出现问题，影响企业运营和业务拓展计划。
4.管理风险：在并购过程中，企业需要整合两个企业的管理团队，可能会出现人员流动、高管层矛盾、文化差异等问题，这些问题可能对企业管理和文化进行整合带来挑战。
5.资金风险：并购涉及大量的资金支出，企业需要保证能够获得足够的资金支持，否则可能导致并购失败或者负债累累。
6.法律风险：并购涉及法律合规性，包括审批程序、反垄断审查、合同纠纷、知识产权等法律风险。
如果企业在并购过程中没有妥善解决这些法律问题，可能会面临罚款、追偿、诉讼等法律风险。
7.品牌风险：如果被收购的企业品牌形象不好，或者并购过程中对品牌没有进行适当管理，可能会影响企业声誉和市场地位。
8.战略风险：并购需确保其战略目标与企业自身的核心竞争力相符，一旦并购后的战略目标无法实现，将导致并购失败。
为了应对以上风险，企业在并购中需制定全面的风险管理策略。
公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购中的七大问题及对应解决方案近年来，随着经济全球化的加速和市场竞争的日益激烈，公司并购成为许多企业实现快速发展和拓展市场的重要手段。
然而，在公司并购的过程中，常常会面临各种问题和挑战。
本文将探讨公司并购中的七大问题，并提供相应的解决方案，以帮助企业顺利实现并购目标。
一、战略合理性问题在进行并购之前，公司需要明确并购的战略目标和合理性。
一些企业过于追求规模扩张，但忽视战略匹配度，导致并购失败。
解决这一问题的关键在于制定明确的并购战略规划，综合考虑市场需求、自身实力和未来发展方向，确保并购具备合理性和可持续性。
二、财务评估问题在并购过程中，进行准确的财务评估是非常关键的。
对被收购企业的财务状况进行全面、客观的评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以确保并购后的整合效果和经济效益。
同时，应当谨慎考虑被收购企业的财务风险，并采取相应的风险控制措施。
三、文化融合问题在不同企业进行合并时，会面临文化差异的问题。
不同的企业有不同的经营理念、规范和价值观，在文化融合上存在一定的难度。
解决这一问题的方法是开展文化尊重、沟通和融合的工作，建立良好的沟通机制，培养团队合作精神，以实现文化的有机融合。
四、组织结构调整问题并购后，企业可能需要对组织结构进行调整以实现资源的优化配置和运营效率的提升。
面对这一问题，企业应当进行详细的组织结构设计和人员安排，合理规划并购后的岗位设置、职责分工和人员流动，确保员工的合理安置和岗位匹配，降低组织结构调整给企业带来的不稳定因素。
五、员工福利问题并购可能会导致岗位变动、人员流动，对员工的福利待遇和职业发展带来一定的影响。
为了解决这一问题，企业应当及时与员工进行沟通，依法保障员工的权益，提供良好的培训和发展机会，积极营造稳定的工作环境，以减少员工的不确定性和抵触情绪，促进员工的积极参与和合作。
六、知识产权保护问题在并购中，被收购企业的知识产权问题需要引起足够的重视。
企业在并购前应对被收购企业的知识产权进行调查和审查，确保其合法性和有效性。
企业并购时“三注意”
企业并购时“三注意”企业在并购过程中会出现很多问题，结合多年的实践经验，我认为人力资源经理在这一时期工作重点应该注意以下内容：1．注意并购过程中的员工流动管理企业实施并购的过程中，必然出现组织结构上的整合从而引发裁员。
被并购企业员工对自己的未来忧心忡忡，无心工作，忠诚度降低。
此时，人力资源部门应根据并购的战略设想，结合企业的内、外部环境进行工作分析，制定出工作说明书和工作规范，并加以公示。
尽早宣布未来企业的工作、职位、要求、任职条件等，让员工据此判断自己与相应工作是否匹配，避免使全体员工产生恐慌。
在裁员过程中，尽可能做到公开、公平、公正。
企业甄选员工的明确目标是不仅要识别并雇佣那些有能力做好组织工作的人，而且还要判断候选人是否与组织相匹配。
这样的甄选过程不仅可以筛选掉能力与组织不匹配的员工，还可以筛选掉对组织的核心价值观构成威胁的人，从而起着维系组织文化的作用，也将使并购后的文化整合难度降低。
2．注意留住优秀人才客观地讲，离职人员中很大一部分是优秀员工。
企业要寻找替代他们的新员工可能要费很多的时间与精力，而且即便找到了替代者也难以弥补优秀员工离职的损失。
根据Cascio(1987)的分析，在美国一位销售经理的离职成本：1972年为185000美元，1986年为418500美元。
所以，企业应仔细评估被并购企业的核心员工，确定每个人可能为企业带来的价值。
在表达企业对他们的信心及愿意他们留下来的愿望的同时，向他们阐述企业未来发展的愿景以及人才政策。
与优秀员工进行深入的沟通。
并购企业要对留下的优秀员工进行投资，寻找帮助员工适应转变的方法；在企业内部为他们提供转换工作和晋升的机会等等。
有条件的企业可以对优秀员工配给一定数额的“股票选择权”(stockopt50n)。
总之，在对优秀员工的留任上，要特别重视深度沟通，体现物质激励与精神激励的有效结合。
3．注意并购过程中的沟通并购过程中的沟通对于有效控制员工流动，减少并购对企业的负面影响将起到重大作用。
企业并购过程中要注意哪些风险
企业并购过程中要注意哪些风险1.财务风险：在企业并购过程中，财务风险是最主要的风险之一、并购双方的资金状况、财务报表真实性以及财务指标的合理性都需要进行充分的尽职调查。
财务风险主要包括并购企业的财务状况不良、被并购企业的债务、未公开的财务问题等。
在这方面，应确保获得充分的财务信息，进行全面的财务分析，并在交易协议中确保适当的财务保障措施。
2.法律和合规风险：并购交易涉及到大量的法律文件和合同，因此法律和合规风险也是一个需要重视的方面。
在并购过程中，可能会面临合同纠纷、知识产权侵权、投资者关系争议等风险。
为了减少法律风险，必须进行全面的合规尽职调查，并确保合同和协议的准确性和合规性。
此外，对于跨国并购，还需要考虑不同国家和地区的法律差异和风险。
3.经营风险：并购后，整合两家企业的运营可能面临许多挑战和风险。
这包括管理风格和文化差异、员工动荡、供应链中断、客户流失等。
为了降低经营风险，需要进行充分的规划和准备，确保整合计划的顺利执行。
此外，还需要制定适当的沟通和变革管理策略，以便员工和利益相关方能够有效地接受并适应并购。
4.市场风险：并购可能导致市场反应，如股价波动和投资者不确定性增加。
市场风险有可能在合并公告前就产生，也有可能在并购完成后产生。
在并购过程中，应尽量减少不确定性，提前与利益相关者进行沟通和接触，以降低市场风险。
5.技术风险：如果在并购过程中涉及到技术转让或技术整合，那么技术风险也是一个需要关注的方面。
技术风险可能包括技术不匹配、技术转让困难、技术保密性问题等。
为了降低技术风险，需要进行全面的技术尽职调查，并制定适当的技术整合计划。
6.交易可行性风险：在并购过程中，也需要考虑交易的可行性风险。
这包括并购交易的商业可行性、盈利能力、增长潜力等方面的评估。
在进行并购交易前，必须进行充分的市场调研和商业尽职调查，以确保交易的可行性和成功的可能性。
总而言之，企业并购过程中涉及的风险非常复杂和多样化。
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随着 中国加 入 ＷＴＯ， 司并 购活动 以及跨 国并 购将 更加频 繁 。以专利 为主包括 具有所 有权 公 的技术 信息在 内的知 识 产权 在公 司资产 中的价 值不 断攀 升 。知识产权 成为公 司 并购应 当重 点调 查的对 象 。 现代 生物 医药产业是 我 国和世 界多数 国家 ２ 世 纪重 点发展 的支柱 产业之 一 。 ｌ 以专 利 为 主包括具 有所 有权 的技术信 息的 知识产权对 该行业 十分重 要０ 。适 当获 得 并正确运 用有 关 知 识产 权可 以使公 司从产 品和技 术转让 两个方 面受益 ， 止竞争对 手染指 特定 的市场 或技术 ， 阻 吸引 投 资并成 为公 司资产 的重要组 成部分 。由于该 行业 中研究开 发 费用 占的 比例大 ， 期长 ， 周 为减 少 风 险 、 摊成本 ， 分 并购就 十分重 要口 。投资前进 行 知识 产权 的调 查 ， 其是 专利 问题 十分 必要 。 ］ 尤 调查往 往需 要有 至少包括 一名律 师 、 财务专 家 、 技术专 家和 市场 销售 专家 的小组来进 行 。调 查 的 内容涉及有 关 的知识产权 等无形 资产 、 责任 等有关 信 息。 通过调 查 ， 投资 人提 供建议 ， 为 以便 斟 酌是 否进行投 资交 易 ， 以及投 资 的数额 等 。 本 文试 图结合 我 国生物 医药行 业 的实践 ， 鉴 美国有关 的判例 ， 借 阐述 并购 中应该考 虑 的几 个 重 点 事项 。
１ ０ ７ ；ｄ ０ ８ ２ ．上海 力保 律 师 事 务所 ，上海 ２ ０３ ） ０ ４ ３
５ 复旦 大 学 知识 产 权 研 究 中心 ，上 海
摘
要 ：公 司 并 购 擂动 日益 广 泛 。以专 利 为 主包 括 具 有 所有 权 的技 术 信 息 的知 识 产权 在 公 司 中的 价
值 不 断攀 升 。有 关 生 物 医药 公 司 的 并 购和 投 贤活 动 日益 增 多 为 了减 少风 险 ， 高 投 资效 益 ， 购和 提 并 投 贤 前 应该 对有 关 的 知 识产 权 进 行 详 细 、 密 的调 查 本文 以生物 医药 技术 专 利 为例 ， 周 阐述 并 购调 查 中应 该考 虑 的 几个 重 点 事项 关键 词 ；知 识 产 权 ；专 利 ；并 购 ｉ生 物 医药
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第展 管 理
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２０ ０ ２年 ４月
文 章 编 号 ：１ ０ — ３ ８ ２ ０ ） ２ ０ ６ — ５ ０ ４ ８ ０ （ ０ ２ ０ —０ ２ ０
ｌ 调查 目标 、 持 信 息与 调 查途 径 支
（）投资 人 的 目的 。 １ 这是 需要重 点考虑 的因素 。 如果 希望获得 关键 专利技术 ， 查 的中心应 调 当是 关键 专利 的范 围 、 效性 和保 护期 限 ； 有 如果欲 获得 专 利技术 所提 供 的排 他性 市场 ， 调查 的 中
公 司并 购 应 注 意 的 几 个 专 利 问题
谢 建 平 ，江 。
（ ．复 旦大 学 生命 科学 学 院 ，上 海 １
３ ．中 国人 民大 学 法 律 系 ，北 京
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第 ２期
谢 建平 等 ： 司 并 购应 注 意 的几 个专 利 问题 公
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评 估有 关技 术／ 产品是 否侵 犯 他人权 利往往 比评估 其专利状 态 更重 要 。 如果 实施 获得 的技术 会侵 犯他 人权利 ， 资 人可能会平 添不 少责任 。 投 （） ２ 调查 目标 。根 据委 托 方 目的 ． 查 目标［包括 ： 决 定是 否交 易 ； 评估 交 易 的价 格 ， 调 ３ ① ② 价 格是 否符 合预期 ？有关 专利权 能 否转让 或 许可 ？专利是 否覆盖 了公 司产 品、 明 、 发 关键技 术？专 利 的范 围、 保护 期 限是否 足够 ？ 司能 否 自由销售有 关产 品而不侵犯 他 人的权 利？ 格是 否应当 公 价 调 整 ？⑧评 估 交易风 险 ， 交易后 可能存 在哪些 问题 ？如 诉讼 、 产品不 能上市 或其他 可能使 公司 资 产 贬值 的因素 ？公 司现 在是 否侵犯 他人权 利？将 来侵权的 可能 性 ？公 司与雇 员或 第三 方 的协 议 是 否充分 保护 了公 司的财 产？ 同 中有 无足 阻止公 司产 品上市的 限制性条 款 ？ 减 低风 险 ， 合 ④ 可 以采取 那些 措施 降低 有关风险 ？是 否可 以重 新考虑 交 易？有无 必要要 求 目标 公司提 供特别 的陈 述 和担 保或要 求补偿 及其他 合 同保护 ？ 无措施 维持或 强化 公司 的专利保 护？ 体 的措 施如何 ？ 有 具 （ ）调查 目标 的支持信 息 。 目标公 司的律 师就 专 利有效 性或 是 否侵 犯 他人权 利 出具 的法 律 ３ 意见是 比较重 要的 法律 文 件 。 当然 ， 律师 披露 目标公司情 况往往 需要一 个前提 条件 ， 目标公 即 司同意 披露 。 另外 诸多 信息有 ： 司名 称 、 公 与之具有 战略关 系的第三 方 、 他具有竞 争力 的公 司或技术 、 其 公 司业务 和市场 营销计 划 、 司 现有 和过 去 的知识 产权 顾问 名单 。 公 正 在 申请 和 已经 获 得的专利 清单 及公 司拥有 所 有权 的法律 状 况和公 司 拥有 利 益的性 质 等 ． 专 利 审查记 录可 能构 成威 胁的现 有技 术和 出版物 的清 单 ， 正在 开 发和 已经上 市 的技术 、 产品 、 工 艺以 及相应的 专利 和专利 申请 计 划 ， 不考虑用 专利保 护 但是准 备主 张权 利的技术 、 产品 、 艺 ， 工 现 有和开 发 中的技术 、 品 、 产 工艺所 需要 的生物材料 ， 已经发表 或公开 的材料 等 。
力度 弱 ， 缺乏 排他性市 场 ， 交易 的投资 意义就 不大 。
收 稿 日期 ： ０ １ ０ ２ 修改 日期 ： ０ １ １— １ ２ ０ — １ ｝ ２ ０ — １２ 。
作 者 简介 谢建 平 （ｇ １ ） 男 ， 职博 士研 究生 ， １７一 ， 在 上海 力保 律 师事 务 所生物 医药领 域 知识 产权律 师 。