公司股权继承若干疑难问题指引
俄罗斯公司股权继承流程与注意事项
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论有限责任公司的股权继承
论有限责任公司的股权继承1. 引言1.1 有限责任公司的定义有限责任公司是指投资者以其认缴的资本额为限，对公司承担有限责任的一种公司组织形式。
有限责任公司的资本分为股本，股本分为股权。
股权是指公司的出资人依据公司章程，按一定的比例享有公司的收益和决策权。
有限责任公司通过发行股权向投资者募集资金，实现公司的发展和经营活动。
在有限责任公司中，股东仅对公司承担有限责任，其责任仅限于其认缴的出资额。
这意味着，如果公司发生债务违约或其他法律责任，股东只需承担其认缴的出资额，不需要承担个人财产的风险。
这种有限责任的特点使得有限责任公司成为投资者较为青睐的公司组织形式之一。
有限责任公司是一种以股权为核心，股东责任有限的公司组织形式。
其股权的继承与转让具有一定的法律规定和程序，对公司的经营和发展具有重要的影响。
在现代市场经济中，有限责任公司在企业法律体系中占据重要地位，对经济发展起着积极的促进作用。
1.2 股权继承的概念股权继承是指有限责任公司股东因继承、受赠、遗赠等方式获得原股东所持有的股份，从而成为有限责任公司的新股东。
在有限责任公司的股权继承中，通常会涉及到股东的权益转移、公司治理结构的调整等问题。
股权继承是有限责任公司经营和发展中不可或缺的一环，它能够确保公司的稳定和延续性。
通过股权继承，有限责任公司可以实现股东之间的权益传承，保持公司的稳定性和连续性。
股权继承也有助于公司内部人员之间的感情连结和合作信任，促进公司的健康发展。
在实际操作中，有限责任公司的股权继承往往需要符合公司章程的规定，并经过公司董事会或股东大会的批准。
有限责任公司股权继承也需要考虑到相关法律法规的规定，避免违反法律导致的风险。
在进行股权继承时，公司和股东应当审慎对待，确保符合法律法规的规定，并避免可能带来的潜在风险。
2. 正文2.1 有限责任公司股权继承的情况有限责任公司股权继承的情况可以从多个方面进行分析。
当有限责任公司的股东出现身故或其他原因导致股权转让时，股权继承就会产生。
有限责任公司的股权继承公证问题探究
有限责任公司的股权继承公证问题探究作者：杜辰来源：《法制博览》2016年第03期摘要：近年来市场经济迅猛发展，有限责任公司股权继承问题日益显著，并引起了大家的充分关注。
由于股权继承相对于其他财产继承具有特殊性和复杂性，《公司法》和《继承法》仅仅做了非常笼统的规定。
在公证领域，对这一问题的不同认识容易造成公证员对法条和立法精神的错误解读和应用。
本文旨在通过对与股权继承相关概念的介绍、股权继承性质的界定来明确公证人员在股权继承理论上的认识，通过对股权继承中常见法律的适用提出解决方案，并指出在办理股权继承公证时应当注意的问题。
关键词：有限责任公司；股权继承；公证中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）08-0167-02作者简介：杜辰，民商法学硕士研究生，江苏省南京市南京公证处。
一、有限责任公司股权继承公证的特殊性（一）有限责任公司股权继承公证的含义根据我国《公司法》的规定，有限责任公司是指由50个以下的股东共同投资设立，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。
所谓股权是股东基于出资行为而在法律上对公司享有的一系列权利的总称。
依据我国《继承法》的规定，股权继承也分为法定继承、遗嘱继承和遗赠继承。
股权继承公证作为一种确权的手段，是指公证机构根据继承人的申请，依据法律规定和公司章程的要求，按照公证程序办理股权继承公证并出具公证书的行为。
随着市场经济的发展，公司部门变更公司章程时，往往要求股东的继承人提供股权继承公证书，因而公证机构如何依法办理股权继承公证成为股权继承中的关键。
（二）有限责任公司股权继承的特殊性1.有限责任公司的人合性有限责任公司股权继承的特殊性主要体现在了有限责任公司的人合性方面。
据统计，中国有相当一部分的有限责任公司都是家族企业，在这些企业中的股权继承更多的是“血缘继承”，即由亲属继承财产与身份双重股权，这都充分的证明了有限责任公司股权继承的人合性，与完全的资合性继承形成了鲜明的对比。
有限责任公司股权继承问题探讨
的观 点。最后 ，结合我 Ｎ２ ０ 年新修订 的 《 司法 》 ０５ 公 ，对如何理解和适用其 第７ 条 关于有限公 司股权继承 的 ６
规 定进 行 了分析 。
【 键 词】 关 股权 继承 ；股东资格 ；有限公 司 【 作者简介 】 家国，济南市能源投 资公 司经济师，山东大学法学院硕 士研 究生，研 究方 向：民商 法。 耿
人 ，如 果 其 转 让 人 根 据 经 营协 议 规 定 的 权 限给 予
、
关 于 有 限公 司 股 权 继 承 的 两 种 观 点 和 立
法模 式 关 于 有 限 公 司 的股 权 继 承 问 题 ，理 论 上 争议 很 大 ，各 国立 法 也 不 尽 相 同 ，主要 有 两 种 不 同 观
点和相对应立法模式 。 １第 一 种 观 点 认 为 ，股 权 中 的 财 产 权 益 或 出 ．
资可 以依法继承 ，但股权或股东资格 不能 自由继 承 ，股 权 或 股 东 资 格 继 承 需 要 经 其 他 股 东 的 同
意。
受让人 以这样 的权利 ，或者经其他 所有成员 的同 意 ，可 以成 为有 限责任公 司的成员 。 ”这里 所谓 的 ‘ 分 派 利 益 的受 让 人 ”实 际上 包 括 了 出资 继 可
意 ，继 承 人 才 能 取 得 股 东 资 格 ，重 新 成 为 股 东 。
英 国 （９ ９ （ ８ 年公 司法 》规定 ，已故股 东的私 １ 人代表只有在重新 申请并登记注册后 ，才 能取得 继 受 股 东 的 资 格 。这 意 味 着 ，继 受 人 要 想 取 得 股 东资格还须 具备两个条件 ，即死亡股东 的私人代 表先提 出申请 ，申请获 得批 准认 可之后 ， 应进 还 行 相关事项 的登记注册 。美 国 《 统一有 限责任公 司 法 》第 ５３ 第 １ 规 定 ： “ 分 派 利 益 的 受 让 ０条 款 可
有限责任公司股权继承问题探讨
有限责任公司股权继承问题探讨苏轩目次引言一、有限责任公司股权继承的立法状况及学者观点二、有限责任公司股权继承的可行性及其限制三、有限责任公司股权继承的制度设计小结引言中国民间20年创造的企业财富正在悄然而平静地进行代际间的继承，随着中国民营企业第一代创业者谢幕的时间越发临近，创业者的股权能否继承和如何继承的问题日益受到关注。
而关于财富继承国外发达市场经济国家有一套完备的法律体系(包括公司法、物权法、继承法、遗产税法等等)、有大量可资后人借鉴的遗产继承先例、社会有对巨额财富继承抱有的平稳心态、明朗预期，而我们的法律制度，政府和社会乃至企业本身与之相比，都显得准备不足。
2003、2004两年，中国民营企业界发生了两起最轰动的股权的继承——李海仓和王均瑶的财产继承案件，从一个侧面预示出这一问题。
1[1]必须面对的是，中国民间财富正进行着规范缺失的代际转移——众多继承是按照双重继承(公司管理权和财产权的同时转移)的模式进行的；法律的失语让地方政府在企业财富的继承中扮演着仲裁和协调人的角色。
虽然股权继承问题在我国还未大量出现，但相信随着私营企业的发展壮大和个人股东的不断增多，股权继承将成为不可回避的法律问题。
本文就有限责任公司的股权继承问题进行讨论，重点探讨股权能否继承以及继承人是否有权取得股东资格、章程和股东协议对继承的影响、公司立法如何权衡等问题。
1[1]相关内容参见刘建强：《中国式继承》，载《中国企业家》2004年第12期，第1页以下。
一、有限责任公司股权继承的立法状况及学者观点（一）国内外关于股权继承的立法状况1、我国现行法律关于股权继承规定的缺失《中华人民共和国继承法》（以下简称《继承法》）没有规定股权继承问题，该法第3条关于遗产的范围中未明确规定股权。
虽然该条第7项规定“公民的其他合法财产”可以作为遗产继承，但考察《继承法》的立法经过，可以发现这一项在立法之初是不可能包括股权在内的。
现行的《继承法》颁布于1985年，在此之前只有1979年颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定了有限责任公司，但中方股东只能是“公司、企业或其他经济组织”，并不包括公民个人，因此在法律上还不存在个人拥有和继承股权的可能性。
股权转让协议范本如何解决股权转让中的继承与继任问题
股权转让协议范本如何解决股权转让中的继承与继任问题一、背景介绍股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给他人的行为。
在股权转让中，存在着继承和继任问题。
继承问题主要涉及股东的继承人在其离世后对其股权的处理，而继任问题则涉及公司对于新股东的承认与接纳。
为解决这些问题，股权转让协议成为必要的法律工具。
本文将探讨股权转让协议范本是如何解决股权转让中的继承与继任问题的。
二、继承问题的处理在股权转让协议中，继承问题通常通过以下几种方式进行解决：1.条件限制：股权转让协议可以约定转让方的股权仅限于其自身享有，且不得以任何方式转让或继承给其他人。
这样一来，转让人在离世后其股权就不会进行继承。
2.继承人选择权：双方可以约定股东在离世后，其继承人可以选择是否继续持有其所继承的股权。
这种方式保留了继承人的选择权，适用于希望保持公司稳定性的情况。
3.优先购买权：股权转让协议可以设定优先购买权条款，要求继承人在股权转让时向公司或其他股东提供优先购买股权的机会。
这样可以确保公司或其他股东有权购回已转让的股权。
三、继任问题的处理为解决继任问题，股权转让协议通常采取以下措施：1.审查程序：股权转让协议可以规定，转让方在转让股权之前需要经过公司或其他股东的审查和批准。
这样可以确保新股东的资质和能力能够得到认可，避免不良人员进入公司。
2.罚则约定：协议中可以设定新股东与公司之间的权责关系，规定新股东在转让后需要继续履行转让方的义务和责任。
同时，约定违约情况下的罚则，以增加对新股东的约束力。
3.合作协议：针对新股东加入公司后的合作问题，协议也可以约定新股东与公司之间的权益分配、管理方式、决策机制等相关事项，从而确保公司的稳定运营。
四、其他补充条款除了继承和继任问题外，股权转让协议还可以包括以下补充条款：1.保密协议：约定双方对于交易的保密义务，防止交易信息泄漏。
2.竞业限制：约定转让方在一定期限内不得与公司从事竞争业务或揭示商业机密。
代持股权继承法律问题探析
代持股权继承法律问题探析
代持股权是指股东将自己的股权交由他人代为持有，一般以协议的方式进行约定。
股权继承是指因股东去世或其他原因，其股权需要被继承者继承。
代持股权继承涉及法律问题的探析如下。
代持股权的合法性。
根据我国《公司法》第三十九条规定，股东可以将股权转让给他人，但必须经过公司同意。
如果转让时未经过公司同意，或者转让协议违反法律规定，代持股权可能会被认定为无效。
在代持股权之前，股东应当与公司进行协商，并经过正式的程序和程序。
代持股权可以继承吗？根据我国《继承法》第一百五十五条规定，被继承人的所有财产，包括股权，都可以被继承。
代持股权可以作为被继承财产的一部分进行继承。
如果代持股权的协议中明确规定了该股权不可继承，或者协议违反法律规定，可能影响继承人对代持股权的继承权益。
代持股权继承涉及的法律问题包括代持股权的合法性、代持股权是否可以继承、代持股权继承的条件以及代持股权继承后的效力等方面。
股东在代持股权时应当与公司进行协商，并经过正式的程序和程序。
继承人在继承代持股权时应当依据协议或者遗嘱的规定，或者根据《继承法》的规定进行继承。
在继承后，继承人可以行使股东的权益，但需按照相关法律法规的规定进行。
股权继承问题的法律规定
股权继承问题的法律规定股份公司股权可以被继承，股东的资格也可以被继承，不能被继承的只有各种职位。
遗嘱可以选择是否让⼈继承股权和股东地位，公司章程可以对继承⼈是否能否继承股东、股权另⾏规定。
出现新的股东需要重新建⽴股东之间的信任，不进⾏继承也可进⾏股权的转让。
那么，有哪些内容？店铺⼩编为您整理了相关内容，欢迎阅读！股权继承的相关规定⼀、股份公司股权是否可以继承我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承，⽽没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。
换句话说，也就是股份有限公司的股权继承是当然继承。
但是，继承⼈虽可取得股东资格，取得股权，但并不能⾃然取得被继承⼈⽣前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等⾼级管理⼈员职务。
⼆、有限公司股权继承是否有限制公司法规定，⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
允许公司章程另⾏规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有⼈合性，股之间的合作基于相互间的信任。
⽽⾃然⼈股东死亡后，其继承⼈毕竟已不是原股东本⼈，股权实质上发⽣了转让。
在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能⾃然转变为对继承⼈的信任，不⼀定愿意与继承⼈合作，可能导致股东之间的纠纷，甚⾄形成公司僵局。
为此，从实际出发，应当允许章程规定股东认为切实可⾏的办法，解决股东资格继承问题。
⽐如规定，当股东不同意某⼈继承已死亡的股东的资格时，可以采⽤股权转让的办法处理股权继承问题等。
三、股东继承⼈为多⼈时,如何继承股权⾄少要考虑三个因素：有⽆遗嘱、有限责任公司还是股份有限公司、公司章程有⽆特别规定。
股东去世后，在有数个继承⼈共同继承时，如果公司章程未就股权继承作出特别规定，则被继承的股权只能由享有继承权的数个继承⼈作为共同共有⼈的⼀个整体，共同⾏使该股权，⽽不能直接以股东⾝份向公司主张股权。
全体继承⼈因⾏使所继承股权⽽获得的利益和风险，均由各继承⼈共同享有和共同承担。
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公司股权继承若干疑难问题指引
改革开放三十多年来，第一代民营企业家大多都已进入退休或垂暮之年，基于法律意识的不足，大多数企业家没有在身前将公司股权的继承问题系统有效规划，导致身后因股权继承问题纠纷不断，衍生出一系列股权继承的疑难问题，本指引就此予以释惑。
2005年修订后的《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权，公司章程另有规定的除外。
本指引中所称“公司”均指有限公司，股权继承的障碍源自有限责任公司的人合性。
股份公司由于纯粹资合，故不存在有限公司中部分“人合”因素的干扰。
01、股东资格当然继承
本指引所称“公司股权当然继承”是指，在被继承人死亡时，继承人仅依据个人意愿，在符合公司章程的条件下不用经过其他股东或股东会的同意，而自动取得股东资格的情况。
在司法实践中，公司股权可以当然继承。
北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）终字第04210号民事判决认为：“《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
据此，通常情况下，股东资格可以继承。
继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。
其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。
”
02、继承人继承后股东人数多于50人，如何处理的问题
根据《公司法》第24条规定，有限责任公司的股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。
依据奚晓明主编、最高人民法院民一庭编：《民事审判指导与参考》，法律出版社2013年第3辑，P236。
03、特定身份股东的股权继承问题
根据《继承法》的规定，公务员享有继承权。
但是，根据我国《公务员法》的相关规定，公务员被禁止从事或者参与营利性活动。
因此，公务员不得继承股权成为公司的股东。
有限责任公司的股东死亡后，其继承人如果是公务员，其依法可以继承的是该股东所拥有的股权相对应的财产权益，不能继承股东资格或者股东地位。
奚晓明、金剑锋：《公司诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，P388-389。
04、被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承的限制性规定不应溯及股权的继承
案件名称：李老某与某公司股权继承纠纷上诉案。
审理法院：四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第1936号民事判决法院观点：虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用
李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。
原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，所以，李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。
05、股权继承中，其他股东无优先购买权
如前所述，股东资格原则上是自动继承，除非公司章程对股东继承有限制性的约定。
即除过公司章程对股东资格继承约定其他股东拥有优先购买权之外，原则上其他股东在股东资格继承时没有优先购买权。