鲁泰纺织股份有限公司公司治理自查项目情况

鲁泰纺织股份有限公司公司治理自查项目情况
一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况： 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号 文批准，在原淄博第七棉纺厂（后改制为淄博鲁诚纺织有限公司，现 更名为淄博鲁诚纺织投资有限公司）与泰纶纺织有限公司合资兴建的 鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制改组，由双方共同发起并以定 向募集方式设立；在淄博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 一九九六年，公司根据《公司法》自我规范，获山东省经济体制 改革委员会鲁体改函字[1996]66 号文的确认，领取山东省人民政府鲁 政股字[1996]29 号《山东省股份有限公司批准证书》，并依法履行了 重新登记手续。目前公司营业执照注册号为：企股鲁淄总字第 000066 号。 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准，首次 向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000 万股，于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市，股票代码： 200726，股本总额为 15830 万股。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内 社会公众增资发行人民币普通股 5000 万股，于 2000 年 12 月 25 日在 深圳证券交易所上市，股票代码：000726，股本总额为 20830 万股。
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姓名 职务
性别 出 生 学 历 / 学 任期起止日
年份 位
刘石祯 董事长 男 1940 中专 2007.6.6-2010.6.5
许植楠 副董事长 男 1930 大学 2007.6.6-2010.6.5
刘子斌 董 事 、 总 男 1965 工 商 管 2007.6.6-2010.6.5
经理
理硕士
王方水 董事
刘石祯 ↓ 21%
淄博鲁诚纺织投资有 限公司
↓ 14.10% 鲁泰纺织股份有限公司
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（三）公司的股权结构情况，第一大股东情况介绍：
1、截止 2007 年 6 月 19 日公司的股权结构：
股份类别
持股总数（万股） 持股比例
一、有限售条股份
21721.0276
25.71%
其中:人民币普通股 9897.7876
董事长兼职情况：现任鲁泰公司董事长。兼职情况：北京鲁泰衬 衫有限公司总经理、北京思创服饰有限公司董事长、新疆鲁泰丰收棉 业有限责任公司董事长、淄博鲁群纺织有限公司董事长、山东鲁泰环 中制药有限公司董事长、泰美领带有限公司董事长、淄博施丹露化妆 品有限公司董事长。
董事长主要职责：《公司章程》第一百一十二条及《董事会议事规 则》第三章第十条至第十二条规定了董事长的主要职责：“第十条（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议 的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。
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（5）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否 充分及时披露；
股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议均在指定媒体充分 及时披露。
（6）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况；
没有发生重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的 情况。
（7）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。
经查，公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。
（二）董事会 （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 相关内部规则； 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及各专 业委员会工作细则。。 （2）公司董事会的构成与来源情况； 公司本届董事会的构成：中方董事五名、外方董事四名、独立董 事五名，独立董事占董事总人数的 1/3，符合《公司法》及《关于发 布上市公司独立董事指导意见的通知》的要求；董事来源均由公司第 四届董事会提名。具体如下：
经查，不存在缺乏制约监督的情形。 （4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序； 公司本届董事会是于 2007 年 6 月 6 日召开的 2006 年度股东大会 选举产生的，根据公司独立董事发表的意见，董事的任职资格均符合 公司章程等有关要求。经查，公司历届董事会的任免符合法定程序。 （5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况； 各董事均勤勉尽责，按时按要求出席董事会会议、股东会议及专 业委员会会议，董事没有出现连续两次不出席会议的情况，独立董事 没有出现连续三次不出席会议的情况。 （6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以 及投资方面发挥的专业作用如何；
公司的经营范围：生产销售棉涤纶纱、色织布、衬衣、服装饰品、 保健内衣等纺织品及配套系列产品；在国内外市场销售本公司产品， 进行售后服务；经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口；从 事酒店、宾馆、餐饮服务经营；兼营经国家工商行政管理机关批准的 其它业务。
公司的主营业务：生产销售棉涤纶纱、色织布、衬衣。 （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终 实际控制人： 公司的股权结构较为分散。淄博鲁诚纺织投资有限公司作为公司 的第一大股东持有公司股份仅为 14.1%。本公司的实际控制人列示：
男 1961 在 读 研 2007.6.6-2010.6.5
究生
藤原英 董事
男 1940 大学 2007.6.6-2010.6.5
利
陈锐谋 董事
男 1944 大学 2007.6.6-2010.6.5
孙志刚 董事
男 1962 工 商 管 2007.6.6-2010.6.5
理硕士
秦桂玲 董事
女 1966 在 读 研 2007.6.6-2010.6.5
截止目前，公司没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召 开股东大会。
（4）是否有单06 年年度股东大会上，单独持有公司 14.1%股份的股东淄博鲁 诚纺织股份有限公司提出了临时提案,提案程序符合公司章程、股东大 会议事规则对股东大会提案的有关规定。
王永贵 独立董事 男 1969 博士 2007.6.6-2009.6.5
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（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 缺乏制约监督的情形；
董事长的简历：主要简历：1959 年 8 月至 1961 年 8 月，山东煤 矿洪山技校学习；1961 年 9 月至 1966 年 9 月，淄博市岳庄煤矿工作； 1966 年 10 月至 1968 年 12 月，淄博市矿产公司工作；1969 年 1 月至 1975 年 6 月，淄川区工业局、工业二局工作；1975 年 7 月至 1976 年 6 月，淄川矿产局工作；1976 年 7 月至 1979 年 2 月，淄川煤炭局汽车 队工作；1979 年 3 月至 1981 年 6 月，淄川耐火材料公司副总经理； 1981 年 7 月至 1987 年 12 月，淄川煤炭工业公司副经理、经理；1987 年 12 月至 1990 年 3 月，淄川煤炭工业公司经理、淄博第七棉纺厂厂 长；1990 年 3 月至 1993 年 10 月，鲁泰纺织有限公司董事长、总经理； 1993 年 10 月至 2007 年 6 月，鲁泰纺织股份有限公司董事长、总经理； 2007 年 6 月 6 日至今，鲁泰纺织股份有限公司董事长。
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（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况：
公司实际控制人不存在“一控多”的现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响： 因为公司有 B 股，因此公司的机构投资者多数是境外的基金，多 数是长期持有鲁泰公司的股份，并通过委托代理或亲自出席等方式参 加公司召开的股东大会，一部分基金每年会到公司进行一次实地访问， 对公司的经营发展进行了解并提出合理化建议，有利于公司法人治理 结构的完善，加强了上市公司信息披露的质量，有利于公司长远的发 展。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指 引（2006 年修订）》予以修改完善。 是。公司根据 2006 年 1 月 1 日地生效的新修订的《公司法》、《证 券法》以及 2006 年 3 月中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》，对《公司章程》进行了修改完善，并提交公司 2005 年度 股东大会审议通过。
11.72%
境内上市外资股 11823.24
13.99%
二、无限售条件股份 62765.4524
74.29%
其中:人民币普通股 30317.4524
35.88%
境内上市外资股
32448
38.41%
三、股份总数
84486.48
100%
2、第一大股东情况：
截止 2007 年 6 月 19 日，公司第一大股东淄博鲁诚纺织投资有限
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公司于 2001 年、2002 年、2003 年分别以公积金转增股本每 10 股转增 3 股、3 股、2 股，2007 年 6 月实施 2006 年度公积金转增股本 每 10 股转增 10 股的方案后，目前公司股本总额为：84486.48 万股。
截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为：49.91 亿元,净资产(不 含少数股东权益)为：19.50 亿元,2006 年实现主营业务收入：28.58 亿元,实现净利润：3.34 亿元。
（2）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权；
《股东大会议事规则》第七章就股东大会提案做出了明确规定， 在实际工作中，公司严格按有关规定执行，保障了中小股东的话语权。
（3）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会；
公司持有本公司股份 11912.6 万股，占公司股份总数的 14.1%，该股
份无冻结和质押情况。