从万科控制权之争看“内部人之谜”
万科之争根源是人格分裂型股权结构 王石身份错位
万科之争根源是人格分裂型股权结构王石身份错位2016年08月18日13:56 综合何德文始于去年12月，至今尚未结束的万科股权战争大片吸引了大量的围观、八卦、讨论与争议，也给全国人民现场直播了一堂生动又深刻的股权公开课。
对于万科股权战争，有人批判创始人王石“跳脱规则谈情怀”，这是耍流氓。
也有人批判投资方宝能与华润“跳脱贡献谈规则”，这就是流氓。
不管是王石的“耍流氓”，还是投资方的“是流氓”，结果是两败俱伤。
作为创业者的股权内参，我们无意于传播或制造八卦。
为了让创业者更好地理解万科股权战争这个标志性案件，七八点股权实验室准备了三期连载文章（上篇、中篇与下篇），复盘讨论创业者可能会关注到的下述7个相关问题。
这对于创业者、投资人与资本市场可能会更有建设性价值。
1．万科股权的前世今生？2．万科股权战争的原因？3．王石为什么一直没解决致命的控制权问题？4．万科与阿里巴巴都搞过事业合伙人制，为什么结果相差这么大？5．人力出资股东与货币出资股东，如何建立新型合伙股权关系？6．万科股权战争，对创业者有哪些教训？7．万科股权战争，对我国的公司立法有哪些启发？本期为上篇，讨论问题1-2。
1．万科股权的前世今生：失去了，才知道什么叫“没了”所有跳开万科的“股权”，来讨论股权战争的，都是耍流氓。
根据七八点股权实验室的梳理，万科股权的历史沿革如下：万科已经32岁，股权前后经历了三个阶段：股份制改造期、股权保卫期与股权混战期前后经历过3任大股东（深特发、华润与宝能）。
其中，深特发与华润是经营团队的主动选择，宝能是被动选择；前后推出过4次员工股权激励计划（含2014年的事业合伙人制），前两次计划都被迫中止。
万科的股权结构现状如下：（根据万科的2015年年报整理）股权分散外部机构是万科最大股东经营团队（盈安合伙）是小股东，王石与郁亮持有万科微量股份（合计约0.1%，不包括在盈安合伙可能持有的少量股份）。
2．股权战争的根源：“人格分裂型”股权结构万科在2005年被《新财经》杂志评为“中国A股上市公司最佳公司治理奖”。
从万科谈“内部人控制”
从万科谈从万科谈““内部人控制内部人控制””“内部人控制内部人控制””并不是一种罪恶并不是一种罪恶，，关键在于实际控制人是否以权谋私关键在于实际控制人是否以权谋私。
万科控制权之争是一场典型的“宫斗”，堪称现代版“芈月传”。
华润—宝能—万科管理层三方都可以被称为“野蛮人”，而两个门内的野蛮人（华润和王石）至今还不愿意承认，门外的野蛮人（宝能）已经占了上风！就在董事会在门内开会的时候，与会董事们似乎还没有意识到门外的“野蛮人”才是第一大股东，持股比例已经接近25%。
如果万科的股价再下跌，“潮汕帮”若有人以独立第四方的身份增持10%的万科股票，与宝能系近25%股份合计达到约35%，董事会任何决议都会被宝能系及其一致行动人轻松否决，实际控制权即刻转移。
本文将从公司治理体制的角度，谈一谈现代企业制度的“内部人控制”。
什么是什么是““内部人控制内部人控制””？现代公司治理的核心是财产信托，董事会是受托人，所谓“职业经理人”只是董事会雇佣的代理人，与股东并没有直接的信托关系。
这个制度起源于欧洲“黑暗的中世纪”，是教会以上帝的名义汇聚信徒资产，行使信托责任，在实践中将上帝变为虚拟产权人，而使教会成为实际控制人。
基于历史的教训，公司法人制度构建了股东会+董事会+管理层的“三权分立”，相互制约，但在理论上有可能产生六种控制模式。
除三权分立的“三权”之外，还有三个：大股东控制董事会；董事会和管理层结盟；大股东与管理层结盟。
公司“内部控制人”的权力之争来源于公司治理本身的制度安排，并没有统一的标准化模式。
所以宝能系代表以第一大股东的身份指责万科管理层的“内部人控制”，并要求罢免管理层和董事会的核心成员，这只是一种股东的意见，并不是股东的权力。
资本市场对于“内部人控制”的态度也是不同的。
比如：阿里巴巴的“合伙人文化”在香港联交所上市时被否决，而美国纳斯达克市场欣然接受，所以阿里巴巴最终选择在美国上市。
当万科在2014年召开事业合伙人大会的时候，总裁郁亮喊出“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生”，此时此刻，我相信郁亮心中的模式应该就是阿里巴巴。
浅析万科股权之争
浅析万科股权之争浅析万科股权之争自2016年起，万科股权之争成为中国商界的一大热点话题。
万科是中国房地产开发行业的领军企业之一，多年来一直保持着稳定的发展势头和良好的企业形象。
然而，由于公司股权发生了较大变动，导致内外部利益冲突激化，万科股权之争引起了广泛关注。
本文将围绕万科股权之争的背景、原因和影响进行深入分析，以期对此事件有更加清晰全面的认识。
一、背景万科始创于1984年，从一家小型开发公司发展成为中国最大的房地产开发商之一。
公司一直秉持着“人居主义”的理念，致力于为人们提供高品质、环保的住宅产品。
多年来，万科的发展一直受到市场和投资者的广泛认可，公司股票也一直被视为中国股市的“蓝筹股”。
然而，在2015年和2016年期间，万科的股权发生了重大变动，引发了公司内部和外部的争议。
具体而言，公司第一大股东深圳荣军控股集团以及公司董事会主席王石计划将旗下持有的万科股票转让给深圳地铁集团，引发了股权之争的导火索。
二、原因万科股权之争的产生，有多个原因综合作用。
首先，万科股权的变动涉及到了巨额利益分配，激化了各方利益冲突。
作为中国房地产市场的领导者，万科在全国范围内拥有大量的项目和资产，其市值高达数千亿元。
因此，万科股权之争实际上是一场围绕着利益分配的争夺战。
其次，万科股权之争还与公司治理结构和权力分配有关。
作为一家上市公司，万科有相应的治理结构和权力分配机制。
然而，由于公司创始人王石的影响力和号召力，董事会和管理层在决策过程中往往受到一定限制。
这种权力集中的现象在股权变动中暴露得更加明显，导致了一系列决策的争议。
另外，与万科相关的中国房地产市场的整体环境也是股权之争的一个重要原因。
中国房地产市场自改革开放以来，一直处于高速发展的阶段。
然而，随着经济增速的下滑和房地产市场调控的加强，行业内的竞争愈发激烈。
面对市场的变化，万科必须进行战略调整和转型，这也是股权之争的一部分原因。
三、影响万科股权之争对公司和整个房地产行业都产生了深远影响。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
宝能万科股权之争引起的的思考与启示
宝能万科股权之争引起的的思考与启示一、万科最大的问题是管理团队没有处理好与股东的关系万科是仅存最早的上市公司，深圳老五股之一。
万科创造了巨大的财富，和它原来初创时期产值增长了大概40多倍。
创立了万科品牌，创立了万科文化。
万科有一个优秀的管理团队，这个团队是以创业者王石、郁亮为主的团队对万科的发展发挥了极其重要的作用。
为什么发生收购万科事件？首先是万科企业做得很好，尤其是房地产业务做得非常好，成为了明星企业，引起了社会的高度重视。
当然以王石为首的管理团队也存在一些问题。
他们以创业者自居，对股东尊重不够，尤其是没处理好与大股东的关系，没有很好地保护中小股东的利益。
缺乏战略眼光，对万科未来的发展没有一个宏伟的蓝图计划。
在这种情况下，万科是有危机的，但是他们自己没看到危机，对危机的处理准备不足。
王石是优秀企业家，但不是现代企业家。
王石创立了万科，成为明星企业家，成为企业领袖。
但对万科的进一步发展是否做到尽职尽责，引起了人们的质疑。
的确，这些年吸引人们眼球的是王石到处游学，讲学，做顾问，还有登山等等。
这和华为的任正非，格力的董明珠是不一样的。
王石是优秀企业家，但是他不是现代企业家，他也不是一个战略家。
为什么说不是现代企业家呢？他对股权不重视，在万科关键时候他放弃股权（不能完全用道德来解释，也与体制有关），但是后来他又搞管理层收购，被人指为叫做内部人控制。
在这种情况下他没有解决好管理团队和股东的关系，这是万科管理层存在的致命问题。
二、宝能对万科的收购是一种市场行为宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，我分析宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。
宝能收购万科合不合理？如果说它的举牌收购符合法律程序和市场规定，应该说是合理的，无可厚非。
收购万科股票资金，无论是自有资金（含保险资金）、资产管理计划所获资金，或来自银行的杠杆资金，只要从市场上收购可流通股票，在企业内部形成的股权就是有投票权的股权，这是不容质疑的。
万科控制权之争比较分析与启示
万科控制权之争比较分析与启示近年来，万科的控制权之争引起了广泛的关注和讨论。
这起争议不仅涉及企业内部冲突，也涉及了股东利益、公司治理等方面的问题。
以下是对万科控制权之争的比较分析与启示。
首先，万科控制权之争引发了股东利益保护的重要性。
万科控制权争夺的背后，是各类股东对公司未来走向的不同意见和预期。
这一争夺揭示了股东利益保护的重要性，公司治理需要更加注重对各类股东权益的保护，不仅包括大股东，也包括小股东。
在公司治理中，应该设立有效的机制来保护股东权益，使得股东能够公平地参与公司的决策和分享公司成长的红利。
其次，万科控制权之争凸显了公开和透明的公司治理的重要性。
在万科控制权之争中，相关信息的披露和信息的严重不对称成为争夺的核心问题之一、这一事件再次提醒我们，在公司治理中，公开和透明是保护股东利益的重要保障，公司应当按照相关规定及时、准确地披露信息，提高信息披露的透明度，让股东能够获得真实、准确的信息，以便做出明智的决策。
第三，万科控制权之争引起了对于独立董事的重视。
独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，应当保持公正、中立的立场，维护公司整体利益。
然而，在万科控制权之争中，独立董事成为了争夺的焦点，其公正性和独立性受到了质疑。
这一事件提醒我们，公司治理中的独立董事需要具备专业背景和职业操守，以确保能够客观地进行决策和履行监督责任。
最后，万科控制权之争对于规范资本市场和加强监管层面也提供了启示。
在这一事件中，相关监管机构对于争夺的审查和干预也受到了关注和争议。
这一事件再次提醒我们，监管机构需要更加加强对上市公司的监管，加强信息披露监管和市场交易监管，从而维护市场公平公正的环境，保护各类投资者合法权益。
综上所述，万科控制权之争是一个复杂而重大的事件，给我们提供了许多有益的启示。
公司治理需要更加注重股东权益的保护、信息披露的透明性和独立董事的作用。
资本市场和监管机构也需要加强监管，维护市场秩序和投资者权益。
万科控制权之争比较分析和启示
万科控制权之争比较分析和启示首先，万科控制权之争反映了中国企业家精神和治理水平的不断提高。
万科是中国房地产业的龙头企业，其控制权争夺战引起了广泛的关注和争议。
无论是作为公司治理还是家族控股制度，万科的控制权争夺都显示了中国企业家和企业家家族对企业控制权的高度重视和争夺。
这也表明，中国企业家精神正在从追求规模和盈利转向更加关注企业治理结构的理念，这对于促进企业可持续发展和长期价值创造具有重要的启示。
其次，万科控制权之争揭示了中国企业治理结构和股权结构的问题。
万科在控股比例方面存在着一系列问题，公司创始人家族持股比例低于20%，而其他股东的持股比例已超过家族持股比例。
这意味着公司创始人和家族面临失去对公司控制权的风险。
这种问题不仅在万科上存在，还在中国其他一些上市公司中普遍存在。
解决这一问题需要中国资本市场进一步深化，提高公司治理和股权结构的透明度和有效性。
第三，万科控制权之争提醒我们应关注中国房地产业的风险和不稳定性。
中国房地产业一直被视为中国经济的重要支柱，但也存在着许多风险和不稳定因素。
万科作为中国房地产业的龙头企业，其控制权争夺和公司治理问题引发了市场的恐慌和担忧，对整个房地产市场产生了负面影响。
这提醒我们要警惕中国房地产泡沫的出现和可能引发的系统性风险，加强监管，推动房地产市场的健康发展。
最后，万科控制权之争也表明中国资本市场对于企业控制权的保护有待加强。
虽然中国资本市场已经在不断和完善，但在企业控制权保护方面仍存在很大的挑战。
在万科控制权争夺中，一些股东通过股权转让和股权质押来获取控制权，暴露了资本市场中存在的风险和漏洞。
因此，中国资本市场需要进一步加强对企业控制权的法律保护和监管，提高市场的透明度和公平性，以保护中小股东的权益。
总之，万科控制权之争为我们提供了一个重要的案例，反映了中国企业家精神和治理水平的不断提高，揭示了中国企业治理结构和股权结构的问题，提醒我们应关注中国房地产业的风险和不稳定性，同时也表明中国资本市场对企业控制权的保护有待加强。
万科股权之争的启示和感悟
万科股权之争的启示和感悟引言在商业世界中，股权之争是一种常见而又复杂的现象。
其中，万科股权之争无疑是近年来备受瞩目的案例之一。
不仅牵动了众多投资者的心，也引发了社会的广泛关注。
通过对万科股权之争的深入分析和反思，我们不仅能够得到对股权关系和公司治理的更为清晰的认识，更能从中汲取宝贵的启示和感悟，为我们的商业决策和投资活动提供有益的借鉴。
股权之争的背景和经过万科股权之争始于2016年，当时两大股东之一的恒大地产以不同声响宣布要抛售他们在万科的股份。
而接下来的数月里，这场股权之争愈演愈烈，引发了行业内外的广泛讨论。
双方意见的分歧万科股权之争的核心争议在于公司的未来发展方向和战略选择。
其中，恒大地产主张采取高分红政策，将企业价值向股东迅速回报；而另一方则主张继续保持稳健发展，将企业的利润以一定比例进行再投资。
两大股东在公司治理与发展战略上的分歧，导致了这场激烈的股权之争。
外界的关注和干预随着股权之争逐渐升级，外界开始密切关注并插手其中。
不仅有各大机构和投资者积极表态，还有政府监管部门介入其中，试图通过协调和调解来解决争议。
然而，由于股权之争的复杂性和各方利益的错综复杂，最终无果而终。
股权之争的启示万科股权之争给我们带来了许多有益的启示，在未来的商业活动中我们可以借鉴其中的经验教训。
1.公司治理的重要性万科股权之争暴露出公司治理的问题，揭示了公司内部规范和决策机制的薄弱之处。
一个良好的公司治理结构可以有效避免潜在的矛盾和冲突，确保公司的可持续发展。
因此，在企业经营过程中，要高度重视公司治理，建立健全的决策机制和监督体系。
2.股东权益和公司利益的平衡万科股权之争凸显了股东权益与公司利益之间的矛盾。
在商业活动中，投资者和股东期望获得合理的回报，而公司则要考虑长期发展和社会责任。
这要求我们在制定商业战略和分配利润时，充分平衡各方利益，确保股东权益与公司利益的良性互动。
3.对外界干预的警醒万科股权之争过程中，外界各方的干预虽然出于善意，但最终未能解决问题。
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从万科控制权之争看“内部人之谜”
作者：金岩石
来源：《中外管理》2016年第08期
万科控制权之争是一场典型的“宫斗”，堪称现代版“芈月传”。
华润-宝能-万科管理层三方都可以被称为“野蛮人”，而两个门内的野蛮人（华润和王石）至今还不愿意承认，门外的野蛮人（宝能）已经占了上风！
就在董事会在门内开会的时候，与会董事们似乎还没有意识到门外的“野蛮人”才是第一大股东，持股比例已经接近25%。
如果万科的股价再下跌，“潮汕帮”若有人以独立第四方的身份增持10%的万科股票，与宝能系近25%股份合计达到约35%，董事会任何决议都会被宝能系及其一致行动人轻松否决，实际控制权即刻转移。
本文将从公司治理体制的角度，谈一谈现代企业制度的“内部人控制”。
什么是“内部人控制”？
现代公司治理的核心是财产信托，董事会是受托人，所谓“职业经理人”只是董事会雇佣的代理人，与股东并没有直接的信托关系。
这个制度起源于欧洲“黑暗的中世纪”，是教会以上帝的名义汇聚信徒资产，行使信托责任，在实践中将上帝变为虚拟产权人，而使教会成为实际控制人。
基于历史的教训，公司法人制度构建了股东会+董事会+管理层的“三权分立”，相互制约，但在理论上有可能产生六种控制模式。
除三权分立的“三权”之外，还有三个：大股东控制董事会；董事会和管理层结盟；大股东与管理层结盟。
公司“内部控制人”的权力之争来源于公司治理本身的制度安排，并没有统一的标准化模式。
所以宝能系代表以第一大股东的身份指责万科管理层的“内部人控制”，并要求罢免管理层和董事会的核心成员，这只是一种股东的意见，并不是股东的权力。
资本市场对于“内部人控制”的态度也是不同的。
比如：阿里巴巴的“合伙人文化”在香港联交所上市时被否决，而美国纳斯达克市场欣然接受，所以阿里巴巴最终选择在美国上市。
当万科在2014年召开事业合伙人大会的时候，总裁郁亮喊出“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生”，此时此刻，我相信郁亮心中的模式应该就是阿里巴巴。
香港股市沿袭了英国体制，更偏向于保护股东权益。
相比之下，美国股市的制度安排更偏重于管理层的权力，因为美国梦更崇尚于企业家精神。
职业经理人与事业合伙人的文化冲突，代表了英美两国资本市场的不同偏好，在美国模式中，“内部人控制”并不是一种罪恶！
大股东应该对内部人质疑什么？
企业的可持续经营必须由内部人控制，尽管内部人控制的企业未必都是好企业，但没有内部人控制的企业必死无疑。
万科权力之争的本质就是内部人控制之争，或是大股东控制，或是管理层控制，抑或是管理层与董事会的一体化控制。
关键并不在于是否存在“内部人控制”，而在于实际控制人是否以权谋私！由此判断，万科管理层以2014年的合伙人大会为转折点，此前是管理层与董事会的一体化控制，此后万科事业合伙人的三个信托计划启动，万科事业合伙人与大股东的利益之间发生了冲突。
为保障事业合伙人的持股计划顺利完成，万科管理层在2014年之后的决策行为或许涉嫌：一、提高事业合伙人的现金收入；二、人为控制万科股价上涨；三、从而将万科事业合伙人信托计划持有的万科股份迅速提高到几乎与大股东华润持平的比例。
若以上三点成立，管理层意欲何为？司马昭之心路人皆知。
显然，问题并不在于“内部人控制”，而在于万科管理层的事业合伙人是否涉嫌以权谋私并“操纵股价”。
事业合伙人疯狂扫货，而万科股价在2015年11月30日之前为何不上涨？如果万科管理层及时提出利润分红方案，如果万科管理层及时执行董事会已核准的股票回购方案，万科股价上涨的概率应该较高。
经营业绩良好的企业为何长期不分红？股价长期低迷的万科为何迟迟不执行已核准的股票回购计划？这才是宝能系作为新科大股东所应质疑的关键所在！。