新三板公司律师尽职调查的内容与方法
新三板：尽职调查工作流程及要点
新三板：尽职调查工作流程及要点本文节选自梧桐学社第3期-新三板挂牌中的律师实务，主讲嘉宾赵小岑律师，参加课程方式请查看文尾一、尽调方法尽职调查工作开展过程当中，如何开展以及应当使用怎么样的尽职调查方案。
尽职调查分为两部分，一部分是尽职，一部分是调查。
从汉语的理解角度来说，尽职是调查的一个大前提，即调查过程要符合律师勤勉尽责的基本要求，判断尽职第一是调查方法和手段是不是做到了穷尽，第二是调查过程当中，是不是保持了审慎性的态度对这个项目的问题做出了合理怀疑。
尽调的终极目标不是把企业搞死、把项目搞黄，而是找到问题，发现它不要把它带病上报。
最终作用还是寻找解决方案，发现问题并解决它，这是我们应当发挥的作用。
在尽职调查过程当中一定要问问自己是不是在横向和纵向上都做到了尽职尽责的调查。
横向上是说我们在这个项目中的外延比如查关联关系、关联交易、同业竞争的时候，是否能够把自己的外延足够扩大到执业风险降到最低的点，包括实际控制人、实际控制人近亲属、董监高、董监高近亲属以及能通过特殊利益关系、协议关系和目的关系控制的实体。
在纵向上看整项目流程上是不是保持了调查手段上的穷尽和态度上审慎。
从项目前期的接洽到整个访谈到后面的材料制作和收集是不是能够深入挖掘一些东西，另外就是对这个项目本身合理性的怀疑。
举个例子，我们在查一个项目中到底是不是涉及诉讼时，我们日常的做法是到裁判文书网、被执行人网站还有相关的无讼案例这些网站上查一下，看看有没有诉讼、仲裁之类的。
但是如果是一个外地的未决判决，他们又是做原告或被告，像这种原被告未决的判决没有形成判决结果也没有形成被执行人时，他是原告的情况，如果是被告的情况下没有形成判决的时候，或者这个判决还没有生效的时候也没有被执行人，而且没有生效的判决也不会上采访文书网。
这时很难穷尽所有的判断去查到这个公司是不是有诉讼的问题，就会给我们留下比较大的障碍或风险。
有时换个思路想，如果他们公司涉诉的话，一定会发生财务上的痕迹。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
新三板律师对公司治理尽职调查的内容及方法
在新三板挂牌业务中，律师对公司治理进行尽职调查，应当包括以下内容及方法：一、调查公司治理机制的建立情况.（一）调查目的：1、了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批,三会的设立程序是否合法,三会人员的构成情况，三会的职责是否合法；2、了解高级管理人员在三会中的构成情况（在三会中的任职情况）,以及各自在三会和公司中的职责；3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规；4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
5、了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。
（二)调查方法：1、咨询公司律师或法律顾问;2、查阅公司章程；3、查阅三会有关文件.二、调查公司治理机制的执行情况.（一）调查目的:1、三会召开情况：是否依据有关法律法规和公司章程规定，在会前发布了会议召开通知，并按期召开三会。
2、会议出席情况:相关人员是否按时出席三会,授权情况是否符合法律规定，参加的股东人数和董事人数是否合法有效，表决情况是否合法合规；3、换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举；4、会议文件情况:三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存；5、会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署,有无股东和董、监事未签署的情况发生；6、关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决,其他利益相关者是否回避了表决；7、监事会职责履行情况:监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段,具体的监督手段采取何种形式;8、三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（二）调查方法：1、查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料；2、取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
三、调查公司股东的出资情况：(一）调查目的：1、公司股东的出资是否及时到位,公司是否已收到股东出资；2、股东出资方式是否合法；3、以现金出资的,应当有验资证明；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。
(律所)新三板尽职调查清单
(律所)新三板尽职调查清单新三板业务法律尽职调查清单一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料。
包括：1、公司审批机关批准公司设立的批文；2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告；5、公司历年的工商年检资料；6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。
9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。
各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。
（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图3、公司的基本存款账户；4、会计核算体系及财务制度；5、金额较大的其他应收、应付款；6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。
四、公司的章程公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。
五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。
六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况；2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况；3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
律师尽职调查的主要方法
律师在进行尽职调查（Due Diligence）时，通常会采用以下几种主要方法来确保交易的合法性、真实性以及风险的可控性：1. 文件审查（Document Review）-律师会仔细审查目标公司的各种文件，包括但不限于公司章程、股东协议、董事会和股东会的决议、财务报表、审计报告、税务文件、合同、许可证和专利证书等。
-通过文件审查，律师可以了解公司的法律地位、经营状况、财务状况以及潜在的法律风险。
2. 实地调查（Site Visit）-律师可能会实地访问目标公司，以观察其经营环境、与管理人员和员工进行交谈，以及查看公司的实物资产和运营情况。
-实地调查有助于验证文件中的信息，并发现可能未在文件中反映的情况。
3. 第三方查询（Third-Party Inquiry）-律师会向目标公司的客户、供应商、债权人、债务人以及其他第三方收集信息，以验证目标公司提供的信息的真实性。
-第三方查询还可以揭示目标公司与外部实体的关系，以及可能影响公司声誉或法律地位的信息。
4. 法律和合规性审查（Legal and Compliance Review）-律师会检查目标公司是否遵守了相关的法律法规，包括公司法、合同法、劳动法、环境保护法等。
-此外，对于上市公司，还需要检查其是否遵守了证券法和相关的交易所规定。
5. 财务分析（Financial Analysis）-律师会运用专业的财务分析方法，对目标公司的财务报表进行深入分析，以评估其财务状况和盈利能力。
-财务分析可能包括比率分析、现金流量分析、盈利能力分析等。
6. 访谈（Interviews）-律师会与目标公司的管理层、关键员工、前任高级管理人员等进行访谈，以获取关于公司运营、管理状况、内部控制、潜在风险等方面的信息。
-访谈可以帮助律师了解公司的非正式运作和潜在问题。
7. 尽调报告（Due Diligence Report）-完成所有调查后，律师会撰写一份尽调报告，总结发现的问题、潜在的法律风险以及建议的交易修改或风险缓解措施。
律所尽职调查的方法及经验总结
律所尽职调查的方法及经验总结
一、尽职调查的概述
尽职调查，也称为审慎性调查，是一种对目标企业进行全面、深入调查的过程，目的是评估企业的运营、财务、法律等方面的情况，以帮助投资者做出明智的决策。
在律师事务所的角度，尽职调查是为客户提供专业法律服务的重要环节，有助于发现潜在的法律风险和机会，为客户的投资决策提供法律保障。
二、尽职调查的方法
1. 法律文件的审查：对企业的营业执照、章程、合同、协议等文件进行审查，核实企业的基本情况，如注册资本、股权结构、经营范围等。
2. 财务资料的审查：对企业财务报表、审计报告、税务申报表等财务资料进行审查，了解企业的财务状况和经营成果。
3. 法律合规审查：对企业的业务运营、劳动人事、环保排放等方面进行合规审查，确保企业符合相关法律法规的要求。
4. 市场调查：了解目标企业在行业中的地位、竞争对手情况、市场需求等信息，以评估企业的发展前景。
5. 访谈和实地考察：与企业管理层、员工进行访谈，实地考察企业的生产经营场所，了解企业的实际情况。
三、尽职调查的经验总结
1. 制定详细的调查计划：在开始尽职调查前，应制定详细的调查计划，明确调查目的、范围和时间安排。
2. 组建专业的团队：尽职调查需要由专业的律师团队完成，团队成员应具备丰富的法律知识和实践经验。
3. 保持客观公正的态度：在调查过程中，应保持客观公正的态度，不受任何外界因素的影响，确保调查结果的准确性。
4. 重视细节：尽职调查需要关注细节，对每一个环节都不能掉以轻心，以免遗漏重要信息。
5. 及时沟通：与客户保持密切的沟通，及时反馈调查进展情况，确保客户对调查结果满意。
新三板的尽职调查报告
新三板的尽职调查报告新三板的尽职调查报告近年来，我国资本市场不断发展，新三板作为我国资本市场的重要组成部分，也逐渐受到了广大投资者的关注。
然而，由于新三板市场的特殊性，投资者在进行投资决策之前，需要进行充分的尽职调查。
本文将就新三板的尽职调查报告进行探讨。
一、什么是尽职调查报告尽职调查报告是指投资者对一家公司进行全面调查和分析后所形成的报告，其中包括对公司的经营状况、财务状况、风险因素等方面的评估和预测。
尽职调查报告是投资者进行投资决策的重要依据，能够帮助投资者全面了解目标公司的情况，降低投资风险。
二、尽职调查报告的内容1. 公司基本情况尽职调查报告的第一部分通常会对目标公司的基本情况进行介绍，包括公司的注册资本、成立时间、经营范围等。
这些基本信息能够帮助投资者初步了解公司的背景和规模。
2. 经营状况尽职调查报告的第二部分会对目标公司的经营状况进行详细分析。
这包括公司的市场地位、产品或服务的竞争力、销售渠道等。
通过对公司经营状况的了解，投资者可以判断公司是否具有持续盈利的能力。
3. 财务状况财务状况是投资者进行尽职调查时需要特别关注的内容之一。
尽职调查报告会对公司的财务数据进行分析，包括公司的盈利能力、偿债能力、现金流状况等。
通过对财务状况的评估，投资者可以判断公司的财务健康状况。
4. 风险因素尽职调查报告还会对目标公司的风险因素进行分析和评估。
这包括市场竞争风险、法律法规风险、经营管理风险等。
通过对风险因素的评估，投资者可以更好地了解公司所面临的风险，并做出相应的投资决策。
三、尽职调查报告的编制过程尽职调查报告的编制过程通常包括以下几个步骤：1. 收集信息投资者需要通过多种渠道收集关于目标公司的信息，包括公司公开披露的信息、行业研究报告、公司内部文件等。
收集到的信息需要进行筛选和整理，确保其真实可靠。
2. 分析评估在收集到足够的信息后，投资者需要对这些信息进行分析和评估。
这包括对公司经营状况、财务状况、风险因素等方面进行评估，以形成对公司的综合评价。
新三板尽职调查报告
新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告篇一：新三板尽职调查报告敬致:为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。
请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。
贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。
第一章公司业务调查1、请提供公司所在行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件;2、请提供公司主要产品的国家标准、行业标准和企业标准文件;3、请提供公司产品适用的主要技术说明、公司产品所采用的技术水平;4、请提供行业专家对行业的发展的意见或发表的相关文章等;5、请提供公司做在行业的相关研究资料，如行业杂志、行业分析、行业研究报告等(包括公司与行业上游、下游之间的关系，行业的竞争程度、进入行业的壁垒、影响行业发展的有利及不利因素、公司产品的最终消费群体、);6、请提供公司所在行业的国家及地方相关环保法规、政策等文件;7、请提供公司行业专家、专业分析师等关于行业的分析研究文件;8、请提供公司在行业中所处位置的分析说明文件(包括公司在行业中的作用等);9、请提供公司的产品或服务介绍，包括产品/服务种类、用途、消费群体;10、请提供近两年及一期公司营业收入按产品分类的构成或服务分类的构成情况表;11、请提供近两年及一期公司利润按产品分类或服务分类的构成情况表;12、请提供公司关于其产品/服务的提供的相关质保、售后服务统计表;13、请提供公司产品的退货记录统计情况表(如有，如无请说明);14、请提供公司因产品质量发生的纠纷或诉讼(如有，如无请说明);15、请提供公司截止2013年9月30日新签订的金额在40万元以上的采购合同、销售合同等文件;16、请提供公司制定的发展战略、中长期发展规划、公司2011年以来制定的年度计划、总经理工作报告等;17、请提供公司拥有的专利技术、商标、土地权证等证书复印件;18、请提供公司专利许可证书历年的年费缴费证明;19、请提供公司截止2013年9月30日新获得的房产证书、车辆权证等;20、请提供公司的主要设备明细表，主要设备的用途介绍等;21、请提供公司专利技术取得方式及使用情况、专利技术成熟度的说明文件;22、请提供公司专利技术和非专利技术的许可方式;23、请提供公司有关产品及技术的研发计划相关文件;24、请提供公司的研发机构设置、研发制度、激励制度、研发人员资历等文件;25、请提供公司拥有的技术许可协议、技术合作协议等;26、请提供公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等文件;27、请提供公司高级管理人员及核心技术人员简历，包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;参加工作以来的职业及职务情况;曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期);兼职情况;28、请提供公司对高管及核心技术人员的激励措施及相关资料;29、请提供公司目前的研发模式(如自主研发、委托研发或者合作研发)和研发系统的设置和运行情况;30、请提供公司的技术优势说明，如公司主要产品或服务的核心技术、可替代性，公司对核心技术的保护措施等;31、请提供公司的主要研发成果、在研项目、研发目标等文件;32、请提供公司的目前的技术储备情况;33、请提供公司历年研发费用投入情况;34、请提供公司拥有的业务许可资质证书，包括但不限于高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品生产许可证、排污许可证、工业产品生产许可证、进出口企业资格证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)等;35、请提供公司互联网域名相关的权属证书;36、请提供公司的2011年-2013年9月30日各期末是员工花名册;37、请提供公司的主要生产工艺流程资料、产品使用的工艺流程图;38、请提供公司前5名供应商的工商资料;39、请提供公司与前5名供应商在2011年-2013年签订的采购合同;40、请提供公司前5名客户的工商资料;41、请提供公司与前5名客户在2011年-2013年签订的采购合同;42、请提供公司内部制度文件，包括但不限于质量监督制度、安全生产、采购、销售、环保、研发、投资决策管理制度文件等文件;43、请提供公司目前采用的生产模式、采购模式、销售模式等模式说明;44、请提供公司关于经营目标和计划召开的三会文件;45、请提供公司的竞争对手介绍材料;46、请提供公司历年环保费用投入情况;第二章公司治理调查47、请提供公司的组织机构图及部门职责介绍、部门人员构成及分工;48、请提供公司历次的公司章程;49、请提供公司的三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;50、请提供公司20XX年以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、议案、会议记录、决议、表决票等;51、请提供公司关于三会决议实际执行情况的说明;52、三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;53、请提供公司董事会关于公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面的评估意见，包括发挥的作用、存在的不足、解决方案等;54、请提供公司的董事、监事、高管名单及简历;55、请提供公司关于就董事、监事、高管薪酬设置或调整的会议纪要、会议决议;56、请提供公司的股权结构图;57、请提供公司历次验资报告，涉及非货币性资产出资的，请提供评估报告，出资前后产权证明文件;58、请提供持有公司5%以上股权的法人股东的工商资料或股权架构图(追溯至自然人或国有企业);59、请提供公司的历次股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让召开的相关董事会决议、监事会决议、股东大会会议决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证;60、请提供公司历次注册资本变动的相关文件，包括但不限于相关董事会、监事会、股东大会会议、增减资价款支付凭证、验资报告、工商变更登记(同工商打印资料);61、关于持有公司5%以上股份的自然人股东亲属关系调查表(后附);62、关于持有公司5%以上股份的股东的对外投资情况调查表(后附);63、关于公司股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属对外投资情况调查表(后附);64、请提供公司核心技术人员清单及其持股情况说明;65、请提供公司高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺;66、请提供公司关于专业投资机构类股东参与公司治理情况的说明;67、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员投资的其他企业的股权结构、业务范围说明等;68、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况说明;69、请提供公司的高管、各车间主任、研发人员的劳动合同;70、请提供公司20XX年、20XX年、20XX年1-9月的工资明细表和社保缴费凭证;71、请提供公司关于社保缴纳情况的说明;72、请提供高管关于是否在股东单位双重任职的声明;73、请提供公司银行开户资料、银行贷款卡信息资料;74、请提供公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议;75、公司部门规章制度，包括仓库、采购、生产、销售、研发、财务、安全等;76、请提供公司成立以来重大资产(请按标的金额50万以上提供)的采购合同及相关采购凭证(请同时提供固定资产、无形资产明细表);77、请提供公司重大资产的产权转移合同;78、请提供公司关于资产、业务、人员、财务、机构独立性情况的说明;79、请提供公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的说明;80、请提供主管部门关于公司社保和住房公积金缴纳情况的证明;81、请提供查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务报表、审计报告、的营业执照、业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等说明文件;82、请提供控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施以及作出的书面承诺;83、请提供公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及20XX年以来的三会决策文件;84、请提供公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项相关协议等资料;85、请提供公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明;86、请提供中国人民银行对公司出具的企业信用报告;87、请提供无锡市工商局对公司出具的企业信用报告;88、请提供公安机关对公司管理层出具的无违法违规的证明文件;89、请提供工商部门关于管理层所任职公司无重大违法违规行为的证明;90、请提供公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明;第三章公司财务调查91、请提供公司董事会、总经理办公会等会议记录;92、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货构成明细情况表;93、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货盘点相关文件，包括盘点计划、盘点通知及盘点表;94、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款余额构成明细情况表;95、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款账龄分析及坏账准备计提情况表;96、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收票据构成明细情况表;97、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预付账款余额构成明细情况表;98、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应收账款构成明细情况表;99、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他非流动资产构成明细情况表;100、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的长期股权投资产构成明细情况表;101、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的固定资产构成明细情况表;102、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的在建工程构成明细情况表;103、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的无形资产构成明细情况表;104、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付账款明细情况表;105、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预收账款构成明细情况表;106、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付票据构成明细情况表;107、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应付款构成明细情况表;108、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业收入构成明细情况表;109、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业成本构成明细情况表;110、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的管理费用构成明细情况表;111、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的销售费用构成明细情况表;112、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的财务费用构成明细情况表;113、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的请提供公司广告费、研发费、利息费用明细表114、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外收入构成明细情况表;115、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外支出构成明细情况表;116、请提供公司所采购的原材料的价格趋势图;117、请提供公司关于购与付款业务流程和控制措施的说明;118、请提供公司关于采购与付款流程内控测试文件;119、请提供公司关于主要会计政策和估计适用性说明;120、请提供公司关于销售与收款业务流程和控制措施的说明;121、请提供公司关于生产与仓储业务流程和控制措施的说明;122、请提供公司应收票据台帐;123、请提供公司分产品的成本明细表;124、请提供公司20XX年-20XX年9月30日关联交易明细表;125、请提供公司20XX年-20XX年9月30日的研发支出明细表;126、请提供公司外购无形资产的相关合同及付款证明，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;127、请提供公司处置无形资产的相关合同及收款证明，公司内部相关的处置审批文件，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;128、请提供公司20XX年以来关于资产减值准备计提、冲销与转回情况说明;129、请提供公司历次的资产评估报告;130、请提供会计师事务所出具的非经常性损益审计报告;131、请提供公司历次股利分配的股东会决议、股利支付水单及纳税凭证;132、请提供公司股票公开转让后的股利分配政策;133、请提供管理层关于会计政策及合并报告范围情况的说明;134、请提供公司历年的审计报告;第四章合法合规调查135、请提供公司股东、股东的法定代表人关于公司股权的声明;136、请提供公司目前在建工程相关的联建合同、项目批准文件、国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、设计合同、施工合同等全部项目文件;137、请提供公司截止20XX年9月30日的借款合同、抵押合同、担保合同等;138、请提供公司的税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、高新技术企业证书;139、请提供公司20XX年-20XX年9月的纳税申报表;140、请提供公司目前所适用的税收政策的政策文件;141、请提供公司20XX年-20XX年9月的税收缴款书;142、请提供管理层关于公司环境保护、产品质量的声明;143、请提供管理层关于重大诉讼、仲裁事项的相关声明;144、请提供安全生产监督管理局、环保局、质量技术监督局、国税局、地税局、物价局、海关、土地局、社保局开具的公司自20XX 年以来无违法违规的相关证明;篇二：新三板尽职调查报告指引详细解读一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;(二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
50、无形资产的计价政策、摊销法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性
查阅公司经审计的财务报告
询问会计人员
51、股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资取得无形资产的式是否合法
查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等
52、购买的无形资产的出售与公司是否存在关联关系，定价是否合理
结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告
65、合并抵销的容和结果是否准确
结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告
四、公司持续经营能力（共9项）
20、主营业务及经营模式
66、公司主营业务在经营性业务中的地位
询问管理层
查阅经审计的财务报告
听取注册会计师意见
查阅公司经审计的财务报告
询问会计人员
39、资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符
重新计算
40、资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形
查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等
14、投资会计政策
41、公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度
与公司管理层交谈
搜集比较行业及市场数据等
23、对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力
72、公司主要客户及供应商情况，公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险
与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈
查阅账簿
计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例、从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例
57、收入是否存在异常变动或重大变动及其原因
了解收入构成，分析公司产品价格、销量等影响因素的摆弄懂情况
58、销售模式对公司收入确认的影响及是否存在异常
了解销售模式并分析
三、公司会计政策稳健性（共27项）
18、广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策
59、广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定
14、较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目
要求管理层作出说明，并重点调查
15、应收账款余额及其变动是否合理
取得应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况进行分析
16、大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险
抽查大额应收账款
17、大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险
实地查看等
21、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备
询问会计人员
分析比较公司存货账龄
二、公司财务风险（共31项）
8、关联、关联关系及关联交易
22、公司的关联及关联关系
与公司管理层交谈
查阅公司股权结构图和组织结构图
查阅公司重要会议记录
查阅重要合同
23、关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序
5、监督与评价
8、公司对部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性
与公司管理层及部审计部门交谈
询问
验证
查阅部审计报告和监事会报告等
6、部控制制度的充分性
9、公司现有部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险
依据前述调查，进行判断
计算
28、关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响
查阅账簿、相关合同和会议记录
与管理层、会计机构负责人交谈
听取注册会计师意见等
29、是否存在关联关系非关联化的情况
与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈
听取律师及注册会计师意见等
30、关联交易存在的必要性和持续性
与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈
与公司管理层交谈
查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件
70、公司业务发展目标对公司持续经营的影响
向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断
22、所属行业情况及市场竞争装款
71、公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位，自身竞争优势及列示，以及财务的竞争策略和应对措施等
听取律师及注册会计师意见等
9、收入、成本、费用的配比性
31、收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理
分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况
32、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）
查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等
53、自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定
查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等
54、处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全
查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等
55、当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销
二、公司财务风险（共31项）
7、主要财务指标及相关财务风险
10、公司盈利能力
计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益，与行业平均水平比较
11、公司长短期偿债能力
计算资产负债率、流动比率、速动比率，与行业平均水平比较
12、公司营运能力
计算应收账款转率和存货转率，与行业平均水平比较
13、获取现金能力
计算每股经营活动产生的现金流量净额
新三板公司律师尽职调查的容与法
调查单元
调查的主要容
调查项目
调查法
一、部控制制度（共9项）
1、控制环境
1、董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平
与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等
2、高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确
计算主营业务收入占经营性业务收入的比例
67、公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响
询问公司管理层
结合公司行业属性和公司规模等进行分析
68、经营模式转型情况（如最近两年已经或未来将发生经营模式转型）
询问公司管理层等，并进行重点核查
21、业务发展目标
69、公司未来两年业务发展目标、发展计划，业务发展目标是否与现有主营业务一致
73、公司的技术优势
询问核心技术人员或技术顾问
分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核心技术的保护情况
74、公司研发能力
询问核心技术人员或技术顾问
分析公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主营业务收入的比重，自主技术占核心技术的比重
查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证
重新计算
19、合并会计报表政策
63、公司与其子公司的股权关系，合并围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间合并围的变动情况
结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告
64、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定
取得董事会和监事会的说明
12、最近两年更换会计师事务所情况
37、更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所专业意见情况等（如最近两年更换会计师师事务所）
咨询会计人员
查阅会议记录
取得公司管理层说明
三、公司会计政策稳健性（共27项）
13、资产减值准备会计政策
38、各项资产减值准备的计提法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理
25、来自关联的收入占公司主营业务收入的比例、向关联采购额占公司采购总额的比例是否较高
查阅账簿、相关合同和会议记录
计算
26、对关联的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，
查阅账簿、相关合同和会议记录
计算
27、关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高
查阅账簿、相关合同和会议记录
查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等
17、收入确认会计政策
56、公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况
询问会计人员
查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿
查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证
4、信息沟通与反馈
6、公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统
与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等
7、公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员
与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等
查阅重要广告合同、付款凭证等
60、是否存在将研发费用资本化的不合理情况
查阅账簿、凭证等
61、公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定
查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料
现场查看固定资产购建情况
重新计算利息费用的计算
62、公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性
取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因并分析
18、应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备