第七章证券法--财务会计法律与法规
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度01 证券法律制度概述证券的范围【提示】《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。
1.红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
2.试点企业主要针对高新技术产业和战略性新兴产业。
3.试点企业认定标准：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
4.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。
（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。
投资者包括：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。
（3）境外上市外资股向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公司的证券交易场所流通转让的股票。
5.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。
（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。
首次信息披露（主观题）1.招股说明书预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
中华人民共和国证券法
中华人民共和国证券法文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】1998.12.29•【文号】主席令[第十二号]•【施行日期】1999.07.01•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《全国人大常委会关于修改＜中华人民共和国证券法＞的决定》（发布日期：2004年8月28日实施日期：2004年8月28日）修正中华人民共和国主席令（第十二号）《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，现予公布，自1999年7月1日起施行。
中华人民共和国主席江泽民1998年12月29日中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
Green Apple Data Center
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
经济法第7章 证券法律制度
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7.2.4 证券发行的审核 证券发行的审核目前主要有注册制和审核制两 种类型。 7.2.5 证券承销 证券承销是指证券发行人通过与证券公司（又 称承销商）订立证券承销协议，委托承销商依法在 证券市场上向不特定的社会公众（即投资者）公开 推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。 1）证券承销商 在理论中，证券承销商有一般承销商、主承销 商和涉外承销商的划分。
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2）证券承销方式 我国证券承销的法定方式是证券代销和证券包销两 种。 3）证券承销的基本规则 根据我国《证券法》第2章第28～36条来看 。 7.2.6 股票的发行 1）股票发行的方式 股票的发行因股份有限公司的设立方式不同和股票 发行的背景条件不同而有公开发行与非公开发行两种发 行方式。 2）股票发行的条件 （1）设立发行的条件 11 （2）增资发行的条件
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7.2.3 证券发行的种类 （1）根据证券发行的对象不同，分为公开发 行与非公开发行。 “公开发行”是指发行人向不 特定的社会公众无差别对待地发行证券，又称之为 “证券的公募”。 （2）根据证券发行的时间不同，分为首次发 行与再次发行。“首次发行”是指发行人第一次发 行某种证券的行为。 （3）根据证券发行的目的不同，分为设立发 行与增资发行。 （4）根据证券发行是否通过中介机构，分为 直接发行与间接发行。
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（2）证券发行的目的主要在于为发行人筹集 资金。但改变股权结构、运用金融衍生工具等是 该目的的例外。 （3）证券发行必须符合法定条件和按法定程 序进行。否则即属违法，将无法获得法律的认可 和保护。 （4）同一次发行的证券，其发行条件必须同 一。否则，即构成发行歧视。 （5）证券发行是一种诺成、双务法律行为。 这表明证券的发行与认购仅以双方的意思表示一 致为依据，并不以转移证券占有为必要条件。
2019CPA(注册会计师) 经济法 第七章 证券法律制度02
•
2.场外交易市场
•
（1）全国中小企业股份转让系统（俗
称“新三板”）
• （2）产权交易所
• 知识点二 股票上市与退市
• （一）股票上市条件
•
1.经核准已公开发行；
•
2.股本总额不少于人民币3000万元；
•
3.公开发行的股份达到股份总数的25%
以上；股本总额超过人民币4亿元的，该比
例为10%以上；
际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股
票的行为，不能称之为收购。
•
【解释】这里的实际控制是指：
•
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
•
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
•
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任；
•
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
•
B.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
•
（2）通过要约收购实施的退市和通过合并、解
散实施的退市
•
பைடு நூலகம்
2.重大违法行为强制退市制度
•
对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司应当采取强制
退市措施。措施包括两个层面：
•
（1）对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司实施暂停上
市。
•
（2）在一年内应当对上述上市公司实施终止上市。
第三编 商事法律制度——第 七章 证券法律制度2
专题五 股票的上市与交易
• 知识点一 股票市场结构
•
1.交易所市场，即场内市场
•
（1）主要由两个交易所（上海证券交
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第七章证券法律制度【考点一】存托凭证（19新增）★①当事人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务；托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
②存托人可在境外委托金融机构担任托管人。
存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产分别管理。
【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容招股说明书引用的财最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多务报表有效期招股说明书招股说明书有效期签署意见并保证真实性的主体年度报告定期报告中期报告季度报告不超过1个月6个月，从证监会核准发行申请前最后一次签署之日起算发行人及其全体董事、监事、高级管理人员：书面确认意见。
保荐人及其保荐代表人：核查意见年+4个月半年+2个月一、三季度+1个月但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具临时报告体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务重大事件（当然属于内幕信息）★★★①关键词“重大”、“重要”“主要”。
如：重大投资、重大债务、重大亏损、重大变化、重要合同、主要业务停顿、主要资产被查封等等；②减资、合并、分立、解散、破产、责令关闭；③变更会计政策、会计估计；掌握④公司或董监高涉嫌违法犯罪；信息披露问题被责令改正或主动更正；⑤公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑥法院裁决禁止控股股东转让股份，5%以上股份被质押、冻结等；持股5%以上股东或者实际控制人持股或控制情况较大变化。
2.重大事件信息及时披露（确定或已有影响时）▲披露时点最先发生的以下任一时点，及时披露：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
注册会计师 CPA 经济法 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。
2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。
2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。
专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。
习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。
A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。
重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。
注会考试经济法考点解读第07章证券法律制度05
（4）公布发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站上，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊上，供公众査阅。
（1）股分的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40％；
（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，召募的资金投向符合国家产业政策；
（4）最近3个会计年度实现的年都可分派利润足以支付公司债券1年的利息；
2.公布发行
（1）公布发行公司债券的发行人应当依照规定及时披露债券召募说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券效劳业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
【说明】中期报告能够不通过审计。
（2）公司债券召募资金的用途应当在债券召募说明书中披露，发行人应当在按期报告中披露公布发行公司债券召募资金的利用情形。
⑦发行人为债券设定担保的，债券受托治理协议能够约定担保财产为信托财产，债券受托治理人应在债券发行前或债券召募说明书约定的时刻内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥帖保管；
⑧发行人不能归还债务时，能够同意全数或部份债券持有人的委托，以“自己名义”代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。
②在债券存续期内监督发行人召募资金的利用情形；
③对发行人的偿债能力和增信方法的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每一年向市场公告一次受托治理事务报告；
④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01
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厶q —甲\CI /ff‘0公复公可G）扌林v e “公订」.r° 种＜龙总【考点2】非上市公众公司的界定（P203）非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。
中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【考点3】股票定向发行（P203）公彳护上一公幺叼。
2023年注册会计师《经济法》 第七章 证券法律制度
【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围： 发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。
仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。
2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。
（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。
【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。
公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。
（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。
主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。
禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易 【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。
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第七章 证券法
学 习 目 标 ⒈ 掌握证券发行的一般规定,股票的发行,公司债券的发行,证券投 掌握证券发行的一般规定,股票的发行,公司债券的发行, 资基金的发行; 资基金的发行; 2.掌握证券交易的一般规则,证券上市,持续信息公开,禁止的交易 掌握证券交易的一般规则,证券上市,持续信息公开, 行为; 行为; 3.掌握上市公司的收购; 掌握上市公司的收购; 4.了解证券交易所,证券中介机构; 了解证券交易所,证券中介机构; 5.了解证券的概念,证券法的概念; 了解证券的概念,证券法的概念; 6.了解违反证券法的违法行为及其法律责任. 了解违反证券法的违法行为及其法律责任.
第二节 证券发行
一,证券发行的一般规定 (一)公开发行证券的有关规定 证券法》规定,公开发行证券, 《证券法》规定,公开发行证券,必须符合 法律,行政法规规定的条件, 法律,行政法规规定的条件,并依法报经国务院 证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准; 证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准; 未经依法核准, 未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证 券.
第二节证券发行Fra bibliotek三,公司债券的发行 (一)公开发行公司债券的条件 股份有限公司的净资产不低于人民币3 万元, (1)股份有限公司的净资产不低于人民币3 000 万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币6 万元.( .(2 有限责任公司的净资产不低于人民币6 000 万元.(2)累 计债券余额不超过公司净资产额的40% 40%. 计债券余额不超过公司净资产额的40%.累计债券余额是指 已发行尚未到期的债券金额.( .(3 最近3 已发行尚未到期的债券金额.(3)最近3 年平均可分配利 润足以支付公司债券1 年的利息.( .(4 润足以支付公司债券1 年的利息.(4)筹集的资金投向符 合国家产业政策.( .(5 合国家产业政策.(5)债券的利率不超过国务院限定的利 率水平.( .(6 国务院规定的其他条件. 率水平.(6)国务院规定的其他条件.
第三节
证券交易
二,证券上市 (一)申请证券上市交易的一般规定 证券法》规定,申请证券上市交易, 《证券法》规定,申请证券上市交易,应当向证券 交易所提出申请,由证券交易所审核同意, 交易所提出申请,由证券交易所审核同意,并由双方 签订上市协议. 签订上市协议.
第三节
证券交易
(二)股票上市 1.股票上市交易的条件 2.股票上市交易报送的文件及公告 3.股票暂停上市交易和终止上市交易
第二节
证券发行
(二)公司公开发行新股的条件及报送文件 1.公司公开发行新股的条件 证券法》规定,公司公开发行新股, 《证券法》规定,公司公开发行新股,应当符合 下列条件:( :(1 具备健全且运行良好的组织机构. 下列条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构. 具有持续盈利能力,财务状况良好.( .(3 (2)具有持续盈利能力,财务状况良好.(3)最近 年财务会计文件无虚假记载, 3 年财务会计文件无虚假记载,并无其他重大违法行 为.(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构 .(4 规定的其他条件. 规定的其他条件.
第二节
证券发行
二,股票的发行 (一)设立股份有限公司公开发行股票的条件及报送文件
第二节
证券发行
(1)符合《公司法》规定的条件.根据《公司法》 符合《公司法》规定的条件.根据《公司法》 的规定,设立股份有限公司, 的规定,设立股份有限公司,应当具备的条件包 发起人符合法定人数; 括:发起人符合法定人数;发起人认购和募集的 股本达到法定资本最低限额;股份发行, 股本达到法定资本最低限额;股份发行,筹办事 项符合法律规定;发起人制订公司章程, 项符合法律规定;发起人制订公司章程,采用募 集方式设立的经创立大会通过;有公司名称, 集方式设立的经创立大会通过;有公司名称,建 立符合股份有限公司要求的组织机构; 立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住 .(2 所.(2)符合经国务院批准的国务院证券监督管 理机构规定的其他条件. 理机构规定的其他条件.
第一节
证券法律制度概述
四,证券管理原则 根据《证券法》的规定,我国在证券发行, 根据《证券法》的规定,我国在证券发行, 交易及监管中应当坚持以下原则:(一)公开, 交易及监管中应当坚持以下原则:(一 公开, :( 公平,公正原则;( ;(二 自愿,有偿, 公平,公正原则;(二)自愿,有偿,诚实信用 原则;( ;(三 守法原则;( ;(四 原则;(三)守法原则;(四)证券业与其他金 融业分业经营,分业管理原则;( ;(五 融业分业经营,分业管理原则;(五)政府集中 统一监管与行业自律相结合原则;( ;(六 统一监管与行业自律相结合原则;(六)国家审 计监督原则
第七章 证券法
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节
证券法律制度概述
证券发行 证券交易 上市公司的收购 证券交易所和证券中介机构 违反证券法的法律责任
第七章 证券法
引导案例
某上市公司的监事刘某在买入公司股票后的3 某上市公司的监事刘某在买入公司股票后的3 个月内将其出售,取得收入1000 1000元 根据《 个月内将其出售,取得收入1000元.根据《证券 规定, 法》规定,这种收入应由公司董事会收回归公司 所有.董事会不收回, 所有.董事会不收回,又不按股东要求按期收回 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼吗? 向人民法院提起诉讼吗?
第二节
证券发行
(二)公开发行公司债券报送的文件 申请公开发行公司债券, 申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国 务院证券监督管理机构报送下列文件:( :(1 务院证券监督管理机构报送下列文件:(1)公司营业执照 ;(2 公司章程;( ;(3 公司债券募集办法;( ;(4 ;(2)公司章程;(3)公司债券募集办法;(4)资产评 估报告和验资报告;( ;(5 估报告和验资报告;(5)国务院授权的部门或者国务院证 券监督管理机构规定的其他文件. 券监督管理机构规定的其他文件.依照规定聘请保荐人的 还应当报送保荐人出具的发行保荐书. ,还应当报送保荐人出具的发行保荐书.
第一节
证券法律制度概述
三,证券法的概念 证券法有广义和狭义之分. 证券法有广义和狭义之分.广义的证券法是 指一切与证券有关的法律规范的总称. 指一切与证券有关的法律规范的总称.狭义的证 券法专指《中华人民共和国证券法》 券法专指《中华人民共和国证券法》,它是规范 证券发行, 证券发行,交易及监管过程中产生的各种法律关 系的基本法,是证券市场各类行为主体必须遵守 系的基本法, 的行为规范,由国家权力机关制定, 的行为规范,由国家权力机关制定,以国家强制 力保障实施. 力保障实施.
第二节
证券发行
向国务院证券监督管理机构报送募股申请和以下文件 :(1 公司章程;( ;(2 发起人协议;( ;(3 :(1)公司章程;(2)发起人协议;(3)发起人姓名或 者名称,发起人认购的股份数,出资种类及验资证明;( ;(4 者名称,发起人认购的股份数,出资种类及验资证明;(4 招股说明书;( ;(5 代收股款银行的名称及地址;( ;(6 )招股说明书;(5)代收股款银行的名称及地址;(6) 承销机构名称及有关的协议.依法应当聘请保荐人的, 承销机构名称及有关的协议.依法应当聘请保荐人的,还 应当报送保荐人出具的发行保荐书. 应当报送保荐人出具的发行保荐书.
第一节
证券法律制度概述
二,证券市场的概念 证券市场是指证券发行与交易的场所.证券 市场分为发行市场和流通市场. 发行市场又称一级市场,是发行新证券的市 场,证券发行人通过证券发行市场将已获准公开 发行的证券第一次销售给投资者,以获取资金. 证券流通市场又称二级市场,是对已发行的 证券进行买卖,转让交易的场所. 证券市场的主体包括证券发行人,投资者, 中介机构,交易场所,以及自律性组织和监管机 构.
第七章 证券法
解析】上市公司董事,监事,高级管理人员, 【解析】上市公司董事,监事,高级管理人员,持有上市公司 股份5 以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6 股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个 月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益.但是, 该公司所有 , 公司董事会应当收回其所得收益 . 但是 , 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 以上股份的, 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的 , 卖 出该股票不受6个月时间限制. 出该股票不受6个月时间限制.公司董事会不按照前款规定 执行的,股东有权要求董事会在30日内执行. 30日内执行 执行的 , 股东有权要求董事会在 30 日内执行 . 公司董事会 未在上述期限内执行的, 未在上述期限内执行的 , 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼. 的名义直接向人民法院提起诉讼 . 公司董事会不按照前款 的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
第二节
证券发行
2.公司公开发行新股应报送的文件 公司公开发行新股, 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构 报送募股申请和下列文件:( :(1 公司营业执照;( ;(2 报送募股申请和下列文件:(1)公司营业执照;(2)公 司章程;( ;(3 股东大会决议;( ;(4 招股说明书;( ;(5 司章程;(3)股东大会决议;(4)招股说明书;(5)财 务会计报告;( ;(6 代收股款银行的名称及地址;( ;(7 务会计报告;(6)代收股款银行的名称及地址;(7)承 销机构名称及有关的协议.依法应当聘请保荐人的, 销机构名称及有关的协议.依法应当聘请保荐人的,还应 当报送保荐人出具的发行保荐书. 当报送保荐人出具的发行保荐书.
第一节 证券法律制度概述
一,证券的概念 广义的证券是指记载并且代表一定权利的所 有凭证,主要包括3 一是财物证券, 有凭证,主要包括3 类:一是财物证券,如提货 购物券等;二是货币证券,如支票,本票, 单,购物券等;二是货币证券,如支票,本票, 汇票等;三是资本证券,如股票,债券等. 汇票等;三是资本证券,如股票,债券等.狭义 的证券仅指资本证券.我国《证券法》 的证券仅指资本证券.我国《证券法》规定的证 券为股票, 券为股票,公司债券以及国务院依法认定的其他 证券. 证券.