关于公司章程中股权转让无禁止性规定的证明
公司股权转让的限制或禁止性规定有哪些
1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;
3、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;
《公司法》第140条第二款规定：股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第142条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
禁止股权转让的章程条款效力
禁止股权转让的章程条款效力第15期禁止股权转让的章程条款效力第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
..........公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
针对上述法条，解读有二：一是只能作出不同于公司法的限制股权转让的条件；二是，可以完全有章程约定，甚至可以禁止股权转让。
笔者对第二种观点持否定态度，先从法条简单解读，公司法第七十一条第一款第款所表述的，是强烈的股权可以转让的态度（从股东不同意转让的，需受让股权等可以看出），假若章程可以禁止股权转让，则将导致第一款第二款沦为一纸废文。
更深层次理由，将在以下展开论述。
一、自由转让的法理（一）人合性的体现学理上，有限责任公司是一种人合兼资合的公司。
所谓的人合性，是指在有限责任公司的股东之间，存在着某种合理信赖关系。
基于人合性，有限责任公司的股东可以选择信赖得过的伙伴经营公司，但是，其侧面也是，当这种信赖关系遭到破坏或丧失时，给予股东退出机制（之所以是退出机制而不是解散公司，是基于鼓励公司继续存立的法理）。
因为在公司经营中，股东之间难免出现分歧，倘若这种分歧不可调和之时，股东可选择终止合作另行寻找商业机会，如若禁止转让，则将导致股东陷于既难以继续合作又难以终止合作的僵局，使公司、股东利益双重受。
所以，股权转让，并且鼓励内部自由转让，也是保护有限责任公司人合性的侧面。
（二）财产价值的体现在股权的价值体现中，流通性是一个重要因素，流通性越强，越能促进股权的价值提升。
公司是营利性组织，作为公司的投资者，其持有的股权的财产价值主要体现在股权转让，其次是分红等。
二、禁止股权转让条款的效力理论上，对公司法第七十一条第四款的解读存在极大的争议，对此，江苏高院在《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第 60 条：“公司股东违反章程规定与他人签订股权转让合同的，应认定合同无效，但存在下列情形的除外：……（2）章程的该规定禁止股权转让的；……”原《公司法司法解释四征求意见稿》第二十九条规定：有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
有限公司章程禁止或变相禁止股权转让的法律效力
有限公司章程禁止或变相禁止股权转让的法律效力作者：李绍波来源：《法制与社会》2009年第06期摘要本文从法学理论、现实后果以及各国立法例三个角度,对有限责任公司禁止或变相禁止股权转让的效力进行了讨论,论述了股权转让为公司股东固有的、基本权利之一,公司章程对其予以禁止或变相禁止应被认定为无效规定。
关键词有限责任公司股权转让章程中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)02-145-01一、《公司法》对股权转让的规定对于有限责任公司股权转让事宜,《公司法》集中在第七十二条中进行了规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。
《公司法》第七十二条第一款规定了股东之间的股权自由转让制度。
该条第二款、第三款、第四款则构成了对股权外部转让制度的核心条款。
其中,第二款规定了股权外部转让的条件及股权强制购买制度和股权转让强制放行制度。
公司某一股东拟向股东以外的人转让其持有的公司股权时,应取得一定比例的股东同意,其应承担的义务即股权转让通知义务。
在未取得法定比例的股东同意时,首先发生不同意转让股东的强制购买义务,即法律规定该类股东在此情况下因其不同意转让方的股权转让行为而承担购买该股权的义务。
值得注意的是,《公司法》并未将强制购买义务规定为不可避免的绝对义务,而是同时又以强制放行制度向不同意股权转让的股东提供了一个“选择”的机会,即“不购买即为同意”。
有限公司章程禁止或变相禁止股权转让的法律效力
《 公司 法 》 的规定 不 得与公 司 本 身的性质相冲突 或剥夺公 司股 东 固
“
有 限 责任 公 司 的 股 东之间 可 以相 互 转让 其全部或 者 部
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有的基 本权利 例如 股 东获 取 股 利的权利 在股东会 中的表 决权 以 及
股 权的转 让 权等 章 程 的该些 规定应为无 效
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笔 者认 为 《 司 法 》 公 的
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这一 制度设计其 目的是平衡股 东之间的利益 保护股东的退 出权和 收 益 权 在重 视有 限 责任 公 司 的 人 合 性 的同 时 兼 顾 公 司 的资合 本 质特 征 从而 在 股 东之 间 的 合 作意 向存在分歧的时 候 向股 东提供退 出通 道 使公 司得 以 调 整 股 东结构 发 挥商业活 动 自有的 调 节 功能 继 续存 续和 发 展
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例 如 在 由两方
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股 东组 建的公 司 的 章程 中规 定 一 方 转 让 股 权必 须 经 另一 方股 东 同意 方为有效 另 一 方股 东如不 同意其转 让 亦无购 买其 股 权的义务 类 规定在股 东之间形 成 了 既 己 同生 亦求共死 的 关系
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该
值得注 意 的 是 《 司 法 》 未将强 制 购买 义 务规定 为不可 避免 的 公 并
有限公司章程禁止 或变相禁止股权转让的法律效力
李绍 波
摘
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要
本 文 从 法 学理 论 现 实后 果 以 及各 国立 法 例 三 个角度 对有限 责任公 司 禁止 或变相 禁止 股权 转 让 的效 力进 行 了 讨
关于公司股权转让公告范文
关于公司股权转让公告范文近几年来，随着中国市场经济的不断开放和发展，越来越多的企业在蓬勃发展之余也面临着股权转让的问题。
股权转让是一种企业的股东在出售或购买企业股份时所进行的交易，是企业经营中一个十分重要的环节。
在进行股权转让过程中，相关企业往往会发布公告来告知股东、社会各界以及潜在股东有关公司股权转让的相关信息。
一、公告全文为了更好地说明公司股权转让的相关信息，以下是一份公司股权转让公告的全文：尊敬的股东：本公司为保障全体股东的权益，提升公司的资本实力和企业形象，经董事会会议讨论和全体股东会投票表决，已决定进行公司部分股权的转让事宜，现召开公告如下：一、转让时间：本次股权转让活动将于2021年7月1日正式开始。
二、转让标的：本次股权转让标的为公司原始注册资本的40%，即公司总股本的40%，即8,000,000股股份。
三、转让价款及支付方式：本次股权转让标的总价为240,000,000元人民币，按照转让总价款的总额30%在交易合同签订之日起5日内作为定金付款，余款在资产交割前2个工作日内清偿。
四、转让方式：本次股权转让采取公开竞价的形式，具体竞价方式请参见本次股权转让公告附件。
五、受让人的资格条件：本次股权转让受让人应具备如下条件：（1）合法设立的公司或个人；（2）有与本次交易金额相符的经济实力；（3）符合国家有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定。
六、报名及交纳保证金：有意参与本次股权转让活动的投资者，请于2021年6月23日至6月30日15:00前在本公司指定交易银行开立指定账户缴纳拨备金500万元，作为竞价保证金。
七、其他事项：1、本公告是本次股权转让的重要组成部分，所有参与本次股权转让活动的投资者必须对本公告的内容进行了解和熟悉，禁止以任何理由无视本公告内容达成交易。
2、本公司在本次股权转让过程中保留对竞价方的选择权，竞价方之间并无优先顺序。
3、所有本次公告的内容均可能受到国家有关部门的法律性规定的约束，本公司保留对本公告的解释权和最终修改权。
公司章程范本如何规范公司股权转让
公司章程范本如何规范公司股权转让一、引言公司章程是规范公司内部组织结构、运营管理以及股东权益的重要法律文书。
针对公司章程中股权转让的规范性要求，本文将就相关议题进行详尽探讨。
二、公司章程中股权转让的必要性公司章程是一份具有约束力的法律文书，其中涉及的条款对公司及其股东具有法律效力。
在公司经营过程中，股权转让是常见的行为，因此，规范公司章程中的股权转让条款对于确保公司稳定发展、保护股东利益至关重要。
三、公司章程中股权转让的基本要求1. 股权转让方式的明确公司章程应明确规定股权转让的方式，例如是否允许以书面形式或电子方式进行转让，并指明转让程序和流程。
2. 股权转让的限制为了保护公司的利益以及股东之间的平衡，公司章程可规定一定的股权转让限制。
例如，公司章程可以规定需经过其他股东协议一致同意方可进行股权转让，或者规定股东在一定时期内只能转让一定比例的股权。
3. 股权转让的优先购买权公司章程中可设立股东的优先购买权。
当一名股东决定转让其股权时，其他股东将享有优先购买该股权的权利。
这样的规定有助于维护公司股权结构的稳定，避免股权被非理性外部人士所获取。
4. 股权转让价格的确定公司章程应指明股权转让的定价方式和依据。
例如，可以规定股权转让价格的计算方法为市场价、净资产价值等。
同时，也应规定定价过程的透明度，确保公平公正。
5. 股权转让的登记和公告公司章程应规定股权转让必须进行登记和公告。
登记将确保转让的股权变更得到有效记录，而公告将确保相关信息对所有股东以及其他利益相关方可获取。
四、公司章程中股权转让的变更程序公司章程中股权转让的变更程序是指修改和更新公司章程中关于股权转让的条款和规定的过程。
变更程序应遵循法律法规的要求，并征得公司股东的同意。
五、公司章程中股权转让的争议解决机制对于公司章程中股权转让相关条款引起的争议，在公司章程中可以设立争议解决机制。
例如，可以规定将争议提交仲裁机构进行裁决，或者通过诉讼解决争议。
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力作者：王继光来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2017年第02期摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思自治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本文通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能一概否定或承认限制股权转让条款的效力，而应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三人利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个人遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进行分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效力中图分类号： D922 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引言我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司人合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思自治预留了空间。
71条第4款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定方因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在工作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东方诉求、职工持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：一方股东向关联方转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；一方股东转让股权时应取得某一方股东（一般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员工股权的转让明确规定了受让方（必须是某一方股东或者股东会、董事会指定的受让方）、转让价格，对于员工退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、身份不适格（失踪、死亡、丧失民事行为能力等）；违反敬业禁止业务、违法犯罪等各类情形发生时必须转让股权在章程条款中进行了明确；一些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履行国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济生活中涌现的疑难问题一直在进行探索、研究，以期让当事人在章程中进行股权转让限制条款的约束时可以明确知悉自己的行为产生的后果。