证通电子：中信建投证券有限责任公司关于公司对深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 2011-07-05

中信建投证券有限责任公司关于深圳市证通电子股份有限公司对深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告的核查意见中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，中信建投以及指定保荐代表人李波、邱平协助和督导了证通电子的整改工作，并就《深圳市证通电子股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》（以下简称“整改总结报告”）发表意见如下：一、专项活动中发现的问题及具体整改情况1、专项活动中发现问题的整改情况（1）董事长规范运作意识不足，导致公司存在经营管理风险存在的问题：董事长对重要控股子公司疏于管理，未能防范、及时发现和制止严重的财务违规行为；董事长规范治理意识不足，以个人决策代替股东大会、董事会审议重大事项。

整改措施：公司延续聘请持续督导机构，并接受保荐机构的培训指导；加强内审部在内控等方面的职责；完善控股子公司法人治理结构；聘请中介机构协助公司内控建设的工作；严格执行《公司法》、《公司章程》、《三会议事细则》以及《总经理工作细则》的规定，保证各级管理机构和管理人员正确行使管理与决策职权，保证公司重大事项的决策程序合理合法。

整改结果：①公司已于2011年4月27日与中信建投证券有限责任公司签订了持续督导保荐协议，延续聘请中信建投为公司持续督导机构，持续督导期为2011年4月1日—2012年12月31日；②2011年4月—6月，公司部分董事、监事、高管、部门经理、子公司部分管理人员接受了保荐机构中信建投证券有限公司、公司内控建设顾问单位上海立信锐思信息管理有限公司的有关培训，提高公司规范运作、防范风险的意识；③公司内审部今后将对下属子公司的财务管理、资金管理等内部控制体系的建设和执行进行内部审计，并在审计完成后向董事会审计委员会提交相关内部审计报告；④公司已经制定子公司《章程》样本，并于2011年6月20日专门向子公司下发通知，重新委派了各子公司的董事、监事人员，并要求子公司按照《章程》样本对各公司章程进行修订，完善控股子公司法人治理结构；⑤公司按照深证局字（2011）31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的有关要求，启动内控建设工作，2011年4月27日召开的公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司内部控制基本规范实施工作方案》，目前在顾问单位上海立信锐思信息管理有限公司的帮助下，公司正在对证通电子、证通金信两家公司进行部门访谈和资料抽凭，整理公司风险清单和风险数据库，后续将按照《内控基本规范实施工作方案》进度，建立和完善与财务报告相关的内控体系，夯实发展基础，切实提高公司防范和抵御风险的能力和水平；⑥公司于2011年4月27日召开的第二届董事会第十一（临时）会议审议通过了2010年度公司高级管理人员的年度报酬方案；6月9日召开的2010年度股东大会审议通过了2010年度公司董事、监事的年度报酬方案。

公司董事、监事、高级管理人员2010年度年终效益工资的发放均在获得相应审批后才予以执行；⑦公司今后将严格执行《公司法》、《公司章程》、《三会议事细则》以及《总经理工作细则》的规定，保证各级管理机构和管理人员正确行使管理与决策职权，保证公司重大事项的决策程序合理合法。

（2）重要控股子公司证通金信存在财务违规存在的问题：2008年以来，证通金信的管理层凌驾于公司各项内部控制制度的规定之上，资金管理、存货管理的内部控制失效，财务会计基础工作严重不规范，会计、出纳不兼容岗位一人兼职，不按规定向母公司上报财务相关资料、不接受母公司财务监控和内部审计，导致公司财务报告存在错报；证通金信于2008年1月至2010年4月将相关资金款项分批直接划转至原总经理卞海波、原副总经理林杰、原财务部经理彭雪影、原会计及出纳许琴等人员的个人账户，致使证通电子2008年度至2009年度财务报告存在错报。

整改措施：聘请会计师事务所对证通金信相关资金用途和去向进行了专项核查；对证通金信的管理层和财务人员进行重新选聘，并彻底解决会计、出纳不兼容岗位一人兼职的问题；证通金信尽快制定《供应商管理程序》、《材料采购管理程序》等制度，完善各环节工作流程；加强对子公司的各项经营活动的管理。

整改结果：①公司聘请深圳鹏城会计师事务所对证通金信相关资金用途和去向进行了专项核查并出具了深鹏所专审字【2011】027号专项审计报告，公司及证通金信承诺积极采取措施追回资金，同时公司控股股东曾胜强承诺为避免损失及保障公司资金安全，如一年内不能追回由其个人代付。

林杰非公司董事及高管人员，公司已提请金信董事会确认对其奖励；②公司于2010年4月对证通金信的管理层和财务人员进行了重新选聘，委派公司副总经理曾胜辉担任证通金信总经理，重新选派了证通金信分管市场与技术的副总经理，并对外公开招聘了证通金信财务部负责人以及其他财务人员，解决了会计、出纳不兼容岗位一人兼职的问题；③证通金信制定并试行了《供应商管理程序》、《材料采购管理程序》等制度，明确了供应商开发、评价、审批；材料采购的请购、审批等程序；④公司于2011年4月12日公司对各子公司下发了《关于进一步规范子公司经营管理事项的通知》，进一步加强对子公司的各项经营活动的管理。

（3）公司治理方面存在不规范情况存在的问题：“三会”运作不规范；内审工作存在缺陷；《总经理工作细则》、《印章管理制度》等制度未能严格执行。

整改措施：公司将在以后的工作中严格履行规定的工作程序，并尽快制定和严格执行《合同管理办法》；修改《股东大会议事规则》第四十九条有关规定；公司将加强对董事会成员规范运作意识的教育和培训，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》运作，确保董事会会议议案表决规范、合法；完成内审部的各职位说明书修订并充实加强内审部门力量，并规范内审部工作职责。

整改结果：①公司将在以后的工作中严格按照《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》、《监事会议事细则》、《总经理工作细则》的规定，履行规定的工作程序，在重大事项的决策中严格履行董事会、股东大会审批程序后再行实施，并及时履行信息披露义务；②公司于2011年6月制定了《合同管理办法》，在合同审批中增加信息披露环节的审批，并将于2011年7月起开始执行；③公司于2011年4月20日召开的第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，并经2011年6月9日召开的公司2010年度股东大会审议通过，完成了对《股东大会议事规则》第四十九条有关规定的修订；④公司在今后召开股东大会时，将严格按照《公司章程》等有关规定执行；公司已在董事有需要委托其他董事代为出席董事会的情况时，要严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》出具授权委托书，在召开董事会时要求受托董事出具委托授权书；并将加强对董事会成员规范运作意识的教育和培训，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》召集召开董事会会议，严格遵守董事会议案表决程序、董事会授权委托管理规范等规定，确保董事会会议议案表决规范、合法；⑤公司董事会办公室人员目前已在董事会、监事会、股东大会、专业委员会召开时，在会议记录中详实、完整、准确记录会议情况，参会人员在审核无误后在原始会议记录上签字；公司将对董事会各专业委员会委员进行改选，督促各专业委员会在公司治理、规范运作以及重大项目决策中发挥积极的作用；⑥公司人力资源部目前已修订完成内审部的各职位说明书，公司目前正在通过社会招聘，进一步充实加强内审部门力量；公司要求内审部今后严格依据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的要求，按照内审部的工作职责和内审工作计划开展工作，向有关部门提出改进管理的建议，并追踪改进过程及结果，进行后续审查并形成追踪检查记录；公司今后召开审计委员会会议，会议通知、会议材料等文件均由内审部负责人直接报送审计委员会委员审阅，内审部经理参加会议并汇报内部审计工作计划安排和执行等工作情况、记录会议内容，确保内审部门与审计委员会沟通顺畅；公司今后召开审计委员会会议，会议通知、会议材料等文件均由内审部负责人直接报送审计委员会委员审阅，内审部经理参加会议并汇报内部审计工作计划安排和执行等工作情况、记录会议内容，确保内审部门与审计委员会沟通顺畅；⑦行政部目前已经严格《印章管理制度》，印章保管人在取得经审批的《印章使用审批表》后盖章，对《印章使用审批表》进行了连续编号，并和《公章使用情况登记表》对应，印章保管人、用印人在的登记表上签字留痕，保证档案记录以及勾稽关系的完整性；公司在制定的《合同管理制度》中，已明确要求采购、销售等合同专用章的使用按照《印章管理制度》中的有关规定执行；行政部目前已经制定《公司公文管理制度》，并于2011年7月开始在公司试行。

（4）财务会计基础工作和会计核算方面存在的主要问题存在的问题：财务会计基础工作存在严重缺陷，会计人员变更频繁，会计人员缺乏专业胜任能力；在财务系统方面，公司未使用统一的财务系统进行会计核算，部分子公司仍采用手工记账；ERP系统与财务系统未能有效对接，ERP系统权限设置不合理；成本核算也存在不规范情况。

整改措施：公司将修订财务部岗位职位说明书，并增强财务部人员力量；加快实施子公司的供应链模块上线；完成对公司财务管理、会计核算制度的全面梳理；加强公司内审部的定期季度检查；财务部将加强存货盘点并规范成本核算。

整改结果：①公司人力资源部与财务部目前已完成对财务部各岗位职位说明书的修订，根据修订后的各岗位职位说明书，对现有财务部人员进行了补充，目前财务部人员共计11名；②公司已经制定了证通金信、证通佳明光电两家全资子公司的供应链模块上线方案和工作计划，并于2011年5月27日召开了子公司总经理、财务部经理等人员参加的子公司信息化建设启动大会，计划于2011年9月1日实现子公司供应链模块的上线试运行；③财务部目前已经初步完成对公司的财务管理、会计核算制度的全面梳理，后续将根据公司内控体系建设的有关要求对财务管理制度进行进一步完善；④公司内审部将从2011年第三季度起对财务管理、会计核算制度的执行情况进行定期季度检查；⑤公司将在所有子公司开始实施用友U8供应链模块，并增加成本核算模块，将委外加工费纳入U8系统中进行明细核算；⑥证通电子财务部目前于每月底对仓库和车间进行盘点，将生产成本按完成程度在产成品和在产品之间进行分摊，严禁采用倒轧法进行成本核算，部分工作将于2011年9月31日之前整改完毕。