公司并购疑难问题与实战技巧-通过尽职调查发现.ppt
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并购尽职调查操作实务案例ppt(49张)
1、尽职调查的范围 买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽
职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调 查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽 职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知 彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例二
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例三
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素三：被调查对象的开放程度
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素四：时间的要求
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据
一、中金的并购尽职调查
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的主要对象
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
通过研究国内外的并购重组案例发现，在尽职调查中「中国国际金融有 限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对 并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务 顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，在加强自 身专业水平的同时为行业发展贡献更多力量。
职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调 查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽 职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知 彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例二
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例三
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素三：被调查对象的开放程度
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素四：时间的要求
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据
一、中金的并购尽职调查
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的主要对象
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
通过研究国内外的并购重组案例发现，在尽职调查中「中国国际金融有 限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对 并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务 顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，在加强自 身专业水平的同时为行业发展贡献更多力量。
公司并购疑难问题解决之道与实战方法
1.9 换股、债转股、改制不是独特的股权并购方式
1 换股：是指投资公司以股权作为支付方式，受让目标公司 的股权，因此不是特殊的股权并购方式，只是股权并购的 一种持殊支付方式
2 债转股：是指债权人为获得目标公司的股权，有条件地放 弃债权，是增资并购一种操作方式，但不是特殊的股权并 购方式
3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织形式的 方式，改造成为民营的或公司制的企业，是中国独有的企 业改造方式，虽然其中也可能同时包括净资产作股、股权 转让、职工或第三人参股等情况，但不是特殊的股权并购 方式
1 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完 成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产 (不管目标公司财务账是如何登记的)
2 凡进入转让范围的在建工程投资公司应当审查 相关合同和已完工程的质量及工程进度、设计 方案等
3 目标公司、投资公司、施工单位订立三方协议， 转让建设工程合同（注意不是转让资产）
1.8 合并并购的核心问题
1 合并并购案例 2 适用条件：（1）投资公司与目标公司处于同一
行业；（2）投资公司与目标公司的合并有利于 节税、管理、营销、品牌 3 合并并购的核心问题：（1）被合并公司股东权 益的作价；（2）合并公司股东权益的作价、或 者合并公司发行股票的价格；（3）合并后股东 的持股比例 4 合并并购表面上看是公司与公司之间的关系， 实际是股东与股东之间的投资权益关系 5 只有正确理解合并并购的核心问题，才能正确 操控合并并购 6 注意合并并购与股权换股权之间的相同点与不 同点
1.3 交易主体和适用法律不同
1 股权并购交易的主体是投资公司与目标公司的股 东-----目标公司只是交易结果的承受者
2 资产并购交易的主体是投资公司与目标公司-----股东只是交易的决策者
公司并购与技巧实操培训(ppt 62页)
❖ 公司资产的来源 1 负债（债权融资）、2 资本 、 3 未分配利润和公积金
♣ 债权融资的几种形式 1 银行、金融机构贷款 2 发行债券 3 股东贷款 4 关联拆借 5 融资租赁 6 交易信用
债权融资与资本融资的区别
股权并购的疑难问题与实战技巧
2.1 框.10 合并并购的核心问题
v 合并并购案例
v 前提：（1）投资公司与目标公司处于同 一行业；（2）投资公司与目标公司的合 并有利于节税、管理、营销、品牌
v 合并并购的核心问题：（1）被合并公司 股东权益的作价；（2）合并公司股东权 益的作价、或者合并公司发行股票的价格； （3）合并后各股东的持股比例
1.11 换股、债转股、改制
1 换股：股权并购的一种持殊支付方式 2 债转股：可以是增资并购一种操作方式----以债的标
的确定出资方式-----以出资方式确定是否需要评估----债权作价不能高于本息-----多数要打折-----出资在 先-----履行公司增资的法律程序-----股权生成----债 权消灭-----公司降低财务费用 3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织 形式的方式，改造成为民营的或公司制的企业，是 中国独有的企业改造方式，虽然其中也可能同时包 括净资产作股、股权转让、职工或第三人参股等情 况，但不是特殊的股权并购方式
1.9 增资并购核心问题
v 增资并购案例
v 前提：（1）目标公司对资本、专利技术 或者特殊资源有需求；（2）目标公司的 股东接受新的投资者或者同意原股东改变 持股比例
v 增资并购的核心问题：（1）目标公司原 有股东权益的作价-----相当于股权转让； （2）投资公司的持股比例----相当于共同 投资
公司并购与技巧
何为并购？
有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”，形 成许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购浪 潮是“快鱼吃慢鱼”，形成许多大的战略联盟。你是 否同意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有什 么不同？
♣ 债权融资的几种形式 1 银行、金融机构贷款 2 发行债券 3 股东贷款 4 关联拆借 5 融资租赁 6 交易信用
债权融资与资本融资的区别
股权并购的疑难问题与实战技巧
2.1 框.10 合并并购的核心问题
v 合并并购案例
v 前提：（1）投资公司与目标公司处于同 一行业；（2）投资公司与目标公司的合 并有利于节税、管理、营销、品牌
v 合并并购的核心问题：（1）被合并公司 股东权益的作价；（2）合并公司股东权 益的作价、或者合并公司发行股票的价格； （3）合并后各股东的持股比例
1.11 换股、债转股、改制
1 换股：股权并购的一种持殊支付方式 2 债转股：可以是增资并购一种操作方式----以债的标
的确定出资方式-----以出资方式确定是否需要评估----债权作价不能高于本息-----多数要打折-----出资在 先-----履行公司增资的法律程序-----股权生成----债 权消灭-----公司降低财务费用 3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织 形式的方式，改造成为民营的或公司制的企业，是 中国独有的企业改造方式，虽然其中也可能同时包 括净资产作股、股权转让、职工或第三人参股等情 况，但不是特殊的股权并购方式
1.9 增资并购核心问题
v 增资并购案例
v 前提：（1）目标公司对资本、专利技术 或者特殊资源有需求；（2）目标公司的 股东接受新的投资者或者同意原股东改变 持股比例
v 增资并购的核心问题：（1）目标公司原 有股东权益的作价-----相当于股权转让； （2）投资公司的持股比例----相当于共同 投资
公司并购与技巧
何为并购？
有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”，形 成许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购浪 潮是“快鱼吃慢鱼”，形成许多大的战略联盟。你是 否同意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有什 么不同？
企业并购中的法律尽职调查讲义(PPT 47张)
以专利为例，投资者需要不仅需要了解其是否拥有专利权，还要了解其 是专利权还是专利申请权、是否存在权属上的纠纷、有效期间、专利权 的地域范围以及专利许可情况等内容。再以应收账款为例，投资者不仅 需要了解其应收账款的数额，还要调查应收账款的性质、产生原因、账 龄、债务人资产负债情况以及债权人已经采取的措施等期、创业期、成长期和成熟期 高科技行业、化工行业 设立股份制企业、改制股份制企业
二、尽职调查的基本原则
5、专业性原则
从法律角度作出专业的判断。
三、尽职调查的工作流程
1、调查前准备工作
了解目标公司的基本情况；
了解并购目的、调查要求、交易结构；
2、开展尽职调查工作
现场调查； 书面调查； 补充调查； 。。。。。
三、尽职调查的工作流程
3、出具尽职调查报告 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告。
四、尽职调查的方式
1、目标公司的配合
首先，约见目标公司的股东，获得理解和配合！没 有配合，调查很难顺利完成，如何争取配合？
为什么要进行并购？ 单纯获取投资收益的财务并购？ 战略性扩张经济规模的需要? 顺利转型进入新的行业或产业？ 思考这些问题，可在一定程度上规避盲目并购的陷阱。
组成调查小组，明确分工和责任 ； 检索法律、制作个案调查清单; 统一审阅标准、准备报告框架；
与目标公司沟通，制定行程表。
三、尽职调查的工作流程
二、尽职调查的基本原则
1、独立性原则
独立于委托人意志； 独立于审计、评估等其他中介机构。 独立是否为单干？
二、尽职调查的基本原则
并购的尽职调查.ppt
并购的尽职调查
并购的尽职调查概述
为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼 并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后 整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业 所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料 与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性 调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意 向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投 资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但 企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初 步了解是否具备上市的条件。
商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方 式进行调整。
负债方面
应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列 示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开 立证明，保证若有未列债务出现应由其自行 负责。
若有些债务已经到期未付，则应特别注意债 权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;
还应进行税务审查，确定应交税款的数额及 应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是 否存在应交税金。
还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企 业相比较，看一看在资金上、时间上的损失 程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些 由自己设立同类企业所得不到的好处。
2，对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调 查
(1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤 其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百 分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分 的注意，以避免兼并过程中受到阻碍； 也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制； 还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；
对目标公司负债的检查，还应注意是否有对 其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负 连带责任而招致额外的损失。
并购的尽职调查概述
为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼 并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后 整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业 所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料 与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性 调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意 向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投 资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但 企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初 步了解是否具备上市的条件。
商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方 式进行调整。
负债方面
应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列 示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开 立证明，保证若有未列债务出现应由其自行 负责。
若有些债务已经到期未付，则应特别注意债 权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;
还应进行税务审查，确定应交税款的数额及 应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是 否存在应交税金。
还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企 业相比较，看一看在资金上、时间上的损失 程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些 由自己设立同类企业所得不到的好处。
2，对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调 查
(1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤 其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百 分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分 的注意，以避免兼并过程中受到阻碍； 也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制； 还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；
对目标公司负债的检查，还应注意是否有对 其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负 连带责任而招致额外的损失。
企业并购中的尽职调查培训教材(PPT 34张)
运营阶段
– 难以融入公司文化 – 难以就公司的治理和知 识产权问题达成共识 – 缺乏支持有效治理的适 当股权与决策结构 – 不充分考虑市场条件 – 仅关注协同效应，而不 关注长期运营的卓越性 – 过渡缓慢
– 没有明确的退出条件
8
第一部分：并购概览－并购在中国的关键成功因素
筹划阶段
– 与双方的总体战略愿景相 一致的明确的并购战略， 以避免未来可能发生的利 益冲突
•大笔的工资开销
• 有意识的在整合阶段加以注意
•大量的工会员工 •差异较大的付薪理念或复杂的 薪资结构设置
•了解工会合约 •评估这些结构过渡到收购方薪 酬结构的优先级
23
第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法
可能的问题 雇佣协议/ 员工合约 可能的问题解决方法
•巨大的、超预算的解雇费用
6
第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势
一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌
（一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了 大量的跨国公司到中国投资 （二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业 （三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模 （四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方 二、监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题 （一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益 慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。 （二）审批流程更为复杂
第三部分：人力资源尽职调查的主要内容
关键问题的解决方法
可能的问题 可能的问题解决方法
•高发的雇佣诉讼 合规性 •不当投资或者挪用福利养老基 金 •大量的临时工或者合同工 •不准确的非临时性职位的分类 方法；没有加班报酬 •缺少管理制度，伦理观念及其 他相关的员工政策 •劳动局的有关审计过期问题 •不同的假期规定 •成交时发现的残疾员工、暂不 在岗的员工等