2008 年内部控制自我评估报告

中国全聚德（集团）股份有限公司财务报告内部控制鉴证报告目录财务报告内部控制鉴证报告公司2008年内部控制自我评估报告 1-7财务报告内部控制鉴证报告北京京都天华专字（2009）第0560号中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的贵公司管理层在2009年3月27日作出的财务报告内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。

一、管理层对财务报告内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》和相关配套办法要求，设计、实施和保持有效的财务报告内部控制，并评估其有效性是企业管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们参照《企业内部控制鉴证指引》（征求意见稿）及相关执业准则的要求执行了鉴证工作。

该指引及相关执业准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划并实施鉴证工作及对企业在所有重大方面是否保持了有效的财务报告内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对财务报告内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。

鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的鉴证证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、财务报告内部控制的定义财务报告内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现财务报告控制目标的过程。

财务报告内部控制目标包括合理保证企业财务报告的真实完整和资产安全。

财务报告内部控制包括但不限于下列政策和程序：（一）保存足够详细的记录，准确、公允地反映企业的交易和资产处置情况。

（二）合理保证按照企业会计准则和相关会计制度编制财务报表，发生的收入和支出已经过企业管理层和董事会的授权。

（三）合理保证即使防止或发现未经授权的、对财务报表有重大影响的取得、使用或处置企业资产。

四、财务报告内部控制的固有局限性财务报告内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据财务报告内部控制鉴证结果推测未来财务报告内部控制的有效性具有一定风险。

五、鉴证意见我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关配套办法于2008年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、提及财务报表审计报告意见我们还按照中国注册会计师审计准则的规定，审计了贵公司的2008年12月31日的公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。

并在我们出具的2009年3月27日的审计报告中发表了标准无保留意见。

北京京都天华会计师事务所有限责任公司中国·北京2009年3月27日中国注册会计师中国注册会计师关黎明李 力中国全聚德（集团）股份有限公司2008年内部控制自我评估报告2008年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，建立健全公司内控管理制度，对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。

公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会对2008年度公司内部控制情况做出如下自评：一、内部控制制度的建立健全和有效运行情况(一)内部控制制度的建立健全情况公司严格按照《公司法》等法律法规要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，建立健全了相关议事规则和决策程序，“三会”各自履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责，权责明确、职能清晰，保障了公司各项决策的有效实施，形成了公司内部控制、经营管理的基本体系。

公司根据所处行业特点，建立了适应公司经营环境的管理组织，机构、岗位及其职责权限设置合理，在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。

在治理结构构建上，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等上市公司治理规范的要求，在报告期内修订完成了上市后适用的《公司章程》、《募集资金使用管理办法(2008修订)》、《信息披露事务管理制度(2008修订)》、《执行委员会制度》。

建立了公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》，《重大信息内部报告制度》、《企业年金实施细则》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

在生产过程控制上，公司在总部及下属分子公司全面构建质量/食品安全/环境(即ISO9001/22000/14001)三合一的管理体系，使公司的运营过程具有完备系统的质量控制，细致规范的操作细则和严谨量化的验证措施。

在信息系统控制上，公司进一步加强了企业电子信息平台的建设，通过提升企业辰森收银系统、OA办公系统和久其财务软件系统，提高了内控信息的及时性和准确性。

（二）内控制度有效运行情况公司建立了较完善的公司治理结构，报告期内，公司“三会”运作和经营决策合法、合规，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限，公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司内部控制活动基本涵盖了管理控制、生产过程控制、财务管理控制、人事和信息披露等公司所有营运环节，公司制定的各项内控制度得到了贯彻、执行。

报告期内，公司按照要求成立了独立的内控审计部门，由董事会任命部门负责人，并配备具备专业能力的审计人员。

为更好的开展内部审计工作，公司建立了《内部审计制度》、《审计工作底稿保密制度》。

经审核后，董事会认为，公司目前构建了基本的内控制度体系，符合证券监管机构的相关内控要求，公司各项内控制度基本有效运行。

二、重点控制活动的自查和评估情况报告期内，公司参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，完善公司内控体系，重视开展内控工作中的重点控制活动，进一步提升了公司的治理水平，增强了公司防御风险的能力。

公司控股子公司控制结构及持股比例图表如下：（一）对控股子公司的管理控制2008年度，公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情况，主要通过对控股子公司的约束激励机制、年度预算、生产过程控制、信息系统控制等方式，确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。

1．建立健全控股子公司的法人治理结构。

公司根据《公司法》等相关法规的规定，向控股子公司委派董事、监事，完善相关议事规则和管理流程，建立有效的控制机制。

2．建立企业经营者激励约束机制。

公司制定了《企业工资总额和经营者年薪考核管理规定》，每年年初制订颁布各控股子公司的年度预算，并与其签订经营目标责任书及安全管理责任书，年末统一考核。

3．强化控股子公司的生产过程控制。

督促其建立质量/食品安全/环境三合一的管理体系，建立“三级”质量检查制度和独特的秘密顾客检查制度，提升其竞争力。

4．强化对控股子公司的财务监管，公司内控审计部定期或不定期组织审计人员对各控股子公司的财务收支状况、企业经济效益等问题进行审计，促进其规范管理。

5．对控股子公司的外派人员加强管理和控制，通过向控股子公司派遣管理人员和财务人员，统一使用辰森收银系统、OA办公系统和久其财务软件系统，及时了解并掌握控股子公司经营管理信息。

6．对于控股子公司与自身经营管理相关的重大事件、重大决策需及时上报公司董事会，加强对控股子公司的经营管理。

董事会认为，控股子公司管理措施得当，报告期内，控股子公司内控管理体系得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险。

（二）对关联交易的管理控制公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》，设立了相关的独立董事工作制度，对关联交易设定了严格的决策程序。

并履行了相应的信息披露义务。

在报告期内，公司在进行重大关联交易前需由独立董事对交易发表独立意见，关联交易经过独立董事事前认可后，经过董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议批准后方可执行。

有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

保障关联交易的“公开、公平、公正”。

董事会认为，公司严格遵循了上述内控要求。

在报告期内，公司严格控制关联交易的发生，对经营中必须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了审批手续。

（三）对外担保的内部控制报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》等法律法规和制度的要求，对关联交易设定了严格的决策程序，严密监管公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。

董事会认为，公司严格落实对外担保程序，有效保障了公司和股东权益。

报告期内，截至2008年12月31日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况。

（四）募集资金使用的内部控制报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等法律法规和制度的规定，严格公司募集资金内控管理。

公司对募集资金实行专户管理，积极采取有效措施，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益，防止募集资金被关联人占用或挪用，内部审计部门按季度对募集资金使用情况进行专项审计，并向审计委员会汇报审计结果，以保证募集资金使用的真实性和公允性。

同时严格按照募集资金使用计划的规定使用，从严控制募集资金改变投向，在募集资金投向变更时，公司董事会必须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并经独立董事事前认可、董事会、股东大会审议批准通过后方可实施。

变更募集资金投向需及时上报深交所，履行公告义务，有效地防范了投资风险。

董事会认为，公司构建了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程序，报告期内公司在资金项目实施过程中未发生挪用募集资金、变更募集资金投项、违反募集资金项目计划等情形，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。

（五）重大投资的内部控制公司注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《投资管理制度》等法律、法规、规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，规范公司投资行为，对公司投资的范围和投资资金的来源作明确规定。

遇有重大投资项目，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

同时，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。