中石油IPO上市案例分析
中石油要约收购旗下公司案例简析
中石油要约收购旗下公司案例简析1、要约收购证监会《上市公司收购管理办法》所述，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
2003年4月，复星收购南钢是中国资本市场首例要约收购案例，但本次要约收购以无人应约而结束。
随后，成商集团、江淮动力、亚星客车、东华实业也发生了要约收购，均是协议收购超过上市公司30％，且收购人不满足要约豁免而引发的要约收购义务。
对中国A股市场来说，协议收购上市公司的非流通股股权是简单、易行的收购方式。
对于收购方来说，通过协议收购方式低价收购一家上市公司的部分国有股，就可以完全控制上市公司，根本没必要向全体股东发出要约收购。
上述的要约案例均是无法申请要约豁免、或者申请豁免周期太长，才引发的要约收购义务。
要约收购的精彩之处是竞争要约。
2004年发生的SAB与AB公司争购哈啤就是典型的要约收购+竞争要约案例。
我们看到，在成熟的资本市场能有精彩要约收购案例。
本次中石油对三家子公司采用要约收购的方式进行整合，虽算不上精彩，倒也是要约收购的教学案例。
2、溢价收购要约收购吉林化工A股流通股共需资金10.5亿元，要约价格为每股5.25元。
要约收购其H股流通股所需资金总额为27.01亿港币，要约价格为每股2.8港币。
要约收购锦州石化所需资金总额为6.375亿元，要约价格为每股4.25元，要约收购数量为15000万股，占已发行股份的19.05％。
要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股。
要约收购辽河油田流通股的资金总额为17.60亿元，要约价格为每股8.80元，要约收购数量为20000万股，占已发行股份的18.18％。
要约收购的生效条件为:在要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股。
中海油IPO案例分析
中海油IPO案例分析****: ***组别：第九组组长：孙永强成员：高举彭斌梅春敏古志鹏白利孙永强案例资料中海油的两次IPO1998年英国BP公司与AMOCO合并，1999年又兼并了ARCO，成为占据欧洲40%的石油天然气储量的石油巨头。
并购扩张并非仅限于欧洲市场，1999年，中海油首次跻身《石油情报周刊》（Petroleum Intelligence Weekly）世界最大50家石油公司之一（第50名）。
但排名第二的埃克森美孚公司的石油和天然气储量分别为中海油的6.7倍和16.7倍；石油和天然气产量分别为中海油的7.5倍和26.7倍。
在石油行业，规模是重要的竞争力指标，而中海油的规模远远小于其他公司。
在中国，中石油控制了石油生产能力的67%和炼制能力的40%；中石化则控制了石油生产能力的22%和炼制能力的60%；中海油与其外国伙伴一起只控制了10%的石油生产能力。
当时中国正在申请加入世界贸易组织，国内外市场即将融合，中海油将和国际石油公司同台竞技，但中国企业在体制上、管理上与国际石油公司的差距非常大。
如果不进行大变革，前景不容乐观：如果要发展，就要迅速扩张。
卫留成曾总结说：“规模小、产业链的限制以及资源分布区域单一，这是中海油的局限。
我总结了世界石油巨头的三大特征：跨国、巨无霸、控制全球资源的超强能力。
“石油行业的并购风潮可以说是愈演愈烈，我们做过一个统计，三年来世界排名前列的大石油公司不断并购、合并，规模越来越庞大。
”上市融资、并购扩张是中石油发展的必由之路。
（一）首次ＩＰＯ的失败从1993年起，总公司开始实施油公司、专业公司和基地公司的“三分离”，首先集中油气勘探开发的投资决策权和油气销售权，实现了资金的统一使用；然后将各专业公司从地区公司中分离出来，迫使其自主经营。
1999年1月，新任总经理卫留成明确提出：中海油要用两年时间基本建立现代企业的管理框架。
在一心渴望打造一流国际石油公司的卫留成看来：股权多元化是一条根本性的改革发展之路。
港股借壳上市案例
港股借壳上市案例港股借壳上市是指一家未上市公司通过收购一家已在香港交易所上市的公司，从而实现自身的上市目标。
这种方式相对于传统的IPO 上市方式更为快捷和简便，因此在近年来得到了越来越多公司的关注和采用。
下面将列举10个港股借壳上市的案例，详细介绍它们的背景和运作过程。
1. 小米集团：小米集团是一家中国科技公司，于2018年以港股借壳上市的方式成功登陆香港交易所。
它通过收购已在香港上市的中国电子公司，以借壳上市的方式快速实现了自身的上市目标。
2. 乐视网：乐视网是一家中国互联网视频公司，于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的乐视控股，成功实现了自身的上市计划。
3. 优信集团：优信集团是中国领先的二手车电商平台，于2017年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的瑞信集团，快速实现了自身的上市目标。
4. 易车集团：易车集团是中国领先的汽车垂直媒体和电商平台，于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的易车网，成功实现了自身的上市计划。
5. 京东健康：京东健康是中国领先的医药电商平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的同仁堂，快速实现了自身的上市目标。
6. 深圳国际：深圳国际是中国领先的物流和供应链解决方案提供商，于2016年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的中远海运，成功实现了自身的上市计划。
7. 中国巨石：中国巨石是一家中国领先的石油和天然气勘探开发公司，于2011年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的中化石油，快速实现了自身的上市目标。
8. 万科企业：万科企业是中国领先的房地产开发商之一，于1991年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的万科控股，成功实现了自身的上市计划。
9. 美团点评：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
中国石油IPO上市分析
一．公司简介中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。
中国石油成立于1999年11月5日。
中国石油发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有限公司挂牌上市（纽约证券交易所ADS代码PTR，香港联合交易所股票代码857），2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601857）。
截至2007年底，中国石油天然气集团公司拥有公司86.29%的股权二．上市原因“巨无霸”上市在“先境外，后境内；先分拆，后整体”的上市思路的指引下，一批“航母极”蓝筹公司在中国证券市场上不断浮现，得到了国内外投资者的认同。
改善公司治理结构建立良好的公司治理机制是大型国有企业上市改制的主要目标之一。
股权结构决定着公司控制权的分布，并是影响公司治理健康有效的最重要因素，而对于大型国有企业而言，大力引入战略投资者和机构投资者，对构建多元制衡的股权结构大有帮助。
其还将有助于企业按照惯例建立规范的公司治理结构，包括股东大会、董事会和监事会；并通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
战略投资者——上市催化剂对已经或拟上市公司进行投资的的法人投资者一般包括战略投资者和机构投资者两类。
战略投资者是指那些与发行企业建立紧密合作关系或与其重要业务拓展有密切联系，社会形象好、规模较大，并愿意大比例、大额、长期持有发行企业股票的企业法人。
而那些与发行企业无紧密联系的法人，则称为机构投资者。
引入战略投资者是大型国有企业改制上市的重要环节，其意义重大：1.战略投资者可以帮助企业改善股东结构，打破国有独资局面，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。
2. 战略投资者(特别是国际战略投资者)所提供的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助发行企业更快地成长和成熟起来。
案例4：中国海洋石油有限公司两次上市的洗礼
案例四中国海洋石油有限公司两次上市的洗礼1999年10月20日，中国海洋石油有限公司(下称“中海油”)一次特殊的最高管理层会议正在深圳举行，室内弥漫着沉重的气氛。
卫留成，中海油董事长兼首席执行官(CEO)，以锐利的目光扫过每个人的脸。
与会的是中海油的核心管理人员，也是首次公开募股(IPO)路演团的主要成员。
5天前，距最终上市前55个小时，当主承销商所罗门美邦(Salomon Smith Barney)建议因定单不足而放弃IPO计划时，路演团成员在纽约四季饭店的房间中除了沉默就是啜泣。
所有人都懵了——大家太自信了，以至于谁也没考虑过失败的可能性，毕竟中海油被誉为中国“体型最佳”、“容貌最美”、“魅力最大”的大型国企。
而且从9月24日到10月15日，路演团在10个国家和地区的21个城市与130个机构投资者进行了一对一会面，并举行了15场推介会，可谓使出了浑身解数。
“现在的问题是如何对待这次失利，下一步如何走?”卫留成的问题让大家争论起来。
会议上的悲观论调甚至开始动摇卫留成靠着几年来的非凡业绩所积累起来的自信。
但卫留成告诉自己，作为公司的核心人物，自己必须冷静地分析形势，安抚员212'隋绪，尽快消除上市失利的阴影，并明确下一步的计划，否则公司长期以来的改革努力可能付诸东流。
想到这里，卫留成猛醒了，他拍着桌子说：“改革的路子要往前走，该走的、该做的绝对不能停!”“不经历风雨，怎么见彩虹?”2001年2月，卧薪尝胆14个月的中海油再次向资本市场发起冲击，结果大获成功：平均认购率5．3倍；首日收盘逆市劲升17．6％，为近年来中资股海外上市所罕见。
中海油上市被纽约股票交易所(NYSE)评为首季全球IPO最佳表现第2名，被《国际股本资本市场》杂志评为“亚太地区本季最佳IPO"。
尽管股票市场低迷，但到2002年6月底，中海油股价累计升幅逾80％。
更为难得的是，中海油上市仅5个月就被豁免上市两年的最低标准而入选恒生指数成分股。
中航油事件案例分析
05
中航油事件对监管机构的启示
加强市场监管力度
01
建立完善的市场监管机制，加强对能源市场的监测 和预警，及时发现和纠正市场异常行为。
02
加大对违规行为的处罚力度，提高违规成本，形成 有效的威慑力。
03
建立信息披露制度，提高市场透明度，防止信息不 对称导致的市场风险。
完善法律法规体系
制定和完善相关法律法规，明 确监管职责和法律责任，为市
03
时性和有效性。
加强国际合作与交流
01 加强与其他国家和地区的合作与交流，共同维护 国际能源市场的稳定和安全。
02 学习借鉴国际先进的能源监管经验和技术，提高 我国能源监管水平。
03 积极参与国际能源治理和规则制定，提升我国在 国际能源领域的话语权和影响力。
THANKS
感谢观看
风险管理制度不健全
中航油缺乏完善的风险管理制度，未能对衍生品交易进行有效监控和 管理。
内部控制失效
控制环境薄弱
中航油管理层对内部控制的重要 性认识不足，缺乏有效的内部控 制文化，导致内部控制环境薄弱。
缺乏有效监督
中航油内部审计部门未能对衍生 品交易进行有效的监督和审查， 未能及时发现和纠正存在的问题。
加强内部控制建设
控制环境
企业应建立良好的内部控制环境，明确各部门职责权限，规范业务流程，确保内部控制的 有效实施。
控制活动
企业应制定具体的控制措施，对各项业务活动进行制约和监督，防止舞弊和错误的发生。
信息与沟通
企业应建立完善的信息与沟通机制，确保信息的及时传递和处理，以便管理层及时掌握企 业运营状况，做出科学决策。
完善公司治理结构
董事会建设
企业应建立健全董事会制度 ，明确董事会的职责权限和 工作程序，确保董事会能够 对企业重大事项进行科学决
中国海洋石油公司跨国并购案例分析
中国海洋石油公司跨国并购案例分析作者：田国双刘奕彤来源：《会计之友》2013年第26期【摘要】企业并购作为市场经济的产物，已成为当今企业集团壮大的一种重要方式，并购的开展和实施也成为企业发展战略的重要议题。
2012年12月8日，中国海洋石油公司（中海油）收到加拿大工业部部长的通知，加拿大政府批准了中海油收购尼克森公司的申请。
文章以此为背景，分析中海油并购尼克森的战略意义，探讨并购实施的过程，希望从中得到更多企业并购的启示。
【关键词】企业并购；资本运营；产权关系一、问题的提出美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。
”企业并购作为资本运营的重要方式，从19世纪60年代开始，伴随着企业制度的不断演变，迄今为止，全球已发生了五次大规模的企业并购浪潮。
自改革开放以来，我国企业制度的不断健全为企业并购创造了更多的有利条件，以此来实现企业扩张的策略也越发得到重视和运用。
关于企业并购，各国学者由于研究的目的和意义不同而所持观点各异。
企业自身的管理效率成为达成企业并购的最终内源动力，如果A企业管理效率较高，并存在管理资源剩余，那么它将会寻找效率较低的B企业，通过并购B企业，让B企业达到A企业的水平，并释放剩余的管理效率（威廉姆斯，英国）。
詹姆斯·托宾则以Q值来反映并购实施的可能性，这里的Q值是企业股票的市场价值与实物资产的重置价格的比值，当Q中国上市公司企业并购的实施，依赖于国家法律和政治框架的不断完善，石油能源产业作为国家的支柱产业之一，一直以来也得到国家政策和法律法规的扶持，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中明确指出：“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、风险投资、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。
”此外，我国发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，逐步建立与《公司法》、《证券法》相结合的上市公司并购法律的总体框架，为我国上市公司从事企业并购（包括海外并购）提供了必要的政策支持和法律保障。
企业内部控制成功与失败案例
企业内部控制失败与成功案例无论是成功的公司还是失败的企业,可以相信：成功的企业、内部控制有效的企业,其“秘诀”是共同的；而失败的企业,尽管各有各的不幸，但有一点也是共同的，那就是内部控制失效.对任何企业来说,再完美的制度,如果得不到严格执行，就是一种摆设.国内企业内部控制建设成功案例介绍.一、中国石油天然气股份有限公司（以下简称中国石油）上市以来按照现代企业制度的要求和与国际规范接轨的原则,在转变经营理念、推进制度创新和管理创新方面采取了一系列措施，迈出了坚实的步伐。
特别是从2003年开始，公司以国内和上市地（美国)有关法规（美国证监会2002年颁布的《萨班斯奥克斯利法案》)的颁布为契机，充分依托已有的管理优势,采用国际上被广泛认可的COSO框架基础,着手建立内部控制体系。
2003年，中国石油抽调公司各个业务部门和各个板块的骨干人员,成立了内控项目部(后转为正式的“内部控制部")。
其项目总体安排分为六个阶段。
第一阶段为工作启动阶段。
这个阶段在总部进行,主要完成工作组筹建、人员培训、建立工作方法和工作标准等。
第二阶段为流程的绘制和确认阶段。
以财务报告为切入点，对于相关业务进行确认，并在总部和试点单位开展标准流程的绘制。
第三阶段为建立风险评估标准，确定文档记录和评估阶段.第四阶段为编制标准业务流程，汇总重要过程步骤并进行差异分析，确定具体的控制方法和控制手段的阶段。
第五阶段为测试关键控制的执行效果,建立运营缺陷改进计划，提交最终报告的阶段.第六阶段为2006年通过第一次外部审计后的每年的维护更新。
公司围绕内部控制体系建设的总体目标和各阶段部署，克服各种困难，做了大量卓有成效的工作：一是制定了内控体系框架编制完成内部控制管理手册、实现了设计有效；二是开展内部控制体系的试运行和符合性检查，及时整改发现的问题，为正式颁布运行做好了准备；三是通过广泛宣传和加强培训,使各级干部和全体员工对内部控制体系的了解逐步加深，认识不断提高,部分骨干管理人员已基本熟悉和掌握了风险识别和控制实施方法,初步形成了一支具有较强业务能力的内部控制工作队伍；2005年底,中国石油签署发布《内部控制管理手册》,标志着与国际规范接轨的公司内部控制体系开始正式运行.中油股份公司总裁蒋洁敏在签署发布《内部控制管理手册》的会议上指出“我们的设计总体是有效的,关键问题是执行有力。
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(三) 合并现金流量表主要数据
经营活动产生的 现金流量净额
投资活动产生的 现金流量净额
筹资活动产生的 现金流量净额
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 现金及现金等价 物净增加/（减少 ）额
2007年1-6 2006年 1,121.77 2,054.42
本次发行的基本情况
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股) ，每股面值为人 民币1.00元
发行股数40亿股,占本公司发行后总股本的比例不超过2.18% 定价是由发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象
进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向 配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格，为16.70元， 是Ｈ股发行价的13倍。 发行市盈率22.44倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行 后每股盈利确定) 发行后每股盈利0.74元（按本公司2006年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后 总股本计算）
3.29
3.02
0.42
0.76
13%
25%
1.17
0.39 2.66 0.72
27%
0.83
0.00 2.24 0.55
25%
改制重组
资产重新评估定 位
资产
核心业务与非核 心业务分开
业务
结果
财务进行清理， 并在管理上整合
财务
人员
保留核心人员， 减轻冗余
组织结构
按分立要求进行 重组和管理
结果
重组过程中整顿了几乎整个中国石油工业，只保留了具有生 产力的资产、以及不足三分之一的雇员，一百多万员工被分 拆划出核心业务以外。中国石油集团将经评估确认的后的 21,308,642.20万元净资产按照75.09%的比例折为本公司股 本，即1,600亿股（每股面值一元），由中国石油集团持有， 股权定性界定为国家股。
本次发行的基本情况
发行前每股净资产为3.29元（按本公司截至2007年6月30日经审 计的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产为3.58元（按本次发行后净资产与股本总数之 比计算）
发行市净率4.66倍(按发行后每股净资产计算) 发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
(573.51) (1,621.52 )
(320.16) (753.78)
4.02 (2.58)
232.12 (323.46)
2005年 2004年
2,095.4 1,455.06 8
(948.29 (1,030.24
)
)
(450.44 (424.09) )
(4.58)
——
692.170.73(四) 主要财务指标——偿债能力分析
第二章节
中石油IPO
普华永道中天会计 师事务所有限公司
北京市金杜律师事务所
中介机构
各中介机构及其职责：
保荐机构
上市辅导 尽职调查及推荐申报 配合中国证监会的审核 推荐上市 持续督导
会计师 评估师
律师
财务状况审计，出具审计报告 盈利预测审核，出具审核报告
对资产进行评估，出具评估报告
上市原因
筹集资金 风险承担 提高资金流动性 提高资产透明度，增强信心 利于管理层激励
A股IPO要求
发行人主体资格要求
发行人独立性要求
发行人规范运行要求 发行人财务指标的要求
A股IPO过程
准备阶段
内部准备
预路演
实施阶段
定价/挂牌
准备交易前 报告
路演
从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个 推介过程就是循序渐进的价格发现过程。
第一章节
背景介绍
中国石油
中国石油是我国油气行业占主导地位油气生产和销售商， 是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油 公司之一。
业务：广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。 海外战略已取得很大进展。 是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限
公司，成立于1999年11月5日。 福布斯排名全球第八，中国第二大企业。
1.16 0.75 221.80
0.96 0.58 117.23
07/6/30 06/12/31 05/12/31 04/12/31
每股经营活动 现金净流量（ 元/股）
每股净现金流 量（元/股）
每股净资产（ 元/股）
基本每股收益 （元/股）
全面摊薄净资产 收益率（%）
0.63
1.15
0.13 (0.18)
审查重大合同等法律文件，审查企业行为和 总结机构行为的合法性，出具法律意见书和 律师工作报告
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：亿元
资产总计
负债合计
归属于母 公司股东 权益合计
07/6 /30 06/12 /31 05/12 /31 04/12 /31 8,794.73 8,151.44 7,254.14 5,710.58
募集资金总额和净额为668亿元；扣除发行费用后,募 集资金净额：约为662.43亿元
资产负债率（ 母公司报表）
无形资产占净 资产的比例 流动比率
速动比率
利息保障倍数
07/6/30 06/12/31 05/12/31 04/12/31
29.72% 30.37% 31.04% 29.45%
0.6% 0.7% 0.6% 0.5%
1.18 0.73 87.35
0.91 0.49 165.46
2,613.37 2,475.49 2,251.80 1,682.04 5,894.59 5,414.67 4,762.38 3,935.45
（二） 合并利润表主要数据
2007年1-6 2006年 2005年 2004年
营业收入
营业利润
利润总额
归属于母 公司股东 的净利润
3,927.26 6,889.78 5,522.29 3,886.33 1,059.34 1,923.25 1,893.69 1,417.12 1,062.94 1,897.90 1,850.29 1,390.12
合的方式 中国石油40亿A股发行额度中，除10亿股已先行划给机构网下配
售外，网上发行的30亿股体现向机构倾斜，机构证券账户每户可 累计申购额度是每个单一证券账户的28倍。中石油发行引来了 3.38万亿元的申购资金，但参与申购的户数却不到408万户。
本次发行的基本情况
承销方式是由联席保荐人(主承销商)牵头组织承销团 对本次公开发行的A股采用余额包销方式承销