关联交易报告与披露及其控制
关联交易管理风险与关键环节控制
关联交易管理风险与关键环节控制21.1.1关联交易风险企业与关联方进行关联交易，有利于企业降低成本、优化资产结构、提高资金的利用率等，但其中存在的风险损害债权人与中小股东的利益、降低企业的抗风险能力等。
这就需要我们仔细分析关联交易的风险并加强防范，具体风险如图21—1所示。
风险1 关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚，导致经济损失风险2 关联交易未经适当审批或超越权限审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而风险3 关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整风险4 关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损风险5 关联交易之星不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失图21—1关联交易中存在的风险示意图21.1.2关联交易关键环节控制关联交易虽然存在着巨大的风险，但这种风险通过对关联交易关键环节的控制可以降低到最小，具体的关键环节如图21—2所示。
关键环节1 加强对关联方的界定，采用有效措施防范关联方占用或转移企业的资源关键环节2 规范关联交易行为，确保会计记录和价格直线机制的准确性和适当性加强对关联交易报告与披露的控制，根据国家统一的会计准则制度和其他法关键环节3律法规确定关联交易披露内容、披露方式及披露流程规范--------------- 图21—2关联交易中关键环节示意图21.2 关联交易及其控制21.2.1关联方界定依据编制流程关联方名单备案总裁财务总监企业关联方及高管财务人员.审审批分析资料每季度收集新增提交年度关联方将将关联方名单存收集资料编制关联方名单编制新关联方名＞关联方名单备案董事会总裁财务部交易人员会计人员交易人员执行记录第1章总则第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。
第2条本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
第3条本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
工商银行关联交易管理办法
工商银行关联交易管理办法关联交易管理办法《银行保险机构关联交易管理办法》共七章六十八条，包括总则、关联方、关联交易、关联交易的内部管理、报告和披露、监督管理、附则等，自2022年3月1日起施行。
银行保险机构就是银保监会所辖的金融机构，其中保险机构是指在我国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司。
谁是关联方？关联方：指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
主要分为以下几类：银行保险机构的控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的。
如果是法人或非法人组织，还包括其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人银行保险机构的董事、监事、高级管理人员（包括总行（总公司）和重要分行（分公司）），以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员上述自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，还有关联交易对手的董、监、高也都算关联方。
《办法》强调实质重于形式和穿透监管原则，在附则中对重大影响、共同控制、实际控制人、一致行动人等做了说明，有点类似司法解释，关联方还包括其他关系密切的家庭成员（比如配偶的父母等）、内部工作人员及其控制的法人或其他组织。
什么是关联交易？关联交易：指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。
交易金额认定的基本原则是以交易对价或转移利益进行计算，且需要合并计算（类似风险保额累计），如自然人关联方，其配偶、父母、等关系户都要一并计算，关联法人或非法人组织也不例外。
保险机构关联交易监管把关联交易按机构分成了三大类，银行机构、保险机构和信托公司及其他非银行金融机构。
由于潭主身在保险行业，所以本文只是关联交易的保险篇。
保险机构的关联交易分为四类：资金运用类：包括在关联方办理银行存款（非活期）；直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。
关联交易的会计处理和披露
关联交易的会计处理和披露在企业经营活动中，关联交易是一种普遍存在的现象。
关联交易指的是企业与其重要相关方之间进行的购销货物、提供或获取劳务、资金借贷、资产转让等交易行为。
由于相关方之间存在亲密的关系，这可能导致交易条件不公平，从而影响企业的财务报告真实性和公允性。
为了保证财务报告的准确性，企业需要对关联交易进行适当的会计处理和披露。
一、会计处理关联交易的会计处理主要包括确认、计量和记录等环节。
首先，企业需要确认是否存在关联交易。
关联关系一般可以通过控股关系、关联投资关系以及经营管理关系等来确定。
确立关联关系后，企业需要识别与相关方之间进行的具体交易，包括交易对象、交易金额等。
其次，关联交易需要进行适当的计量。
在计量关联交易时，企业应当依据公允价值原则，确保交易金额反映市场价格。
对于涉及货物交易的关联交易，企业可以参考市场价格或者具有可比性的交易价格进行计量。
对于劳务交易、资金借贷以及资产转让等关联交易，企业可以参考市场利率或者同类交易的价格进行计量。
最后，企业需要准确记录关联交易。
关联交易的记录应当体现真实的经济实质，避免仅仅依赖于法律形式。
同时，企业需要按照会计准则的要求，做好相应的会计凭证和账务处理工作，确保关联交易的会计信息准确可靠。
二、披露要求为了保证财务报告的透明度，企业需要对关联交易进行充分的披露。
关联交易的披露主要包括披露原则、披露内容以及披露方式等。
首先，企业应当按照会计准则的规定，遵循真实性、完整性和一致性原则进行披露。
披露的内容应当涵盖与关联方达成的所有交易，包括金额、计量基准、交易条件等。
同时，还应当披露与关联交易相关的风险和影响，以及事后经济影响的可能性。
其次，企业应当采取适当的披露方式。
常见的披露方式包括财务报告的附注、年度报告、中期报告等。
此外，企业还可以通过公司官方网站、公告栏、新闻媒体等渠道进行披露，以确保相关信息为投资者和其他利益相关方所知晓。
总结起来，关联交易是企业经营活动中常见的一种交易形式。
关联交易管理办法
关联交易管理办法第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司独立性和保险消费者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条公司开展关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度和保险监管规定，并采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害公司或保险消费者利益。
第三条金融监管局依法对公司关联交易实施监管。
第二章关联方与关联交易第四条公司的关联方是指与公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第五条具有以下情形之一的，为公司的关联法人或其他组织：（一）公司的控股股东、实际控制人；（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人；（三）本条第（一）、（二）项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织；（四）本条第（一）、（二）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；（五）公司控制或施加重大影响的法人或其他组织；（六）本办法第六条（一）至（四）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：（一）公司的自然人控股股东、实际控制人；（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制公司5%以上股权的自然人；（三）公司的董事、监事或高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的近亲属；（五）本办法第五条（一）、（二）项所列关联方及其控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；（六）公司控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员。
第七条金融监管局可以根据实质重于形式的原则，认定可能导致公司利益倾斜的任何自然人、法人或其他组织为关联方。
第八条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下类型：（一）投资入股类：包括关联方投资入股公司（含增资、减资及收购合并等）；（二）资金运用类：包括投资关联方的股权、不动产及其他资产；与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）；（三）利益转移类：包括给予或接受财务资助，赠与、出售或租赁资产，权利转让，担保，债权债务转移，签订许可协议，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等；（四）保险经纪业务类：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；（五）提供货物或服务类：包括审计、精算、法律、资产评估、资金托管、广告、日常采购、职场装修等；（六）金融监管局根据实质重于形式原则认定的其他可能引致公司资源或者义务转移的事项。
关联交易内部控制
关联交易内部控制【字体：大中小】【打印】1.什么是关联交易本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。
上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。
最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。
关联方主要应包括：（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）关键管理人员报酬。
企业内部控制—关联交易
5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。
6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。
第9条企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。
第3章附则
第10条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。
1．交易概述及交易标的的基本情况。
2．独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。
第6条董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。
第7条股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。
第8条由下列情形之一者，视为关联股东。
1．交易对方。
2．被交易对方直接或间接控制的。
3．拥有交易对方直接或间接控制权的。
第3条本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易。
1．购买或出售资产。
2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。
3．提供财务资助。
4．提供担保（反担保除外）。
5．租入或租出资产。
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
6．企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
7．主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。
第8条企业的关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督。
第9条关联交易报告的主要内容包括以下8个方面。
关联交易的管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范关联交易行为，防范和化解关联交易风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本规定。
第二条本规定适用于公司与其控股股东、实际控制人、其他关联方以及关联方之间发生的关联交易。
第三条关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易的公平性，不得损害公司及股东的合法权益。
第四条公司董事会应当加强对关联交易的监督管理，建立健全关联交易管理制度，明确关联交易的审批程序、信息披露要求等。
第五条公司应当及时、准确、完整地披露关联交易信息，接受社会公众和监管部门的监督。
第二章关联方界定第六条关联方是指以下关系之一的公司、企业、其他组织或者个人：（一）公司控股股东、实际控制人及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等亲属；（二）公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等亲属；（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方；（四）与公司董事、监事、高级管理人员有其他关系，可能影响其公正履行职责的。
第七条关联方关系可能因投资关系、协议关系、合作关系、股权关系等因素发生变化，公司应当及时更新关联方信息。
第三章关联交易类型第八条关联交易包括但不限于以下类型：（一）购买或者出售资产；（二）提供或者接受劳务；（三）提供或者接受担保；（四）租赁；（五）委托或者受托管理财产；（六）提供或者接受资金；（七）提供或者接受技术支持；（八）提供或者接受管理服务；（九）转让或者受让股权；（十）其他可能导致公司利益转移的交易。
第四章关联交易审批第九条关联交易应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。
第十条下列关联交易可以由公司董事会授权批准：（一）金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；（二）与公司同行业或者上下游企业进行的关联交易；（三）经董事会认为合理且必要的其他关联交易。
关联交易的限制和审查程序
关联交易的限制和审查程序关联交易是指公司与其股东、董事、高级管理人员及其关联方之间进行的交易。
由于关联交易存在利益输送、信息不对称和潜在利益冲突等问题，为了保护中小股东的权益和维护市场公平公正，我国针对关联交易制定了一系列的限制措施和审查程序。
一、关联交易的限制措施关联交易在中国证券法、公司法以及证券交易所规则中都有相应的限制措施。
这些措施主要包括以下几个方面：1. 披露要求：公司应按照规定在年度报告、半年度报告、季度报告以及临时报告中对关联交易进行披露。
披露要求包括交易的内容、金额、对公司的影响等信息，以及关联交易的决策程序和决策机构。
2. 独立董事审批：重大关联交易必须经过公司独立董事的审查和审批。
独立董事应对关联交易的合理性、公平性以及是否符合公司利益进行评估，并提出审批意见。
3. 股东大会审议：对于涉及公司资产、负债或利益重大的关联交易，公司股东大会应当进行审议，并由股东表决决定交易事项。
4. 关联交易比例和金额限制：根据相关法律法规，关联交易的比例和金额应当控制在一定范围内，以防止部分股东或关联方获取不当利益，损害其他股东的利益。
二、关联交易的审查程序关联交易的审查程序主要由公司内部和外部监管机构进行，包括以下几个环节：1. 公司内部审查：公司内部应设立审查机构或委员会，负责对关联交易的审查。
审查机构或委员会应由独立董事或独立审查人员组成，并行使审查决策的职权。
2. 会计师事务所审查：公司应委托会计师事务所对涉及的关联交易进行审计和审查，以确保交易的真实、合规和公允。
3. 证券监管机构审查：证券监管机构对涉及上市公司的关联交易进行监督和审查。
监管机构可以要求提交关联交易的相关材料和信息，并进行审计，以确保交易的合规性和公平性。
4. 公众投资者监督：公众投资者可以通过举报、投诉等方式对涉及的关联交易进行监督和举报，促使相关机构对关联交易进行深入调查和审查。
通过以上限制措施和审查程序，可以有效地遏制关联交易中的不当行为和潜在风险，确保市场公平公正，保护中小股东的权益。
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7．主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。
第8条 企业的关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督。
第9条 关联交易报告的主要内容包括以下8个方面。
3．董事会或股东大会的决议公告。
4．关联交易涉及的政府批文。
5．中介机构出具的专业报告。
6．独立董事事前认可该交易的书面文件。
7．独立董事意见。
8．主管机构要求的其他文件。
第11条 企业在披露关联交易时，需要将关联交易报告发布在指定的报纸和网站上。
第12条 企业在披露关联交易前，严禁知情人员散布消息，更不允许知情人员利用关联交易信息获取利益，否则后果由当事人承担。
（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。
第2章 关联交易报告与披露的内容
第5条 企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括以下四个方面。
关联交易报告与披露及其控制
21.3.1关联交易报告与披露控制流程
21.3.2关联交易报告与披露控制制度
制度名称
关联交易报告与披露控制制度
受控状态
文件编号
执行部门
监督部门
考证部门
第1章 总则
第1条 为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。
第2条 本制度适用于企业关联交易的报告与披露。
第3条 本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。
1．企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
2．企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值%以上的交易。
第7条 有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易的内容。
1．企业以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。
1．交易概述及交易标的的基本情况。
2．独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
3．交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。
4．关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及与明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
5．关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。
（2）企业董事、监事及高级管理人员。
（3）直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高级管理人员。
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
6．关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
7．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
8．主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第10条 企业向主管机构报备的文件。
1．关联交易报告。
2．与关联交易有关的协议书或意向书。
1．关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。
2．关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。
3．根据充分的定价依据，确定交易价格。
4．遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第6条 企业在下列两种情形下必须披露关联交易。
2．企业作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。
3．企业据关联方股东大会公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
5．企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。
第3章 附则
第13条 本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。
第14条 本制度自股东大会审批之日起实施，修改时亦同。
编制日期
审核日期
批准日期
修改标记
修改处数
修改日期
（4）持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。
（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。
2．由下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人。
（1）直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。
第4条 关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。
1．有下列情形之一者的法人，视为企业的关联法人。
（1）直接或者间接控制企业的法人。
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。
（3）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人。