现代公司治理机制下的内部控制制度.doc
现代金融企业制度
现代金融企业制度篇一：浅析现代金融企业内控制度浅析现代金融企业内控制度一、内部控制的近况近年来，我国会计乃至整个管理领域对内部控制的需求日益强烈，国家通过修订和颁布一系列相关法律法规对内部控制的发展起到了有力的政府推动作用，理论界也就此掀起了一个不小的讨论热潮。
但就内部控制在组织中的实际运行情况看，作为实现现代企业管理的重要组成部分的内部控制并没有发挥人们预期的效果。
究其原因，笔者认为，这与我们对内部控制目标的定位不准、对内部控制有效运行的内外部环境缺乏系统研究不无关系。
二、内部控制的组成1、内部控制环境是整个系统的基础影响商业银行内部控制作用发挥的各种内部因素，表现为银行管理者对内部控制的态度以及经营风格、从决策层到作业层的每个层次都有明确职责分工的组织结构、独立于银行的决策层和管理层的监事会和审计稽核机关的机构、监管当局对内部控制的重视程度及其有关法律法规的要求与支持程度的外部影响等方面；2、风险识别与评估旨在发现和计量商业银行实现其目标的过程中存在的不确定性为控制活动指明了具体的方向，内部控制最重要的目的也是在此。
所以，商业银行在构建内部控制机制时，必须充分考虑各种风险，并将其纳入到有效的内部控制之中，保证有充分的程序和资源来进行风险评估。
同时，还应对不断变化的情况及条件做出反应，包括对内部控制制度加以可能的修改，及时涵盖任何新的或以前未进行控制的风险。
3、控制活动是商业银行内部控制系统的核心具体实施内部控制的过程，这些活动包括审批、授权、核实、会计控制、资产保全及其职责分工等。
控制活动通常包括三个因素：制定方针政策和规章制度；执行这些规章制度程序；对规章制度的贯彻落实情况进行监督检查，发现问题按照报告程序的规定及时反馈，并督促其采取纠正措施。
4、信息与交流为各个要素的沟通，引导内部控制系统有效运行，确保控制目标的实现提供支持。
商业银行内部信息系统包括反映经营管理状况、遵循相关法规制度的情况、财务报表资料的情况，也包括反映外部环境、提供决策支持的各种信息等。
公司内部控制制度（3篇）
公司内部控制制度是指企业为确保业务活动的合法性、规范性、有效性和安全性，制定的各项制度、政策、流程和措施的总称。
它主要包括以下几个方面：1. 组织架构和职责分工：公司应该合理划分部门、岗位以及职责，并明确各级管理人员的权责。
通过明确责任，确保管理层各个职能部门之间的协调与协作。
2. 信息与沟通：公司应建立有效的信息沟通和传递机制，确保信息传递及时、准确、完整，以便管理层能够及时了解企业情况，做出准确决策。
同时，公司应建立沟通渠道，鼓励员工提供有关公司经营活动的建议和问题反馈。
3. 内部控制制度：公司应制定内部控制制度，明确各个职能部门的操作规程，确保各项业务活动的合规性和准确性。
制度应包括风险评估与管理、审批流程、财务管理、资产管理等方面。
4. 人力资源管理：公司应建立完善的人力资源管理制度，包括人员招聘、培训、考核和激励等，确保合格的人员进入公司，提高员工的专业素质和综合素质，提升公司的竞争力。
5. 财务管理：公司应建立健全的财务管理制度，包括财务报告的编制、审计、核实和披露等方面，确保财务信息的真实、准确和完整。
6. 内部审计：公司应建立内部审计制度，对公司各项业务活动进行监督和检查，及时发现存在的问题和风险，并提出改进措施。
以上是公司内部控制制度的一些基本要点，不同公司根据自身特点和业务需求可能会有所不同。
企业应根据自身情况，结合相关法律法规，制定适合自己的内部控制制度，不断完善和调整，以确保公司的正常运营和可持续发展。
公司内部控制制度（二）第一章总则第一条为了加强公司的内部管控，保障公司的财务安全和经营的合法合规，制定本公司内部控制制度。
第二条公司内部控制的目的是确保公司各项业务的有效运作和发展，防止各类风险的发生，保障公司的财务报告的准确性和透明度。
第三条本公司内部控制制度适用于公司的所有成员，包括公司的董事、高级管理人员、以及其他员工。
第四条公司的董事会负责监督内部控制制度的实施，并定期对其进行评估和改进。
从公司治理角度谈内部控制的建设
从公司治理角度谈内部控制的建设随着社会和经济的不断发展,公司治理与内部控制成为理论和实务界关注的重点课题,本文将公司治理与内部控制结合,力图从公司治理的角度出发,提出改进上市公司内部控制的建议。
标签：公司治理内部控制上市公司0 引言公司治理研究的着眼点是公司权利安排和利益分配的问题,它的目的是保证以股东为主体的利害相关者的利益,是关于公司权利安排、责任分工和约束的机制。
公司治理分为内部治理和外部治理机制。
内部治理即通常所说的法人治理,外部治理一般是指证券市场、经理市场以及银行、机构投资投资者对企业行为的监督。
内部控制主要是通过形成和推行一整套内部控制制度来保护资产的安全性、增进会计信息的可靠性、提高经营效率和完成既定的管理方针。
公司治理与内部控制的关系是密不可分的。
公司治理是内部控制发挥功能的基础,是内部控制中重要的控制环境因素;内部控制的是否完整,关系到公司是否完成其受托责任,是否实现其管理目标,是否提高其运行效率。
1 我国上市公司治理与内部控制存在的问题1.1 不合理的股权结构使股东大会流于形式不合理的股权结构往往会使公司无法从全体股东的利益出发,实现股东财富最大化的目标。
在股权集中型上市公司,第一股东在管理层的决策施加重要影响的同时,也制约着管理层的行为,同时,大股东掠夺小股东的可能性上升,持股比例成为影响大股东掠夺激励的一個变量(Shleifer and vishny, 1986,1997)。
但是,当大股东的持股比例越高,其利益与公司利益一致性就越高,这样,其实施虚假会计信息披露的行为的可能性就越低,因为大股东从虚假信息披露中获取短期利益的同时,该行为对公司的长远发展带来不利影响,削弱公司的未来获利能力。
在我国,由于长期受过去计划经济体制的影响,导致我国国有企业产权结构单一,目前国有独资或国有资本绝对控股的企业占大多数。
中小股东由于无力负担参与成本,往往不出席股东大会,股东大会走过场、形式化的现象十分普遍。
企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题
企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题1. 概述企业内部治理是指企业内部管理和运作的体系和规范，旨在维护利益相关方的权益，保障企业良好运营。
然而，随着现代企业制度的发展和全球化经济的不断深化，企业内部治理面临许多问题和挑战。
本文将深入探讨企业内部治理及现代企业制度方面存在的问题，以期为企业内部治理改革提供有价值的建议。
2. 员工参与度不高企业内部治理中存在的一个重要问题是员工参与度不高，他们在企业决策中的发言权和参与程度有限。
传统的企业治理模式注重权力集中和中央化决策，忽视了员工的参与和创造力。
这种模式导致了决策效率低下、员工士气下降和企业创新力下降的问题。
3. 董事会独裁现象在一些企业中，董事会的成员掌握着过多的权力，采取独裁的决策方式，减少了对其他利益相关方的信任和尊重。
这种现象导致了决策集中化、决策失误和企业形象受损的问题。
4. 缺乏独立性和专业性企业内部治理的另一个问题是缺乏独立性和专业性。
董事会成员可能存在利益冲突，无法独立客观地履行职责。
董事会成员的背景和专业知识可能不足，无法提供对企业决策的全面和专业的建议。
5. 薪酬激励机制不合理现代企业制度应该建立合理的薪酬激励机制，以激发员工的积极性和创造力。
然而，在一些企业中，薪酬激励机制存在问题。
高管薪酬过高、分配不公导致了财务资源的浪费。
另一些员工的薪酬过低、待遇不平等导致了员工的不满和离职率的增加。
6. 股权分配不合理股权分配是企业内部治理中的一个重要方面。
然而，一些企业存在着股权分配不合理的问题，导致了股东权益受损和公司治理不稳定。
在一些企业中，股权集中在少数股东手中，导致了对其他股东的不公平待遇和资源浪费。
7. 企业社会责任压力企业社会责任是现代企业制度的重要组成部分。
然而，在全球化经济的背景下，企业面临着越来越大的社会责任压力。
企业需要在追求经济利益的履行环保、法律合规和公共利益的责任。
企业内部控制制度范本（4篇）
企业内部控制制度范本第一章：总则第一条为了加强企业内部管控，促进风险管理、提高运营效率和保护企业利益，根据法律法规和公司章程，制定本制度。
第二条本制度适用于本企业核心业务的各个环节，包括但不限于：财务管理、采购管理、销售管理、人力资源管理、信息技术管理等。
第三条本制度的宗旨是建立健全的企业内部控制机制，确保企业的合规经营和风险控制，保障企业利益的最大化。
第四条本制度的依据：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》等相关法律法规。
第五条本制度的执行机构是内部控制管理部门，负责制定、执行和监督企业内部控制制度的实施。
第六条企业内部控制制度的修订应经过企业董事会或相关管理层的批准，并在有效期内向全体员工宣传和执行。
第七条全体员工都有义务遵守和执行企业内部控制制度，对于违反制度规定的行为将根据公司规章制度进行相应的处罚。
第二章：职责分工第八条企业董事会负责制定企业内部控制的总体策略和目标，并对内部控制工作进行监督和评估。
第九条企业内部控制管理部门负责制定、修订和执行企业内部控制制度，监督内部控制的运行情况。
第十条各部门负责根据自身业务特点，制定并执行相应的内部控制制度，并配合内部控制管理部门进行监督和评估。
第十一条内部审计部门负责对企业内部控制的有效性进行独立的审计和评估，向董事会和内部控制管理部门及时报告审计结果。
第三章：内部控制制度的要求第十二条内部控制制度应具备以下要求：（一）明确的组织结构和职责分工，确保权责清晰。
（二）健全的制度规范和操作流程，确保流程合理完善。
（三）有效的风险管理和防控机制，确保风险可控。
（四）健全的信息技术系统和数据管理机制，确保数据的安全和可靠性。
（五）有效的内部控制报告和监督制度，确保内部控制的持续改进和监督。
（六）充分培训和教育机制，确保员工掌握和遵守内部控制制度。
（七）规范的内部审计机制和独立审核机构，确保内部控制的有效性和合规性。
内部控制制度(2)
内部控制制度(2)在企业日常经营管理中，内部控制制度扮演着至关重要的角色。
一个完善的内部控制制度能够有效防范各类经营风险，提高企业的运营效率，保障利益相关方的权益。
本文将探讨内部控制制度在企业管理中的重要性、实施方式以及存在的问题和挑战。
1. 内部控制制度的重要性内部控制制度是企业内部组织结构和制度安排的一个重要组成部分。
其主要目的是确保企业经营活动的合法性、规范性和效率性，避免经营风险，最大化地保护利益相关方的利益。
一个健全的内部控制制度应该包括规范的操作流程、明确的职责分工、有效的风险管理和监督机制等。
通过建立内部控制制度，企业可以有效提升管理水平，增强自身竞争力，确保经营活动的持续稳定进行。
2. 内部控制制度的实施方式内部控制制度的实施需要企业全体员工的共同努力和高度配合。
首先，企业需要建立明确的组织结构和工作流程，规范各部门之间的协作与沟通。
其次，企业应当划定各项工作任务的责任人，并建立相应的考核与奖惩机制，确保工作任务得以落实。
同时，企业还需要建立完善的信息管理系统和内部监督机制，及时发现和解决问题。
3. 内部控制制度存在的问题和挑战尽管内部控制制度的重要性不可忽视，但在实际落实过程中，仍然存在一些问题和挑战。
首先，企业内部控制制度的建立需要耗费大量的人力、物力和财力，对于小型企业而言可能存在较大的负担。
其次，企业员工的素质和管理水平的不足也会制约内部控制制度的执行效果。
最后，制度的僵化和过多的官僚主义也会使内部控制制度变得繁琐和难以执行。
综上所述，企业应当高度重视内部控制制度的建设工作，不断完善制度内容，提高员工的意识和素质，加强内部监督机制，打造一个健康、高效的企业管理环境，以实现企业可持续发展的目标。
内控管理制度
内部控制管理制度第一章总则第一条为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，特制定本制度。
第二条本制度所称内部控制，是指由管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条内部控制的目标是：（一）合理保证公司经营管理合法合规。
（二）保障公司的资产安全。
（三）保证公司财务报表及相关信息真实完整。
（四）提高经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：（一）全面性原则。
内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及各种业务和事项。
（二）重要性原则。
内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。
内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。
内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。
内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：（一）目标设定，是管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（三）风险确认，是指管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择，是指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
公司治理中的内部人控制模式
公司治理中的内部人控制模式1. 引言公司治理是指在企业内部建立和实施一系列规范、合理、有效的机制，以确保公司各方利益相关者的权益得到保护，并促进公司健康发展。
内部人控制模式是公司治理中的重要组成部分，它通过对公司内部人员行为进行监督和约束，防止内部人员滥用权力和违反法律法规，维护公司的稳定运营和可持续发展。
2. 内部人控制模式的概念和特点内部人控制模式是指在公司治理中，通过建立一系列规章制度、流程和监督机制，对公司内部人员（包括高管、董事会成员、股东等）进行约束和监督。
其主要特点包括：2.1 内部人控制模式的目标•防止内部人员滥用职权：通过设立权限分工、审批流程等机制，限制内部人员滥用职权。
•防止内幕交易：通过建立信息披露制度、禁止内幕交易等措施，减少内幕交易行为。
•保护公司利益相关者权益：确保公司股东、债权人、员工等利益相关者的权益得到保护。
•提升公司治理水平：通过规范内部人员行为，提高公司治理水平，增强公司竞争力。
2.2 内部人控制模式的要素•规章制度：制定公司章程、规范和流程，明确内部人员行为准则。
•内部控制：建立内部控制体系，包括风险管理、内部审计等，确保内部人员行为合规。
•监督机制：设立独立董事、监事会等机构，对内部人员行为进行监督。
•激励约束机制：通过薪酬激励、股权激励等方式，对内部人员进行约束和激励。
3. 内部人控制模式的实践案例3.1 美国的内部人控制模式美国是全球公司治理最发达的国家之一，其内部人控制模式具有较高的可操作性和实效性。
美国的内部人控制模式主要包括以下方面：3.1.1 独立董事制度美国上市公司普遍设立独立董事，独立董事具有独立的决策权和监督权，能够对公司高层管理人员进行有效监督。
3.1.2 内部审计制度美国上市公司普遍设立内部审计部门，负责对公司内部控制体系的有效性进行审计，发现和预防内部人员滥用职权等问题。
3.1.3 激励约束机制美国上市公司通过薪酬激励、股权激励等方式，对内部人员进行约束和激励，提高其对公司利益的关注度和责任感。
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现代公司治理机制下的内部控制制度1现代公司治理机制下的内部控制制度Internal Control System under the ModernCorporate Governance会计02乙班02312209 张XX一、引言随着我国社会主义市场经济的不断发展,加强和完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。
可以说，一个有效的内部控制系统,如同完善的公司治理结构一样,是企业高效运营的基础。
公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计，这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合。
内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施，是完善公司治理结构的具体规则和程序。
因此根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展。
近年来发生的美国的安然、世通事件，我国银广厦、琼民源事件，受到了人们广泛的关注，2002年夏天美国国会通过《萨班斯-奥克利法案》的“404条款”要求公司的CEO和CFO就其内部控制系统进行报告，并在其提交给SEC的报表上签字保证。
内部控制与公司治理在世界范围得到前所未有的高度重视。
本文基于公司治理和内部控制的重要性和它们之间的密切关系，把两者结合起来，从内部控制理论及发展入手，在研究其与公司治理关系的基础上分析现代企业治理机制下内部控制制度薄弱的原因，并对如何建立企业内部控制制度提出了几点思考。
二、内部控制的基本理论（一）内部控制的原理—控制论内部控制是在控制论的理论基础上建立起来的，具有科学的理论依据。
在方法上，内部控制按控制论的方法进行。
所谓控制论就是研究如何利用控制器，通过信息的变化和反馈作用，使系统能自动按照人们预定的程序进行，最终达到最优目标的学问。
具体来说，内部控制依据了自动控制理论，认为任何组织都是依靠因果关系链联结在一起的因素的集合，抛开各自的特性，都是具有同构性的，各元素间存在着耦合关系，都可以同生物的调节和技术设备的自动控制原理一样，进行系统的自检；依据调节和控制原理，在组织中，控制可以按照某项目标的要求，根据内部外部的变化不断进行调整随时克服各种不确定性，使之保持某种状态（张立辉，2006）。
（二）内部控制的概念及其演进人类自从有了一定的群体活动，即有了一定意义上的控制。
现代意义上内部控制是在长期的经营实践过程中，随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我制约和自我调整的系统。
内部控制理论依次经历了以下六个发展阶段：1.萌芽阶段—内部牵制据史料稽考，早在公元前3600年前的美索不达文化时期，就已经出现了内部控制的初级形式—内部牵制的实践。
20世纪初期，美国的一些企业逐渐摸索出一些组织、调节、制约和检查企业生产经营活动的方法，建立了“内部牵制制度”，内部控制的雏形出现了。
内部牵制制度主要是源于这样的设想：二个或以上的人或部门无意识地犯同样错误的机会很小，而且单独一个人或部门舞弊的可能性大于二个或以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能。
2.发展阶段（初期）—内部控制制度20世纪40-70年代初，在内部牵制思想的基础上，产生了内部控制制度的概念。
内部控制制度的形成，是传统的内部牵制思想与古典管理理论相结合的产物。
20世纪50年代,世界市场竞争加剧，促使内部控制扩展到企业的各个领域，其内容日逐丰富。
代表性的事件是美国注册会计师协会(AICPA)所属的审计程序委员会(CPA)发布了《独立审计人员评价内部控制的范围》，将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制两部分，前者是指那些对会计记录和报表可靠性有直接影响的内部控制，比如货币资金控制、票据与记录控制、预算控制、资产接触与记录使用控制、销售与收款控制、购货与付款控制、成本费用控制等，也就是审计测试的相关科目。
后者是与贯彻管理方针和提高经营效率有关的控制，比如人事管理、技术管理等。
这一提法也是我们所熟知的内部控制制度“两分法”的由来。
3.发展阶段（中期）—内部控制结构进入80年代以来，内部控制的理论研究又有了新的发展，其标志是美国注册会计师协会于1988年5月发布的《审计准则公告第55号》。
该公告以控制环境、会计制度、控制程序为要素的“内部控制结构”概念取代了“内部控制制度”,由此内部控制跳出了“制度两分法”的圈子,开始向“结构分析法”演变,并把内部控制环境纳入内部控制的范畴。
4.成熟阶段—内部控制整体框架1992年，由美国注册会计师协会(AICPA)、国际内部审计师协会(IIA)、财务经理协会(FEI)、美国会计学会(AAA)、管理会计协会(IMA)五大学会共同组成的Treadway 委员会发布了内部控制综合框架报告。
该报告指出“内部控制是受企业董事会、管理当局和其他职员的影响，旨在取得财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果及相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的一种过程”，并提出内部控制是由“控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督”五个要素组成。
5.突破阶段—内部控制自我评估论20世纪末,随着企业外部竞争的加剧和企业内部管理的强化,在公司治理的推动下,内部控制系统评价上升到由管理人员和员工共同探讨提出最佳改进措施的“内部控制自我评估”。
内部控制评估体现了该系统评价的崭新观念，是内部控制理论发展的新突破。
6.完善阶段—企业风险管理框架2004年10月份，Treadway委员会在1992年报告的基础上，结合《萨班斯—奥克斯法案》的相关要求，发布了企业风险管理（ERM）框架。
该框架对1992年提出的内部控制五要素进行了深化和拓展，将其演变为八个要素。
将原有的“控制环境”扩展为“内部环境”，并且引进了风险偏好、风险容忍等概念，将原有的风险评估这一要素，发展为目标设定、事项识别、风险评估和风险反应四个要素。
与此同时，ERM框架将内部控制目标中的“财务报告的可靠性”发展为“报告的可靠性”，该目标涵盖了企业的所有报告。
除此之外，ERM框架提出了一类新的目标—战略目标。
内部控制概念的演进是随着企业内控实践经验的丰富而发展起来的，它的外延在不断扩大。
从“内部控制结构”理论开始，内部控制就开始与公司治理相结合。
ERM 框架使董事会在企业风险管理中扮演更加重要的角色—负总体责任，并且要求其变得更加警惕。
以前，当公司出现丑闻时，很多人问：“管理层怎么让这样的事情发生”？而现在，恐怕就要问：“董事会怎么让这样的事情发生”？同时在ERM框架中,内部审计人员在监督和评价成果方面承担更重要的责任,他们必须协助管理层和董事会监督、评价、检查、报告。
这就将内部控制与公司治理结合的更为紧密。
三、内部控制与公司治理的内在联系内部控制和公司治理之间是相辅相承、互相促进、互相制约的关系。
两者这种紧密的关系说明抛开公司治理来谈内部控制的建设是行不通的。
公司治理是源头，内部控制是中间机制，两者是有交叉区域的。
此交叉部分是监督、信息传递、责权分配，该交叉区域的大小由所有权结构和治理结构的特点决定, 所有权与经营权合一时, 治理结构与内部控制趋于合一；内部治理为主的公司, 股东和股东会、董事会是监控主体, 因而交叉区域较大；两权分离或者以外部治理为主的公司, 主要通过外部治理机制发挥作用, 经营者是控制主体, 因而交叉区域较小（程新生，2004）。
安然事件后, 美国重视内部治理机制建立, 强化经营者的信息披露责任,《萨班斯—奥克斯利法案》的提出使公司治理与内部控制交叉区域扩大。
目前理论界对于两者之间的关系尚没有统一的观点。
本文认为可以从以下三个角度来考察两者之间的关系。
（一）公司治理结构是内部控制的前提建立内部控制，首先要考虑的是控制环境，它是整个内部控制系统的基石，支撑和决定着其他要素。
法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套有效的监督机制，使内部控制失效。
法人治理结构完善，内部控制才能够行之有效。
（二）思想的同源性现代企业制度的标志是产权结构上实现了所有权和经营权的分离，以及在此基础上产生的委托代理关系。
在存在委托代理关系的前提下，公司治理和内部控制是决定公司经营效率和公司能否健康发展的关键要素，两者的思想是具有同源性的。
委托代理关系可以划分为两个代理关系，第一层次所有者与经营者的代理关系：由于两权分离导致了人的有限理性、机会主义倾向和信息不对称等代理问题，公司治理就是解决这些问题的一种制度安排，最大限度的实现经营目标。
第二层次是管理中上层和下层之间的代理关系：内部控制系统提供了一种监控和制约机制，以实现经营的效率和效果（黄晓波，2005）。
（三）管理监控系统和制度环境的关系内部控制作为公司治理系统的制约机制，必须建立在整个公司治理环境中，并随着环境的变化而不断完善。
在计划经济体制下，内部控制的目标在于保护会计信息的真实性和资产的完全性。
而现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏的经营主体，内部控制承接着管理监控的职责，其目的就必须拓展到保证公司政策的贯彻和公司管理目标的实现上。
企业内部控制依赖于现有社会的政治、经济、文化、法律等因素，而公司治理结构正是这些宏观因素相互作用的产物(张金贵,2003)。
企业内部控制内涵的变化与发展正是公司治理结构作用的结果。
同样健全的内部控制机制也是正确处理企业的各利益相关者关系、完善公司治理结构、建立现代企业制度的重要保证。
从两者之间的关系可以得出：公司治理是内部控制的基础。
从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的关键。
四、我国现有公司治理机制下内部控制制度薄弱的原因在公司治理结构下，企业内部控制的构建应该考虑公司治理的要求。
与发达国家相比，我国的公司治理尚处于初级阶段，存在以下几个方面的缺陷，妨碍了内部控制的运行。
（一）股权结构不合理。
股权结构是指公司的流通股、法人股、国家股占全部外发股数的比例及其相互关系,是企业组织形式的核心。
我国上市公司绝大多数是由国有企业改制上市的,在企业层次上进行了法人化改革,国有企业改成公司,但并未触及国有资本出资主体的改革,国有资本的运作无人承担责任,这些公司的高级管理者大多数都是由政府或行政管理部门任命的,作为经营者他们受到诸多指标的约束,为了应付考核便采取造假的方法提升企业的业绩,以捞取个人的政治资本。
据统计我国国有股、法人股占总股本的比例高达68.4 % ,流通股占总股本中的比例仅为31.6%（张金贵，2003）。
换言之，即使能将上市公司的流通股全部买进，也不能取得该公司的控制权。
在这种情况下股东往往凭借国有股和法人股的优势挺而走险,做出不利于公司长远发展而利于自身增长的短期行为。
由此引发了股东权益意识的单薄。
主要表现在：一是国有股权缺位，被授权者与授权者之间往往缺乏刚性的契约约束，所有者的代表被经营者同化，甚至成为所有者对立面。