司法解释四解读
最高人民法院对《公司法司法解释(四)》的解读
最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
公司法司法解释四关于股东优先购买权条款全怎样解读？
You don't have that many viewers, don't be so tired.（页眉可删）公司法司法解释四关于股东优先购买权条款全怎样解读？导读：继承是死因行为，根据继承法的规定，继承从被继承人死亡时开始，在物权法上，因继承取得物权的，自继承开始时发生效力。
但是股权毕竟不是物权，《公司法》对股权的继承有特别的规定。
《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
继承是死因行为，根据继承法的规定，继承从被继承人死亡时开始，在物权法上，因继承取得物权的，自继承开始时发生效力。
但是股权毕竟不是物权，《公司法》对股权的继承有特别的规定。
《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
公司法司法解释四明确了，除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，公司股权因继承发生转移的，其他股东不得主张优先购买权。
与《公司法》相比，除了公司章程另有规定外，司法解释四增加了“全体股东另有约定”这种情形。
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
解读：本条第一款从目的解释及实效主义的角度，扩大了转让股东的通知方式范围，不再限于书面通知，还可以其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东。
第二款，明确了其他股东可以要求转让股东向其通知转让股权的同等条件，并且该要求主张具有可诉性，保障其他股东的知情权，防止其他股东的优先购买权受到侵害，同时也是为了其他股东的优先购买权受到侵害后能及时有效地寻求救济。
公司法司法解释四重点条文解读
公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。
该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。
笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。
该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。
2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。
公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。
保险法司法解释(四)(征求意见稿)逐条解读
保险法司法解释(四)(征求意见稿)逐条解读编者按：9月29日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释(四)》(征求意见稿)向社会公开征求意见的公告，本刊特刊登资深保险律师胡廷梅的解读，供业内人士参考，欢迎读者交流探讨。
□胡廷梅为正确审理保险合同纠纷案件，切实维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，就保险法中关于保险合同章财产保险部分有关法律适用问题，制定本解释。
律师解读：《保险法司法解释二》降低了保险公司对免除责任条款的明确说明义务，《保险法司法解释三》将因身份关系变化，指定受益人变为未指定受益人；《保险法司法解释二》是针对保险合同一般规定部分的解释，也可以理解为是对保险法原则适用的解释，或者是保险合同总则适用的解释，适用于人身险和财产险，《保险法司法解释三》是针对人身保险部分有关法律适用问题的解释，也可以理解为是对保险合同分则适用的解释，《保险法司法解释四》是针对财产保险部分有关法律适用问题的解释，同样是对保险合同分则适用的解释。
每一个司法解释的出台对保险合同纠纷的审理、解决影响是非常大的，《保险法司法解释二》将实质的明确说明义务变为形式上的明确说明义务，不难理解，因为我们一直很注重形式，《保险法司法解释三》将因婚姻关系、父母子女关系发生变化，指定受益人变为未指定受益人，我们也看到了保护家庭各方利益，维护家庭稳定的影子，那么《保险法司法解释四》即将出台，会产生什么样的影响呢，我们拭目以待。
一、保险合同当事人权利义务第一条（保险标的已交付未办理所有权转移登记时被保险人权利的承继）保险标的因转让已交付受让人但尚未办理所有权转移登记,依法或者依约应当负担保险标的毁损灭失风险的当事人，依据保险法第四十九条第一款之规定主张行使被保险人权利的，应予支持。
律师解读:保险标的已转让，所有权未发生变化。
公司法司法解释四条文解读
公司法司法解释四条文解读《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《解释四》”）于2017年8月28日发布，将于2017年9月1日起实施。
《解释四》就1、公司决议效力，2、股东知情权，3、利润分配权，4、优先购买权，5、股东代表诉讼等五个方面的问题作出了规定。
相比于之前公布的《征求意见稿》，正式条文的内容还是有了许多的变化。
一、公司决议效力第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
解读：《公司法》第22条第1款规定了决议无效，第2款规定了决议可撤销。
公司决议作为法律行为的一种，就如同合同分为不成立、无效、可撤销一样，公司决议自然也存在不成立的情形。
公司法没有规定决议不成立，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成立的情形。
本条主要是对可以主张决议无效或决议不成立的主体进行规定。
本条规定的主体有公司股东、公司董事、公司监事。
相比于《征求意见稿》，减少了公司高级管理人员、职工、债权人。
因为公司决议是公司的内部问题，并非公司对外的法律行为，考虑到内外有别，职工和债权人是不适宜作为主张决议无效或不成立的主体的。
因为公司根据决议作出的对外的法律行为，如果损害职工或债权人的利益，他们完全可以直接起诉公司获得救济，不需要把手伸进公司内部，去干涉公司的决议。
因此《解释四》删除了《征求意见稿》中的职工和债权人是适当的。
至于高级管理人员，因为根据《公司法》第六章的相关规定，对公司要负忠实义务和注意义务。
尤其是注意义务，对高级管理人员是很大的压力。
因此，在面对无效或不成立的决议时，似乎应赋予其主张该决议无效或不成立的权利。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
解读：本条规定了股东依据公司法第22条第2款主张撤销决议时，起诉时要具有公司股东资格。
最高院买卖合同司法解释逐条解读
最高院买卖合同司法解释逐条解读一、引言最高人民法院发布的《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》自2012年7月1日起施行，并于2020年进行了部分修正。
此司法解释的制定旨在正确审理买卖合同纠纷案件，确保合同当事人的合法权益得到保障，促进市场经济的健康发展。
本文将对这一司法解释进行逐条解读，以便更好地理解和应用。
二、买卖合同的成立及效力第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
解读：本条规定了在没有书面合同的情况下，如何认定买卖合同关系。
人民法院将综合考虑交易方式、交易习惯和其他相关证据，以判定买卖合同是否成立。
送货单、收货单、结算单、发票等是判定买卖合同是否成立的重要证据。
第二条：当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
解读：本条规定了预约合同的法律效力。
认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同具有独立的契约效力，一方不履行订立买卖合同的义务时，对方有权请求其承担违约责任或要求解除预约合同并主张损害赔偿。
第三条：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
解读：本条规定了出卖人在缔约和履约时没有所有权或处分权的买卖合同的效力问题。
即使出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权，合同并不因此无效。
若因此导致标的物所有权不能转移，买受人可以要求出卖人承担违约责任或解除合同并主张损害赔偿。
三、标的物交付和所有权转移（此处仅列举部分与标的物交付和所有权转移相关的条款进行解读）第四条：标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。
财产保险实务-保险法司法解释(四)解读
第五条
转让空 档期权 利保护
内容
被保险人、受让人依法及时向保险人发出保险标的转让通知后,保险 人作出答复前，发生保险事故，被保险人或者受让人主张保险人按 照保险合同承担赔偿保险金的责任的，人民法院应予支持。
理解
适用前提是危险程度显著增加
适用
及时批改，且不能超过30天除斥期间
答复前——履行合同（本条）
❖ 理解
危险程度显著增加需符合：重要性、 持续性、不可预见性
❖ 适用
订立时保险标的的状况应当有查勘 结果载明风险状况
出险时保险标的风险程度状况，风 险程度变化的时间点
订立保险合同时可预见？ 注意：区别“未履行如实告知义务”
和“未履行危险程度显著增加通知 义务”的判断与处理标准。
案例：两起网约车理赔，结果不同
危显增
通知
30日内答复——根据答复增加保费继 续履行；或者解除合同；（保险法49 条）
标
超过30天答复——履行合同（保险法
的
49条）
转
未通知——拒赔（保险法49条）
让
非危显增——赔偿（保险法49条）
第六条 施救费用
内容
保险事故发生后，被保险人依 照保险法第五十七条的规定， 请求保险人承担为防止或者减 少保险标的的损失所支付的必 要、合理费用,保险人以被保险 人采取的措施未产生实际效果 为由抗辩的,人民法院不予支持
风险负担者享有保险利益：承担保险标的 毁损灭失风险的受让人
适用于不动产
❖ 适用
家财险，企财险 除房产证外，需审查有无买卖合同，如有， 交付时间与出险时间的先后顺序，风险转 移的相关约定
对机动车及船舶是否适用：操作模式相同， 但并不使用该条。交付即完成转让，受让 人为被保险人。
民法典担保制度司法解释系列解读之四——“关于担保物权”部分重点条文解读
民法典担保制度司法解释系列解读之四——“关于担保物权”部分重点条文解读文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2021.02.10•【分类】司法解释解读正文民法典担保制度司法解释系列解读之四“关于担保物权”部分重点条文解读一、关于抵押合同及抵押权的效力。
民法典第399条规定所有权、使用权不明或者有争议的财产以及依法被查封、扣押、监管的财产“不得”抵押。
我们认为，当事人以上述财产设定担保的，如不存在其他无效情形，一般应当认定担保合同有效，因为这些财产只要不是违法财产，就不存在因标的违法而无效的问题，且根据区分原则，民法典第399条规定“不得”抵押的情形，即使构成无权处分，也不应影响抵押合同的效力。
值得注意的是，当事人以权属不明或者有争议的财产设立抵押，经人民法院审查后可能有两种结果：一是抵押人有处分权的；二是抵押人无权处分。
在抵押人有权处分的场合，不仅抵押合同效力不受影响，抵押权的设立也应认定有效；在抵押人无权处分的场合，虽然抵押合同不因抵押人无权处分而受影响，但抵押权的设立则取决于是否债权人满足善意取得的条件：构成善意取得的，债权人可主张行使抵押权；不符合善意取得条件的，债权人无权主张行使抵押权，真正权利人可以请求注销抵押登记。
至于当事人以被查封、扣押、监管的财产设定抵押，债权人请求行使抵押权时，如果查封、扣押或者监管措施已经解除，人民法院应予支持；抵押人以抵押权设立时财产被查封或者扣押为由主张抵押合同无效的，人民法院不予支持。
此外，本解释沿袭《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，明确在不动产抵押中，如果当事人签订抵押合同但未办理抵押登记，仅仅抵押权没有设立，抵押合同的效力不受影响，债权人可以请求抵押人继续办理抵押登记。
在不能继续办理抵押登记的情况下，我们认为应区分是否因可归责于抵押人的原因进行不同的处理：一是不可归责于抵押人的原因导致不能办理抵押登记，如自然灾害导致标的物灭失的，除抵押人因此取得抵押财产的代位物而须在代位物的价值范围内依其过错程度承担违约损害赔偿责任外，其他情形下抵押人不应承担赔偿责任；二是可归责抵押人的原因导致不能办理抵押登记，如抵押人将抵押财产转让他人，此时抵押人应在约定的担保范围内承担违约损害赔偿责任，但是不得超过抵押权能够设立时抵押人应当承担的责任范围。
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8月28日，最高人民法院召开新闻发布会，《公司法解释四》正式面世。
无论是媒体圈还是法律圈，《公司法解释四》都获得了极高的点赞数。
作为法律人，我们也认为《公司法解释四》具有极高的立法水准。
但是，其中有三个条款内容，并没有想象中那么“美”，极易造成实践中误读。
请输入标题 abcdefg1关于“同业竞争”构成不正当目的要点提示：同业投资者自始丧失对会计账簿的查阅权《公司法解释四》第八条第一项将“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”规定为认定股东具有“不正当目的”的法定情形。
该规定看似并无问题，且此前司法实践均按此口径操作，司法裁判实践中80%以上认定股东具有“不正当目的”均是该种“同业竞争”情形。
但仔细品味后，我们发现：将“同业竞争”列为不正当目的的法定情形，将会对今后的产业投资带来极大的影响。
试想，当前绝大多数的产业投资人，他们本身即从事某一特定行业的业务，在自身发展壮大完成原始资本积累后，他们将更多的精力和财力投入上下游企业的兼并重组，通过入股投资等各种方式参与产业运作。
当《公司法解释四》明文将“同业竞争”列为不正当目的的法定情形，即意味着该投资人在投资某一“同业”企业时，自始就丧失了对公司会计账簿的查阅权利。
因此，在《公司法解释四》发布实施后，当某一投资者要对同行业企业进行投资入股时，需要格外关注自己的“知情权”，万不可因为这是法定的“固有权利”就掉以轻心。
因为当你投资“同业”企业的那一刻起，由于你构成“同业竞争”，《公司法》第33条第2款赋予目标公司的“拒绝查阅权”即刻生效。
事实上，《公司法解释四》已经注意到这个问题的存在，并且从利益平衡的角度作出了相应的规定。
第八条第一项在将“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”规定为认定股东具有“不正当目的”法定情形的同时，明确规定“公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。
显然，前述产业投资者在进行“同业”投资时，应当事先通过公司章程或者全体股东的约定，将自己对目标公司会计账簿的查阅权牢牢捏在手中。
通常，我们会在公司章程中规定“公司股东有权查阅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
公司不得以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由拒绝提供查阅。
”关于聘用专业人员辅助查阅要点提示：知情权仅限股东本人行使，专业人员仅是辅助查阅此处规定的可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅极易造成实践中的误读。
有人此前已经提出质疑：为何第十条第二款规定仅适用于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的”情形？最高院是否遗漏了股东自行查阅的情形？该争议由来已久。
由于企业的会计账簿等具有较高的专业性，股东限于自身的知识结构、文化水平等因素，不可能都理解会计账簿等资料，赋予股东可委托专业人士协助股东查阅会计账簿，有助于股东知情权的真正实现。
此前的司法实践中，对于由律师、会计师等专业人员提供辅助查阅基本持肯定态度。
值得引起关注的是，本次《公司法解释四》仅仅将专业人员提供辅助查阅限定于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的”情形。
我们认为，这是完全符合法律规定和立法精神的。
作为司法解释，《公司法解释四》本身不能“造法”，而只能根据《公司法》的规定去解释法律。
《公司法》第33条仅赋予公司股东对公司文件材料享有查阅权利，除此以外，公司法并未赋予其他人员享有该等权利。
因此，《公司法解释四》也不能赋予公司股东以外的人享有该项权利。
同时，由于会计账簿所具有的财务专业性，《公司法解释四》明确了“可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。
请特别注意，此处规定的是“辅助进行”，而并非“代理进行”，两者有着质的区别。
这也是该条同时要求“在该股东在场的情况下”的原因所在。
换而言之，享有知情权的仍然是股东本人，会计师、律师等专业人员仅仅辅助查询，而不能“取而代之”。
3关于“强制分红”要点提示：人民法院无法强制判令公司分配利润随着《公司法解释四》的出台，最受媒体热炒的就是“强制分红”。
一说起“强制”，大家的第一反应便是“如果公司不分红，经股东起诉，人民法院可以判决公司分红”。
然而，事实并非如此。
《公司法解释四》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
”根据该规定可知：股东起诉要求分红的直接依据是公司股东（大）会就具体分配方案作出过相应的决议；如果没有相应决议，则股东必须证明“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”。
那么，如果原告股东主张成立，人民法院会作出什么样的判决呢？根据最高院杜万华大法官在新闻发布会上的解释：“人民法院经审理认为受损害的股东诉讼请求符合法律规定的可以判决公司召开股东会或者股东大会就利润分配作出决议。
并可以同时向相关主管机关发出司法建议，督促公司及时履行法定义务，维护股东的合法权益。
”由此可见，按照最高人民法院的意见，在这种情况下，法院并不是直接判决公司向股东分配利润，而且判决公司召开股东会就利润分配作出决议。
该项制度称为“抽象盈余分配可诉制度”，重点强调的是“可诉”，并非“分配”。
事实上，这也是一种利益平衡机制。
公司自治作为私法自治的核心，是现代公司法的灵魂，裁判者首先要尊重公司、股东和利益相关者的理性选择和商业判断。
一方面，最高院注意到实践中存在的大股东利用优势地位排挤、压榨小股东；另一方面，《公司法解释四》所传达的正是“商业判断规则”，传递和表达的正是对公司自治的充分尊重。
因为是否分配利润属于股东及经理人的商业判断范畴，司法不应干预。
细细研读《公司法解释四》，通过梳理我们发现，通篇共计九个条款出现10个“但”字。
”请输入标题 bcdef上一篇我们讲到《公司法解释四》里的9个“等”字，这一次我们要来聊另外一个关键字——“但”字。
通过梳理我们发现，通篇共计9个条款出现10个“但”字。
从法律规定角度而言，“但”后的条款称之但书条款，是法律条文中的一种特定句式，是对前文所作规定的转折、例外、限制、补充或附加条件的文字。
结合《公司法解释四》的规定，解读但书条款，可以窥探出《公司法解释四》力图构建股东权利保护和公司自治的平衡。
请输入标题 abcdefg壹No.1第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
【解读】《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”可见，法定程序在相关决议的形成中不可或缺，特别是程序规则的正当性，之于股东会或董事会决议的合法性必不可少，程序瑕疵往往成为决议撤销的主要理由。
然而仅因程序的轻微瑕疵而简单直接的否定决议效力，势必会造成公司经营的不稳定，不排除股东滥用撤销之诉，干扰公司的正常经营。
因此，《公司法解释四》在第四条但书条款中，引入了在决议效力裁判中的“裁量驳回制度”。
所谓“裁量驳回制度”，是指当撤销权人向法院提起撤销之诉时，法院可以权衡决议瑕疵与决议所生利益之利弊，对撤销请求予以驳回。
No.2贰第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。
【解读】本次《公司法解释四》确立了公司决议效力的三分法即“不成立”、“可撤销”和“无效”。
“不成立”系本次《公司法解释四》增加的类别，为此，《公司法解释四》第五条以列举加兜底的方式规定了不成立的情形。
第五条第一项，规定了“公司未召开会议”为决议不成立的法定情形之一。
第五条第一项的但书条款，则排除了根据《公司法》第三十七条第二款和公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定的不开会情形。
换而言之，股东可以在公司章程中规定不召开股东（大）会而直接作出决定的情形。
需要特别关注因此而作出的决定文件应由全体股东签名、盖章。
叁No.3第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外【解读】知情权系股东方可享有的股东权利。
《公司法解释四》第七条进一步明确了提起知情权纠纷的主体为股东。
并在该条第二款明确规定“对于有证据证明原告在起诉时不具有股东资格的，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”。
为此，提起知情权纠纷的股东在“起诉时”应具有股东资格。
《公司法解释四》第七条第二款中的但书条款则对起诉时应具有股东资格作出了例外规定，强化了对股东知情权的保护，赋予公司原股东有限诉权。
须满足的条件是：（1）证明其在持股期间的合法权益受到侵害；（2）查阅或复制的期间为其持股期间的特定文件材料。
No.4肆第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
【解读】《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
”。
“不正当目的”成为公司拒绝股东查阅会计账簿的抗辩理由，然而审判实践中各地法院对“不正当目的”的认定却不一致，从平衡股东个体利益和公司整理利益的角度出发，避免审判实践中的认定不一，本次《公司法解释四》第八条规定了被认定为“不正当目的”的主要情形。
其中该条第一款就为广泛存在的股东自营或者为他人经营与公司主营业务实质性竞争关系业务的情形。