美国、香港、新加坡上市指南
香港美国IPO上市VIE架构搭建
香港美国IPO上市VIE架构搭建香港美国IPO上市VIE架构搭建。
可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。
根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。
从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。
另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。
那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。
海外上市的模式和架构现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。
H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H/N股上市。
中国证监会对H股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。
可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。
红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。
红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。
但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。
境外上市结构分为三种类型：（1）H股模式（2）红筹结构（3）和VIE（可变利益实体）结构。
美国香港新加坡上市指南
美国香港新加坡上市指南1.美国上市指南：美国的上市市场由纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）等多个交易所组成。
想要在美国上市，公司需要遵守美国证券交易委员会（SEC）的规定并提交一系列材料，包括注册声明、年度报告和其他必要的申报文件。
同时，公司还需要与投资者进行沟通，提供及时的财务报告和信息披露。
然而，美国上市的缺点是监管要求严格，以及资本市场波动性较大。
另外，公司所需费用较高，包括上市费用、法律费用和市场推广费用等。
2.香港上市指南：香港是亚洲最大的上市市场之一，由香港交易所（HKEX）管理。
香港上市的方式主要有两种，第一种是通过首次公开发行（IPO）上市，公司可以直接在HKEX上市。
另一种方式是通过借壳上市，即与已经在香港上市的公司进行重组合并。
想要在香港上市，公司需要遵守香港证监会的规定，提交上市申请文件，并接受审查和监管。
香港上市市场注重公司治理和信息披露，公司需要与投资者保持充分的沟通，并提供及时准确的财务报告。
选择在香港上市的优势包括市场的国际化程度高、与内地市场的便利连接以及税务和法律环境的优势。
此外，香港上市市场的流动性和交易量都相对较高。
然而，香港上市也面临一些挑战，包括竞争激烈、财务报表要求较为严格以及与中国大陆市场的竞争和关联性。
3.新加坡上市指南：新加坡证券交易所（SGX）是新加坡的唯一上市交易所。
新加坡上市的方式主要有两种，第一种是通过IPO上市，公司可以在SGX上市。
另一种方式是通过借壳上市，即与已经在新加坡上市的公司进行重组合并。
想要在新加坡上市，公司需要遵循SGX的规定，并提交上市申请文件。
新加坡上市市场注重公司治理和信息披露，公司需要提供完整的财务报告和其他必要的信息。
选择在新加坡上市的优势包括政治稳定、对外投资活跃以及良好的法律和税务环境。
新加坡还重视企业社会责任和可持续性发展，对环境和社会问题有很高的关注。
然而，新加坡上市市场较小，相对欠缺国际化程度，同时面临来自香港和其他地区的竞争。
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
中、美、香港股票上市规则
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纳斯达克资本市场所对上市主体的要求
纳斯达克资本市场对上市主体的要求
招股价不低于4元 公众股股票数量不低于100万股 至少300名持股超过100股的股东 至少三个活跃的做市商 如果发行ADRs，则至少发行40万股 业绩指标满足以下之一： 股东权益不低于500万美元；公众股市值不低于1500万美元；至少两年运营记 录 上市证券的市值不低于5000万美元；股东权益不低于400万美元；公众股市值 不低于1500万美元 最近完整财年或最近三个完整财年中的任意两个财年经常性税前利润不低于 750万美元；股东权益至少为400万元；公众股市值不低于500万美元 锁定期：自股票上市交易日起180天
公众股要求
最低持股者数量：5000名，每名持有100股或以上股份 最低公众持股量：250万股（全球）
公众持股总市值：1亿美元（全球） 最低招股价：4美元 锁定期：自股票上市交易日起180天
纳斯达克精选市场对上市主体的要求
纳斯达克股票市场分为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全国市场和纳斯达 克资本市场（前身为纳斯达克小型资本市场）三个板块。 纳斯达克全球精选市场对上市主体的要求：
招股价格不低于4美元 有至少3名活跃的做市商 发行公众股数量不低于125万股 股权满足以下之一： 至少550名股东，过去12个月中每月平均股数不少于110万股； 至少有2200名股东； 至少450名持有100股以上的股东亿美元，且股东权益不低于1.1亿美元。
视不同市场而定， 主板三年，创业板 为两年或无 两年 无要求 无要求 主板三年，创业板 两年 一年
主要业绩要求
主板最近三年累计 视不同市场而定， 净利润不低于5000 采取做市商制度， 万港币；创业板最 业绩要求和做市 近两年累计现金流 商数量有关 量不低于2000万港 币 半年 静态PE中值为22 倍 第一个半年锁定， 第二个半年不能丧 失控股股东地位 11
港股上市条件和流程
港股上市条件和流程
香港上市的条件主要在于：
1、可以达到国家发展的财政所需。
因为它具有繁华的产业，并且是公认的国际金融中心。
2、提供了合理的法律条款和经济条款。
因为它的资金比较稳定，法律体系和基础设施也比较完善。
3、为国际的交流搭建了桥梁。
香港也作为外交部门的首选，是很多主要市场的国际运行岗。
在香港上市的流程通常为以下：
1、咨询专业的上市公司和顾问。
2、在筹备上市的期间，将公司构架全部罗列出来。
3、准备并上交所有上市材料。
4、通过国家相关部门的审批。
5、上市材料的审批合格以后，根据法律的规定，按照要求上市。
以上是香港上市的条件及公司企业在香港上市的流程。
香港及中华人民共和国香港特别行政区，自古以来就是中国的领土，一直以来都是国际金融中心和中西方文化交融的圣地，也是发展中外文化艺术交流的中心，是全球第三大金融中心。
各大公司都会建立在香港，使得香港一片繁荣。
而且临海，它所涉及的海洋面积尤其的广阔，是很多旅行者的必经之地。
中国企业境内外上市比较
企业发展到一定的阶段，为了可持续发展的长远目标，或者解决资金缺口的瓶颈，将企业推向资本市场，将其市场化，以此获得所需资金，无疑是一条切实可行的道路。
然而，许多中国企业在对上市蠢蠢欲动的同时，对如何上市、在哪里上市充满了疑惑和迷茫。
面对中国大陆、中国香港，美国、新加坡甚至更多的资本市场，他们无从选择。
本文将对在中国大陆本土以及境外三地如中国香港、美国和新加坡的资本市场上市的条件、方式、费用以及其他一些重要问题进行对比分析，向企业展现上市的概貌，给企业以上市的大致认识，并帮助他们如何根据自己的条件的特点，选择最适合自己上市的资本市场和上市途径。
在中国大陆、中国香港，美国以及新加坡上市的对比一、中国大陆上市1、在中国大陆本土上市的条件对中国企业来说，选择在本土上市，理应是自己的首选。
但是，面对《公司法》规定的中国企业的上市（主板）要求，很多企业特别是中小企业只能望而却步。
《公司法》对企业上市要求的规定主要有以下几点：（1）公司的总股本达到5000万股，公开流通的部分不少于25％；（2）公司在最近3年连续盈利；（3）公司有3年以上的营业记录；（4）公司无形资产占总资产的份额不能超过20％。
《公司法》当初对企业上市的要求是为国有大型企业定制的，所以定的门槛比较高。
随着中国经济的发展和转型，越来越多的民营和合资中小企业成为经济中活跃力量，他们中许多有很强烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中对上市的要求严重阻碍了这些企业在国内上市的步伐和可能性。
中国证监会2000年通过了《创业板市场规则》（创业板草案），为中小企业在国内上市带来了希望。
但由于创业板的推出一再延迟，使人无法预测创业板推出的可能性和推出的时间。
2004年6月25日，中小企业板块在深圳证券交易所正式推出，这对于中小企业来说无疑是一强心剂，于是出现了2500多家企业排队申请在中小企业板块上市的景象。
但是，这些企业仍然面临着很重要的问题，一是中小企业板的门槛不会比主板低很多，二是一样需要审核。
海外上市：选择香港、新加坡还是美国？-管理资料
海外上市：选择香港、新加坡还是美国？-管理资料香港、新加坡还是美国?1、三地新上市数量比较通过与2003年三地中国新上市公司数量的对比(见图3)，我们发现美国与新加坡市场由于以往中国上市企业不多，因此2004年的增长较为迅猛，分别为400%与138%，而香港保持了相对稳定的增长趋势，增长幅度为30%。
我们可以清晰地看出，2004年大多数中国企业选择在香港上市，其次是新加坡市场，再次是美国市场。
2、三地新上市筹资额比较从图4可以看出，2004年香港新上市中国公司的总筹资额最多，其次是美国，新加坡新上市的中国公司筹资总额最小。
对于在三地市场新上市的中国公司的平均单笔筹资额，美国排名第一，香港第二，新加坡第三。
由此说明，美国资本市场汇聚的投资资金最多，大规模的筹资往往需要到美国市场挂牌。
3、三地新上市行业比较我们可以看出：2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到所有公司数目的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%。
2004年在新加坡新上市的中国公司中，食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多，占到所有公司数目的63%，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装、纺织等行业的企业。
2004年在美国新上市的中国公司中，通讯/IT(互联网)类的企业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。
通过以上分析比较，我们发现，通讯/IT(互联网)类的企业在美国受欢迎的程度较高。
而香港与新加坡市场，制造业与通讯/IT行业的上市公司均占较大比例，只是新加坡上市的食品/农业类中国公司所占比重高于香港较多，可能的原因是此类公司大多属于民营企业，规模较小，因此更偏向于在新加坡上市。
同理，新加坡2004年上市的中国公司中没有金融、能源、房地产类股票，此类公司多选择在规模相对较大的香港市场上市，而环境、纺织类股票在新加坡较受欢迎。
4、三地新上市时间比较从图8可以看出，香港市场第三季度新上市的中国公司数量较少，而相对来说第四季度是中国公司赴海外上市的旺季。
(完整)美国IPO上市流程全解析
美国IPO上市流程一、选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责1．财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构,协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3．资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准.4.国际会计师事务所.负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5．境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书,协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程,境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书.6．物业评估师.如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋）进行评估，出具物业评估报告。
二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料.向美国证券交易委员会（SEC）登记（一）准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交墨告，披露与此次发行相关的信息,也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成:招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷,俗称“红鲱鱼"(preliminary prospectus，初步招股书），提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
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美国、香港、新加坡上市指南一．海外上市的概述二.（一）美国市场概况（二）上市标准（三）．上市流程（四）美国上市的优势（五）美国上市的劣势（六）适合在美国上市的企业三.（一）香港市场概况（二）上市标准（三）上市流程1.香港主板上市流程2.香港创业板上市流程（四）香港上市的优势（五）香港上市的局限（六）适合在香港上市的企业四. （一）新加坡市场概况（二）上市标准1.新加坡主板上市标准2.新加坡创业板上市标准（三）上市流程1.新加坡主板上市流程2.新加坡创业板上市流程（四）新加坡的优势（五）新加坡的劣势（六）适合在新加坡上市的企业五.结语一．海外上市的概述海外上市是每个国家企业寻求融资的一种很好的方法，中国的企业也是不例外的。
2004年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长，主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。
自国家加大宏观调控力度以来，很多过热行业得到了抑制，作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。
很多企业，特别是民营中小企业，对于资金的渴求度进一步上升。
由于国内上市的审批与时间上的难度并没有丝毫的降低，加上国内证券市场持续低迷，很多企业由此走上海外上市之路。
而且海外上市还给企业带来更多的好处：（1）公司股票有一个流通的市场，股东可以收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。
（2）公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。
私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings) 的1-2倍。
上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。
（3）吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划(Stock Options Plan) 来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。
（4）一般来讲, 上市公司的信用比较好, 比较容易在市场上获取信贷。
（5）中国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个外国公司。
（6）上市公司可以比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易, 投资者就对你的股票比较有信心。
（7）收购空壳公司而获得的股票, 其中的15%到26%可以自由交易, 这部分股票必须由非附属公司持有，并且可以同股票经纪人交易。
股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。
（8）公司的形象大为改善，知名度大为提高，在同行中的信誉和竞争力大大增加。
（9）有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。
同样海外上市还有不利的方面：(1)上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。
(2) 公司的股权将得到稀释, 原股东对公司的控制权将减低。
但是，放弃部分股权跟总体上所获得的更大的市场价值相比，只不过是一个很小的代价。
(3)公司高级主管与董事将可能承担更多的责任，接受更严的审查。
当然，这一类责任可以通过购买保险加以限制，但无论如何，管理人员的行为必须审慎。
(4) 公司管理人员不得不花一定的时间进行股票上市准备工作。
(5) 公司需要花费一定的初步上市费用，包括包销费、律师费、会计师费、印刷费等，总费用约为筹集资金的10%-15%。
(6) 今后可能会产生一些股东诉讼，并且, 公司必须接受当地法院的司法管辖。
(7) 公司运作必须符合上市地证券交易委员会制订的规则。
而下面我就对我国企业海外上市的主要融资地：美国，香港，新加坡的主板市场与创业板市场的上市条件和流程进行简单的比较介绍。
二.（一）美国市场概况:美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。
美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。
不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。
美国的证券市场分为两大类：一类是有形的交易中心；另一类是无形的柜台市场（OTC）。
有形的交易中心以同处纽约的纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）最为人所熟知，此外另有三个交易量总计约占全国份额5%的地区交易所：芝加哥，波士顿和辛辛纳提股票交易所。
无形的交易市场以全国证券商协会（NASD）管理的纳斯达克市场（NASDAQ）最为著名，此外还有OTCBB市场和粉红单市场(Pink Sheets)。
纽约证券交易所已有200多年历史，在此上市的股票有2900多只，股票市值超过7000亿美元。
美国证券交易所成立于1842年，其营运模式和纽约证券交易所大致一样，但偏重中小企业类的上市公司。
纳斯达克证券交易所建立于1971年，目前在此上市的股票有5500多只，微软、英特尔、思科、雅虎、苹果、戴尔等著名的高科技企业都在此上市。
它包括两个组成部分：全国市场和小型资本市场。
招示板市场（OTCBB）是一种电子报价系统，共显示6,500种证券的实时报价、最后成交价格及成交量。
与纳斯达克市场相比，招示板以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB上流通了。
但是，OTCBB只是为会员报价的中间平台，不提供发行的服务。
OTCBB的证券交易是由市场做市商通过封闭Nasdaq电脑终端报价和汇报交易的共同体系，没有Nasdaq所提供的挂牌标准，不能够执行自动交易，没有和发行企业维持的商业关系，对于做市商没有和Nasdaq同等的责任。
粉红单市场是美国唯一一家不需要进行财务信息披露的证券交易机构。
到目前为止,在粉红单市场上交易的股票已超过4100只。
现在，全国报价局(National Quotation Bureau)每周出版“粉红单”股票报价。
此外，电子版的粉红单股票报价每天更新一次，并在造市商终端上传播。
经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。
2004年在美国上市的中国内地企业有37家。
在美国上市的香港企业有23家。
（二）上市标准公司证券只有在发行公司申请并满足交易所上市要求后方可在证券交易所进行交易。
上述要求可能包括对公司资产、公众持有股票数量及股东人数的要求。
像证券交易所一样，NASDAQ也有这样一套上市标准，只有符合上市标准后证券才可在该市场进行交易。
所有市场对首次上市公司和持续上市公司都会采用不同的标准。
标准会经常被更新，但可以从下列网站获得最新资料：，，，。
美国三大证券交易所上市标准比较相比较而言，纳斯达克市场的上市标准在美国三大交易所中最为宽松。
因此通过先在OTCBB市场借壳上市，然后在适当时机转入纳斯达克市场交易，成为近年很多中国的中小企业在美国上市所最多运用的策略。
以纳斯达克小型资本市场的上市标准来看，只要最低招股价不低于4美元、股东人数不少于300人，并且股东权益、上市股份市值或净收入三个条件中一个满足要求，就基本可申请在此挂牌交易。
（三）．上市流程在美国上市有两种途径:一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(Initial Public Offering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂, 要求很高，对大部分中国企业不一定合适。
第二种途径就是中国企业通过反向收购方式合并一个已经上市的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。
另外，中国企业如有实力还可造壳上市。
为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。
公司借壳上市后，还可进行私人配售（Private Placement）或公开发行新股（Public Offering）。
具体可以分成直接上市和间接上市。
直接上市流程：（1）提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格，向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请（2）等待答复：上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。
（3）取得法律认可：根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。
（4）招股书的Red herring（红鲱鱼）阶段：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC 后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。
（5）路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率（6）招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。
间接上市即借壳上市流程：1）公司决定在NASDAQ市场上市（股东会、董事会决议）2）委任金融或财务顾问3）制定上市计划及可操作性方案4）委任美方投资银行或金融服务公司5）制定详细的作业时间表6）国内公司审计、评估7）收购空壳公司：空壳公司进行审慎调查；邮告股东；申请“蓝天法”豁免；指定做市商；造市商进行审慎调查；公司/造市商决定售价；指定投资者关系顾问进行上市包装；准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告；准备宣传促销材料；路演；股票分销；组织承销团。
8）上市交易借壳上市(Reverse Merger)与直接上市比较：1）就是一家没有上市的优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。
一个壳就是非活跃但其股票在市场上交易的上市公司，成为其它企业期望上市的后门或近道。
通常在美国的犹他州注册有合法的“净壳”，售价在10万至30万美元。
2）借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月就够了，原始股直接上市需要时间较长，通常要一年左右。
同时，借壳上市不受承销商与市场状况影响。
原始股上市有时因为承销商不力或市场疲软而遭遇上市困难，长时间无法上市，借壳上市无此问题。
3）借壳上市的费用比原始股上市的费用低得多，通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。
借壳上市则只需支付借壳费（收购壳公司的费用）及股票推动费等其它有限开支。
律师费、会计师审计费、申报费、交易所申请与挂牌费是两种上市方式都必须支付的费用，约50万至90万美元。
4）直接上市费用高，难度和风险都较大，但原始股上市有一定价，一旦登记与发行完成，可以获得预测的资金。
借壳上市要在合并后，通过新闻发布、分析师评论及相关的炒作推动股票，筹资的额度取决于发行股票的表现。
一般增股发售融资额约500万至2000万美元。