信息保密管理制度

A有限公司信息保密管理制度第一章总则第一条为加强A有限公司及下属子公司（以下称“公司”）重要信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防止出现公司重要信息泄露，防止利用重要信息进行投资交易，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护投资者的合法权益，特制订本制度。

第二条本制度系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定结合公司实际而制定。

第三条公司管理层和全体员工应根据要求做好公司重要信息的保密管理工作。

公司总经理负责组织公司重要信息保密管理工作的开展，风控风控法务部与总经办协助分管领导做好公司重要信息保密管理工作的开展。

风控风控法务部对公司重要信息保密管理制度实施情况进行监督。

公司相关部门应将公司重要信息保密管理纳入相关业务的工作中。

第四条公司员工对旗下管理的私募投资基金的投资人信息及项目投资信息等相关资料负有保密义务，除法律、行政法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相关信息和资料。

第五条公司应开展经常性的保密教育，使员工牢固树立保密意识，确保公司业务涉及的保密信息不被泄露。

第六条本制度适用范围为全体与公司签订正式劳动合同并建立正式劳动关系的员工，及虽未与公司签订劳动合同但参与公司业务的高级管理人员及其他兼职人员等。

第二章公司重要信息及信息知情人第七条本制度所称公司重要信息（以下简称“重要信息”）包括但不限于如下内容：（一）公司与拟投资对象在洽谈过程中涉及的交易价格、交易结构、投资信息、专有信息、技术资料及知识产权等商业秘密；（二）公司为受托管理的客户企业进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的信息；（三）公司客户、投资人及关联方向公司报送的尚未公开披露的文件；（四）基金销售及投后管理工作中所涉及的客户个人隐私信息及合作伙伴等相关信息；（五）涉及公司及公司旗下基金的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司发展有重大影响的未公开披露的信息；（六）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

（七）其他尚未批准公开披露的信息。

对于实际工作中接触到的其余未明确类型的信息，应当结合重要信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别，在拟披露前向分管领导申请批准，未批准的不得对外披露。

第八条重要信息的存续期间为自该重要信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。

总经理会议授权分管领导有权决定重要信息的公开披露之日。

第九条本制度所称重要信息知情人指在重要信息公开披露前可直接或间接获取重要信息的员工。

包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员、涉及本制度规定的重要信息的公司关联方；（二）公司项目负责人，包括但不限于项目经理、投资总监、董事总经理等；（三）公司涉及投融资、基金事务的员工，包括公司投融资部门、公司信息披露部等相关员工；（四）其他由于所任职务可以获取公司有关重要信息的人员，包括参与重大投资事项的商议筹划、论证咨询的相关人员等；（五）公司根据实质重于形式的原则确定的其他人员，包括上述(一)至（四）项中自然人的配偶、子女和父母等信息知情人。

第十条下列事项不属于上述应保密的重要信息，公司应在经总经理会议通过或分管领导批准后，主动向投资人、中国证券基金业协会及其他监管机构披露如下事项：（一）资金募集时期应披露的信息：基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、中国证监会及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息；（二）在基金运作期间，公司应当在每年结束之日起6个月内向投资者披露以下信息：报告期末基金主要财务指标和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式、基金合同约定的其他信息；（三）在基金运作期间发生以下重大事项的，公司应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：基金名称、注册地址、组织形式发生变更的、投资范围和投资策略发生重大变化的、变更基金管理人或托管人的、管理人的法定代表人、实际控制人发生变更的、管理费率、托管费率发生变化的、基金收益分配事项发生变更的、基金触发巨额赎回的、基金存续期变更或展期的、基金发生清算的、发生重大关联交易事项的、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事件；（四）其他依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金信息披露管理办法》等规定需要对外披露的事项。

第三章重要信息保密措施第十一条公司各业务岗位应妥善处理业务相关资料，不得擅自对外透露业务相关资料信息。

不得以复印、拍照、扫描、下载、拷贝、抄录等任何方式将业务资料用在业务之外；非工作需要，不得将业务资料带出办公室；存有业务资料的电脑需设置开机密码和屏幕保护密码，电脑离开本人视线时退出业务系统或文件。

第十二条公司业务相关资料如需在会议、培训班等较多人参与的活动中散发，应在资料上标有“内部资料，妥善保管”或“内部资料，对外保密”等字样，并要求领取人妥善保管，不得扩散。

第十三条公司员工应严格保密公司旗下基金产品信息及项目投资信息，不得对外泄露及谈论产品投资组合情况，不得将产品及项目的财务报表和交易文件外传。

第十四条项目投融资过程中，项目负责人系防止重要信息泄露的主要负责人，对其团队成员的信息保密工作负有直接责任。

其工作内容包括：（1）信息披露前，项目负责人应审核拟披露的重要信息并督促部门直接业务人员填写《重要信息对外报送表及承诺函》（详见附件一）；（2）项目负责人应确保在信息披露前，已与接收方签订相关《保密协议》（详见附件二）；（3）若发生重要信息泄露事件，项目负责人有义务在泄露事件发生后的30日内核查出泄露原因及相关泄露人员，并将核查结果上报至分管领导；（4）如发生重要信息知情人员变动或非本制度规定的重要信息知情人涉及业务的，项目负责人应立即向分管领导或有关部门汇报交接及委派情况。

第十五条公司各部门根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司重要信息的，应当严格按照本制度做好公司外部报送程序的登记。

公司各部门因业务需要拟将应保密的重要信息对外披露的，部门直接业务人员需在信息披露前填写《重要信息对外报送表及承诺函》并获得分管领导及部门主管审批许可，并有义务在披露前与接收方签订《保密协议》。

在签订《保密协议》前，应将该协议及《重要信息对外报送表及承诺函》一并交由风控法务部审核，并在最终签订后一起交由公司档案部归档。

第十六条在劳动合同期限内及劳动合同解除或终止后，员工保证将严守重要信息，除非为公司的利益，不会使用任何重要信息，未获得公司的书面授权不得向任何个人（包括按照公司的保密规定无权知悉该项重要信息的公司其他员工）、企业披露、传播、公布、发表、传授、转让任何重要信息。

员工同意将对这些重要信息保密，并至少以不低于合理的谨慎来保护和维护重要信息不被擅自使用、披露、报道、转让或出版。

第十七条信息披露主管部门和相关业务主管部门等应当做好重要信息的管理工作，及时交由公司档案部归档保存，保存期限自该业务完成之日起至少保存20年。

第四章防止重要信息泄露及责任追究第十八条各部门负责人应对部门重要信息知情人做好相关信息保密义务的提醒及教育，并定期及不定期的向分管领导汇报信息保密情况。

第十九条公司员工不得将知晓的重要信息对外泄露，或利用重要信息进行内幕交易或建议他人利用重要信息进行交易。

第二十条公司员工应当严格遵守法律法规及本制度的有关规定，对违反规定的，公司有权委派相关代表对该员工进行调查，相关部门和人员应当配合做好相关调查工作。

第二十一条公司员工违反本制度规定，由公司总经理会议视情节轻重给予该员工相应处分。

具体操作规则如下：（1）若公司员工在披露重要信息过程中，已获得公司内部批准并完成了相关登记手续，但未与接收方签订《保密协议》且未给公司造成严重后果的，则公司有权给予该员工警告或扣罚部分绩效奖金的处罚；（2）若公司员工未填写《重要信息对外报送表及承诺函》而将公司应保密的重要信息泄露，但尚未对公司业务造成严重影响的，则总经理会议可依据其行为的性质及恶劣程度给予其扣罚所有绩效奖金、开除等处罚；（3）若公司员工故意泄露或利用公司重要保密信息且给公司造成严重影响的，则公司可要求其立即离职并扣罚所有绩效奖金，因泄露/利用公司重要信息而获得的利益应归公司所有，给公司造成损失的，公司有权向该员工追偿，公司保留追究其法律责任的权利；（4）若对外报送重要信息的员工已完成所有公司内部报送手续且与接收方签订了《保密协议》，但项目中应保密的重要信息仍被泄露且对公司业务造成一定影响的，则项目负责人应负责在泄露事件发生后的30日内核查出信息泄露的原因及泄露人员。

若在上述时间内，项目负责人无法核查出原因及泄露人，则由总经理会议另行协商处理办法。

在上述情况中，若泄露员工的部门主管或项目负责人存在过错或过失，公司有权认定该主管或项目负责人为第二直接责任人并给予其相应处罚。

第五章 附则第二十二条 本制度自公布之日起施行，下属子公司均应按照本制度执行。

附：保密信息对外披露流程表附件项目组成立并确立项目负责人及重要信息传递人填写《重要信息对外报送表及承诺函》并报项目负责人及分管领导审批将已核准的《重要信息对外报送表及承诺函》及项目相关的《保密协议》一并交由风控法务部审核与项目对方签订业经风控法务部审核的《保密协议》，并将该协议与《重要信息对外报送表及承诺函》并交公司档案室备案1、保密协议（标准版）.doc2、重要信息对外报送表及承诺函.doc3、员工岗位保密协议书.docx。