科创板上市公司重大资产重组特别规定
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（下称“本规则”），旨在规范上市公司重大资产重组行为，建立健全审核机制，维护投资者合法权益，促进上市公司经营发展。
一、重大资产重组的概念。
重大资产重组是指上市公司采取股权转让、股权股息等方式，以及招股书上明示的其他方式，将拥有的重大资产及其所带来的经济效益转让给其他方的行为，包括但不限于关联交易、境外资产重组等，其中重大资产包括但不限于上市公司及其上下游企业持有的特别重大资产（如专利、商标、著作权、商誉等）及其经济效益。
二、申报材料。
1、重大资产重组方案；
2、重大资产重组交易报告；
3、重大资产重组鉴定报告；
4、重大资产重组报价；
5、上市公司全体股东认可文件；
6、上市公司主要股东（持股比例超过5%的及董事会）支持文件；
7、其他与重大资产重组有关的申报材料。
三、审核程序。
1、申报公司应当提出申请，并按照要求提供上述申报材料；
2、上海证券交易所组织专家小组对申报材料进行审核；
3、董事会和监事会对审核材料进行审核；
4、上市公司应当向投资者公开说明具备完善可行性的重大资产重组方案；。
科创版知识测试题目及答案
科创版知识测试题目及答案一、单选题1、科创板股票交易的涨跌幅限制为（）A 10%B 20%C 30%D 无涨跌幅限制答案：B解析：科创板股票交易的涨跌幅限制为 20%。
2、个人投资者参与科创板股票交易，应满足申请权限开通前（）个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元。
A 10B 20C 30D 60答案：B解析：个人投资者参与科创板股票交易，应满足申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元。
3、科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前（）个交易日不设价格涨跌幅限制。
A 1B 3C 5D 7答案：C解析：科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。
4、科创板股票自（）起可作为融资融券标的。
A 上市交易满 1 个月B 上市交易满 3 个月C 上市首日D 上市交易满 6 个月答案：C解析：科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。
5、科创板股票盘后固定价格交易的申报时间为（）A 9:15-9:25B 9:30-11:30C 13:00-15:30D 15:05-15:30答案：D解析：科创板股票盘后固定价格交易的申报时间为 15:05-15:30。
二、多选题1、以下关于科创板企业所处行业和业务相关风险的表述，正确的有（）A 科技创新企业具有投入大、迭代快、风险高的特点B 科创板企业可能存在研发失败、产品无法商业化等风险C 某些科创板企业可能依靠核心技术人员和少数供应商D 科创板企业普遍规模较小，抗风险能力较弱答案：ABCD解析：科技创新企业通常具有投入大、迭代快、风险高的特点。
研发失败、产品无法商业化是常见风险。
部分企业依赖核心技术人员和少数供应商，且普遍规模较小，抗风险能力相对较弱。
2、投资者参与科创板股票交易，应当使用（）账户。
A 沪市 A 股证券账户B 沪市 B 股证券账户C 深市 A 股证券账户D 中国结算开立的证券账户答案：AD解析：投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市 A 股证券账户以及在中国结算开立的证券账户。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.科创板上市公司重大资产重组特别规定4.结论正文：一、背景介绍在全面实行股票发行注册制的背景下，中国证监会于2023 年2 月17 日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）及相关配套证券期货适用意见、监管指引。
这一举措旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会于2014 年10 月23 日发布，并于2014 年11 月23 日起施行。
2019 年10 月18 日，证监会发布了《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
本次修订对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订，从而使重组交易更加规范、高效。
三、科创板上市公司重大资产重组特别规定为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。
四、结论综上所述，本次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》有助于提高上市公司重大资产重组的效率和规范性，保护投资者权益，促进市场秩序和实体经济发展。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定随着我国资本市场不断发展，科创板作为中国创新型企业的集聚地逐渐走入人们的视野。
科创板的设立为公司提供了更多融资渠道和市场机会，而重大资产重组则成为科创板上市公司重要的发展途径之一。
为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）特别制定了科创板上市公司重大资产重组特别规定。
一、适用范围科创板上市公司重大资产重组特别规定适用于科创板上市公司进行重大资产重组的行为。
重大资产重组是指一家科创板上市公司通过购买资产、出售资产、置换资产、收购企业或进行重大融资等手段，实现其业务重组、资产重组或整体上市的行为。
二、重大资产重组标准根据科创板上市公司的定位和特点，科创板上市公司重大资产重组的标准相对较高。
科创板上市公司进行重大资产重组需要满足以下条件：1.交易对方为符合条件的科创板上市公司或者其他符合条件的主板上市公司。
2.交易标的具备高科技含量、高成长性、核心技术或研发能力等特征。
3.交易对方与科创板上市公司的业务具备明显的互补性。
4.交易对方与科创板上市公司不存在关联交易、利益输送等情况。
5.交易对方与科创板上市公司没有重大违法违规行为。
三、信息披露要求为保护投资者的知情权，科创板上市公司在进行重大资产重组时需要充分披露重大事项。
具体要求如下：1.申请科创板上市公司需提交《重大资产重组报告书》，并经过证券交易所审核。
2.重大资产重组报告书中需要包括交易标的的详细情况、交易方案、交易价格、交易对方的相关情况等内容。
3.申请过程中，科创板上市公司需要对交易标的的财务状况、风险提示、重大关联交易等问题进行专项披露。
4.重大资产重组报告书需要在正式提交前进行公告，以便投资者对交易进行评估和决策。
四、审批程序科创板上市公司进行重大资产重组需要经过严格的审批程序。
具体程序如下：1.科创板上市公司首先需要报送《重大资产重组鉴证意见书》。
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则首先，上市公司重大资产重组需提交申请材料。
重大资产重组申请材料包括申报文件、募集资金使用报告、评估报告、法律意见书等。
申报文件应详细说明重组方案、资产评估情况、财务数据等相关信息，评估报告要求由独立第三方机构出具，并附有评估方法和依据。
法律意见书则需由律师事务所对重组方案进行法律审查。
其次，证券监管机构将组织审查。
根据申报文件和相关材料，证券监管机构对重大资产重组进行全面评估和审查。
审查内容主要包括资产评估是否合规、重组方案是否符合法律、法规和规范性文件等。
如果发现问题，证券监管机构会要求上市公司进行补充说明，并可能提出修改意见。
再次，上市公司需要举行股东大会。
根据审查意见，上市公司将编制修改方案，并提交给股东大会审议。
股东大会需出席股东表决的股东占总股本的比例达到一定比例。
股东大会通过修改方案后，上市公司需要重新编制申报文件，并补充提交给证券监管机构。
最后，证券监管机构将做出批复决定。
证券监管机构根据上市公司提交的申报文件和修改方案，综合考虑重大资产重组对公司治理、市场秩序和投资者利益的影响，最终决定是否批准重大资产重组。
如果批准，上市公司需按照规定开展相关程序，如发行股票、支付现金或完成资产置换等。
需要注意的是，上市公司在进行重大资产重组过程中，应遵守信息披露义务。
即要及时向投资者公开披露相关信息，如重组方案、评估报告等，以便投资者全面了解重组事项，并作出相应的投资决策。
同时，上市公司应确保信息披露内容真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述。
总之，上市公司重大资产重组审核规则是为了规范市场秩序、保护投资者利益而制定的。
通过提交申请材料、进行审查、召开股东大会和批复决定等一系列程序，可以提高重大资产重组的透明度和规范性，为投资者提供合法、公正、透明的市场环境。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条适用范围本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律适用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股份购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
创业板上市公司重大资产重组审核规则
创业板上市公司重大资产重组审核规则创业板作为中国资本市场的重要组成部分之一，对于创新型、高成长性企业的融资以及成熟企业的重大资产重组提供了便利渠道。
为了规范创业板上市公司重大资产重组，保护投资者利益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年发布了《创业板上市公司重大资产重组审核规则》。
创业板上市公司重大资产重组审核规则总体目标是促进创业板上市公司的健康发展，保护投资者合法权益，提高市场透明度。
规则分为六章，分别是总则、交易标的的具体要求、交易结构的具体要求、信息披露的具体要求、审慎义务的具体要求和监管措施。
总则规定了重大资产重组的定义，包括标的交易额度达到创业板上市公司最近两年经审计净资产的30%以上，或者标的交易额度达到创业板上市公司最近三年平均市值10%以上，并且存在控制权转让或重大资产业务调整的情况。
总则还规定了重大资产重组应当遵循的原则，包括诚实信用原则、公平交易原则、全面信息披露原则和预警风险原则。
交易标的的具体要求主要包括交易标的的适格性、资产评估和交易比例的要求。
交易标的必须具备可持续发展的现金流和利润，并具备相应的净资产和净利润。
同时，交易标的的资产评估原则要符合中国证券监督管理委员会设定的相关要求，确保评估结果真实、客观、合理。
此外，重大资产重组交易的交易比例也受到限制，对于标的交易额度达到创业板上市公司最近两年经审计净资产的50%以上的交易，必须通过股东大会审议。
交易结构的具体要求主要包括交易方案的完整性、信息披露和交易的公开透明。
交易方案必须包括交易价格确定方式、交易方案的组成和交易价格的合理性分析。
同时，交易方案还应当充分披露标的公司的基本情况、重大风险和交易影响等信息，确保投资者可以全面了解交易内容。
交易过程中，交易信息也要进行公开透明，以保护投资者权益。
信息披露的具体要求主要包括标的公司的信息披露、创业板上市公司的信息披露和中介机构的信息披露。
标的公司在交易过程中需要按照相关规定及时、准确、全面地披露有关信息。
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
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科创板上市公司重大资产重组特别规定
现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2019-08-23
第一条
为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条
科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条
上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条
科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第五条
科创公司拟实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。
第六条
科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
第七条
实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。
科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
第八条
上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。
第九条
科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他。