外商投资股份有限公司(中外合资,上市)设立登记流程、条件、手续

外商投资股份有限公司(中外合资,上市)设立登记流

程、条件、手续

来源：未知作者：佚名l 日期：09-12-28

一、公司类型定义

?境外的公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内依照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，境外股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。

?发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司;

?募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

二、设立条件

2.1 发起人符合法定人数(2人至200人)，且须有半数以上发起人在中国境内有住所;

2.2 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(股份有限公司最低注册资本为500万元人民币);

2.3 股份发行、筹办事项符合法律规定;

2.4 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

2.5 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

2.6 有公司住所。

注：以募集方式设立的外商投资股份有限公司，除应符合上述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，应提供该发起人居所所在地注册会计师审计的财务报告。

三、需提供材料及其要求

3.1 发起人主体资格材料：

3.1A 中国企业法人合资者提供

?企业法人营业执照副本;(机关法人、事业单位法人、社团法人提供登记证或编制批复文件，

农民专业合作社法人提供营业执照)

?公司股东会关于同意投资的决议(另四种法人提供上级主管部门或权力机构关于授

权投资的批复);

?公司章程;

?银行资信证明或存款余额证明原件2份(资本额或信用额应不低于拟出资额);

?前3年的年度财务审计报告原件各1份(复印件1份，加盖公司公章)。

3.1B 外国自然人合资者提供

?外国合资者的护照。

上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及认证后的证明书3份。

注：如合作者持合法入境签证及亲自向审批及登记机关申报注册的免公证及认证。

?银行资信证明原件2份(资本及信用额不低于其拟在大陆的投资额)。

外商投资股份有限公司(中外合资,上市)设立登记流程、条件、手续

来源：未知作者：佚名l 日期：09-12-28

一、公司类型定义

?境外的公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内依照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，境外股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。

?发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司;

?募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

二、设立条件

2.1 发起人符合法定人数(2人至200人)，且须有半数以上发起人在中国境内有住所;

2.2 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(股份有限公司最低注册资本为500万元人民币);

2.3 股份发行、筹办事项符合法律规定;

2.4 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

2.5 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

2.6 有公司住所。

注：以募集方式设立的外商投资股份有限公司，除应符合上述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，应提供该发起人居所所在地注册会计师审计的财务报告。

三、需提供材料及其要求

3.1 发起人主体资格材料：

3.1A 中国企业法人合资者提供

?企业法人营业执照副本;(机关法人、事业单位法人、社团法人提供登记证或编制批复文件，

农民专业合作社法人提供营业执照)

?公司股东会关于同意投资的决议(另四种法人提供上级主管部门或权力机构关于授权投资的批复);

?公司章程;

?银行资信证明或存款余额证明原件2份(资本额或信用额应不低于拟出资额);

?前3年的年度财务审计报告原件各1份(复印件1份，加盖公司公章)。

3.1B 外国自然人合资者提供

?外国合资者的护照。

上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及认证后的证明书3份。

注：如合作者持合法入境签证及亲自向审批及登记机关申报注册的免公证及认证。

?银行资信证明原件2份(资本及信用额不低于其拟在大陆的投资额)。

3.1C 外国法人合资者提供

?公司注册证书;

?记载公司董事成员任职情况的登记表。

上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及

认证的证明书3份。

?银行资信证明原件2份(资本及信用额不低于其拟在大陆的投资额);

?前3年的年度财务审计报告原件各1份(复印件1份，中文翻译件1份，加盖公司公章)。

3.1D 外国非法人经济组织合资者提供

?合法开业证明文件;

?经营管理成员登记备案表。

?隶属法人的法人证书及授权对外投资经营的决定。

上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及认证的证明书3份。

?银行资信证明原件2份(资本及信用额不低于其拟在大陆的投资额);

?前3年的年度财务审计报告原件各1份(复印件1份，中文翻译件1份，加盖公司公章)。

3.2 深圳股份公司经营场所的房地产租赁合同书原件2份，需：

?以发起人之一或深圳股份公司法定代表人姓名租用;

?面积与申报的经营规模一致;

?租赁有效期1年或以上;

?用途与申报的经营范围一致;

?该合同须经房屋租赁管理所登记(盖合同登记专用章)。

3.3 深圳股份公司董事、监事、经理身份证及港澳居民来往内地通行证或台胞证，法定代表人二寸彩照1张。

四、承办流程

发起设立：?签订发起人协议?发起人认购股本?验资?报审批机关批准?报登记机关设立?办结移交。

募集设立：?签订发起人协议?发起人认购35%以上股本?报审批机关批准?招股及上市募集股份?验资?创立大会通过?设立登记。

五、承办时限

5.1 设立式生产型：50 个工作天完成(在环保批准并取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

5.2 设立式非生产型: 30 个工作天完成(在取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

5.3 募集式生产型：50 个工作天完成(在环保批准并取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

5.4 募集式非生产型: 30 个工作天完成(在取得批复和经创立大会通过结束后起计)。3.1C 外国法人合资者提供

?公司注册证书;

?记载公司董事成员任职情况的登记表。

上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及认证的证明书3份。

?银行资信证明原件2份(资本及信用额不低于其拟在大陆的投资额);

?前3年的年度财务审计报告原件各1份(复印件1份，中文翻译件1份，加盖公司公章)。

3.1D 外国非法人经济组织合资者提供

?合法开业证明文件;

?经营管理成员登记备案表。

?隶属法人的法人证书及授权对外投资经营的决定。

上述证件须经该国公证机关公证，再转由我国驻当地使(领)馆办理认证。提供经公证及认证的证明书3份。

?银行资信证明原件2份(资本及信用额不低于其拟在大陆的投资额);

?前3年的年度财务审计报告原件各1份(复印件1份，中文翻译件1份，加盖公司公章)。

3.2 深圳股份公司经营场所的房地产租赁合同书原件2份，需：

?以发起人之一或深圳股份公司法定代表人姓名租用;

?面积与申报的经营规模一致;

?租赁有效期1年或以上;

?用途与申报的经营范围一致;

?该合同须经房屋租赁管理所登记(盖合同登记专用章)。

3.3 深圳股份公司董事、监事、经理身份证及港澳居民来往内地通行证或台胞证，法定

代表人二寸彩照1张。

四、承办流程

发起设立：?签订发起人协议?发起人认购股本?验资?报审批机关批准?报登记机关设立?办结移交。

募集设立：?签订发起人协议?发起人认购35%以上股本?报审批机关批准?招股及上市募集股份?验资?创立大会通过?设立登记。

五、承办时限

5.1 设立式生产型：50 个工作天完成(在环保批准并取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

5.2 设立式非生产型: 30 个工作天完成(在取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

5.3 募集式生产型：50 个工作天完成(在环保批准并取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

5.4 募集式非生产型: 30 个工作天完成(在取得批复和经创立大会通过结束后起计)。

f、非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任;公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

(2)非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资;

(3)有明确的组织形式，明确合法的投资方向;

(4)除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员;

二、在审批程序方面

在审批程序方面二者接近，均首先均需通过拟设立公司所在地的省级商务主管部门初审，然后由其报商务部审查批准后方可注册。

1、申请设立投资公司的外国投资者须提交下列文件：

(1)设立合资的投资公司的项目建议书，由投资各方签署的可行性报告、合同、章程;设立独资的投资公司的外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性报告、章程。

(2)投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件(复印件)和法人代表证明文件。(复印件)

(3)外国投资者已投资企业的批准证书、营业执照和中国注册会计师出具的验资报告。

(4)投资各方近3年的资产负债表。

(5)申请设立投资公司所要求的其他文件。

除上述条件外，投资者还须向审批机关出具担保函，保证其所设立的投资公司在中国境

内投资和技术转让。以全资拥有的子公司名义设立投资公司的，其母公司须向审批机关出具担保函，保证其子公司按审批机关批准的条件完成注册、投资和技术转让。

2、申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件：

(1)、必备投资者签署的设立申请书;

(2)、投资各方签署的创投企业合同及章程;

(3)、必备投资者书面声明(声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格条件;所有提供的材料真实性;投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求);

(4)、律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书;

(5)、必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历;(6)、投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

(7)、名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书;

(8)、如果必备投资者的资格条件是依据第七条第(四)款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料;

(9)、审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

三、在经营业务方面

1、根据现行的法律、法规，外商设立的投资公司不得作为股份有限公司的发起人或购买拥有其股票。投资公司未经批准，不得直接从事有关的生产经营活动，投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

(1)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;

(2)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服：

(a)、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务

(b)、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

(c)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务;

(d)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;

(e)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

此外，法律还规定，投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规

定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

(1)受所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，开展下列业务：

(a)、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品;

(b)、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。

(2)依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税;

(3)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十;

(6)、投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

(7)、名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书;

(8)、如果必备投资者的资格条件是依据第七条第(四)款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料;

(9)、审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

三、在经营业务方面

1、根据现行的法律、法规，外商设立的投资公司不得作为股份有限公司的发起人或购买拥有其股票。投资公司未经批准，不得直接从事有关的生产经营活动，投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

(1)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;

(2)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服：

(a)、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务

(b)、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

(c)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务;

(d)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;

(e)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

此外，法律还规定，投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

(1)受所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，开展下列业务：

(a)、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品;

(b)、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。

(2)依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税;

(3)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十;

(4)为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;

(5)在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销;

(6)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司;

(7)为其母公司生产的产品提供售后服务;

(8)依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。

2、外商设立的创业投资企业的业务经营范围相对比较小，包括：

(1)以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;

(2)提供创业投资咨询;

(3)为所投资企业提供管理咨询;

(4)审批机构批准的其他业务。

创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。