有限责任公司的治理结构设置
公司治理的主要框架(公司治理主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
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1、股东权益的研究
✓股东分为如下四个层次。 ✓ 第一，积极的投资者，积极的公司治理参
与者。这些机构一方面采用积极的投资策 略，同时也十分关注公司投票机制等公司 控制问题。处于这一类的股东数量比较少， 除了少数个人持股者以外，还有少数机构 投资者。
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4、根据理论基础定义公司治理
✓委托-代理理论把企业看作是委托人和代理 人之间的契约网络，股东是委托人，董事 是代理人。代理人的行为是理性的、自我 利益导向的，因此，需要用制衡机制来对 抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事 和经理为股东出力和谋利。公司治理正是 这种激励与制衡机制。
✓在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源 于美国，其英文是corporate governance。有 学者把它解释为“法人规制”，不是“由法 人进行规制”，而是“对法人进行规制”， 即公司“法人”是规制活动的客体。在这里， corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法 人”，这是因为，需要进行规制的不仅仅是 公司，还有非公司制的企业法人（如没有公 司化的家族企业）以及非企业的法人（如非 营利性组织、公共部门等)。
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✓张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭 义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度安排；广义地讲 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安 排决定公司的目标，谁在什么状态下实施 控制，如何控制，风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等这样一些问题。
（3）中小股东权益的保护
✓在各国的公司治理实践中，都发现了比较 严重的大股东侵害中小股东的现象。大股 东与中小股东之间因存在利益上的冲突而 使得双方的矛盾日益激化，大股东为了保 全自身的利益而使得中小股东权益受侵害 的现象也就不足为奇。如何保护中小股东 的利益，是公司治理研究的重要课题。
公司治理结构各具体设置方案的适用(2024)
公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
十一章公司法人治理结构
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
企业公司化治理方案
（1）董事会是公司的执行机构，负责公司日常经营管理。
（2）董事会成员由股东大会选举产生，设董事长1名，副董事长1-2名。
（3）董事会应当建立完善的决策机制，确保决策的科学性、民主性和效率。
3.监事会
（1）监事会是公司的监督机构，负责对董事会及高级管理人员进行监督。
（2）监事会成员由股东大会选举产生，设监事会主席1名。
三、治理机制建设
1.决策机制
-制定明确的决策流程，确保决策的合法规性。-实行集体决策，充分发挥董事会、监事会的作用。
-对于重大事项，实行逐级审批制度，确保决策的科学性和民主性。
2.内部控制机制
-制定完善的内部控制制度，包括财务、人力资源、运营、风险管理等方面。
-建立内部审计机构，定期对公司内部控制进行评估和审计。
（2）实施股权激励，将公司利益与员工利益相结合。
（3）定期对优秀员工进行表彰和奖励。
4.信息披露机制
（1）按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。
（2）建立健全投资者关系管理，加强与股东、投资者的沟通。
五、治理保障
1.法律法规保障
（1）严格遵守国家法律法规，加强法律法规培训。
（2）及时关注法律法规变化，调整公司治理结构。
3.外部监督保障
-积极配合政府监管部门，接受社会监督。
-加强与行业协会、专业机构的合作，提升公司治理水平。
五、总结
本企业公司化治理方案立足于提高公司治理水平，旨在构建一套科学、规范、高效的公司治理体系。通过明确治理结构、完善治理机制、加强治理保障，为公司持续健康发展提供有力支持。公司应认真执行本方案，并根据实际情况持续优化，以适应市场变化，实现公司战略目标。
3.强化公司内部控制，防范经营风险，保障公司资产安全。
公司的组织结构和治理结构
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
股份公司 有限公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会 第四十二 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会 条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票 会会议，应当 的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 五日前通知全 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 体股东；但是， 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 公司章程另有 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作 出决议。 股东另有约定 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当 的除外。 于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。
三、监事会
（一）股份有限公司监事会的概念及法律地位 （二）股份有限公司监事会的组成及其成员的选任 （三）股份有限公司监事的任职资格 （四）股份有限公司监事的义务和责任
公司的治理结构
公司治理结构的模式
股东会 股东会 股东会
董事会
监事会
监事会
董事会
经理 董事会 委员会
中国模式
德国模式
美国模式
委员会
2006年11月，某股份有限公司董事吕某突然重病， 自愿辞去董事长职务，并委托副董事长陈某代行其职. 基于此情况，该公司副董事长陈某于2006年11月28日 发出通知，告知12月5日召开临时董事会改选董事长。 外地董事刘某于11月30日收到通知。他认为自己肯 定当选不了董事长，就没有参加此次董事会会议。 董事长吕某未到会。另有三名董事因故也未到会。 于是，该次董事会共有八名董事参加，并以七票赞 成、一票弃权（新增选的中山电器人员出任的董事） 通过决议， 改选李某为董事长。
公司治理结构
目录：一、公司治理结构原则二、法人治理结构设计（一）——-——-—--——---—--—-—--—-————————--———--—股东会（二)---—————------——---—-——----—--——-———-—-—监事会（三）——-—-—-----—----—-—-———-—--—-—----——-——-董事会（四）—---————-———---————-——-—---——-———-—-———-公司总裁（五)-—----———----——---—-——--—--—-—---——-——--授权制度三、公司激励制度设计一：公司治理结构原则：（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；(2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害,他们应有机会得到补偿；（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；（5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。
二、法人治理结构设计：（一)股东会：1、投资入股的股东。
2、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式.1)增股方式：l 全赠与方式:根据拟定的股数由法人×××筹资注资完成.l自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人×××支持部分资金，注资增股。
2）转让方式：l根据拟定的股数由以×××自己名下的股权转让，转让价格另订。
l完全赠股，不论股数多少，交易价为1元,不完全全赠股按事先商定的比例交易。
3)变更注册：l 两种方式任一方式,完成赠股或增股后,公司变更注册，成立新的股东会。
公司内部治理结构
公司内部治理结构
一、概述
公司内部治理结构是指公司内部的组织架构、决策机制、监督机制等方面的规定和实践，是保障公司合法权益和经营稳定发展的基础。
二、董事会
1.职责：制定公司战略规划和重大决策，监督公司经营管理，保障股东利益。
2.成员：由股东大会选举产生，包括董事长、执行董事和独立董事等。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策重要事项，对公司经营情况进行监督和评估。
三、监事会
1.职责：对公司财务状况进行审计监督，保障股东利益。
2.成员：由股东大会选举产生，包括主席和监事等。
3.运作机制：定期召开会议，审查并报告公司财务状况和内部管理情况。
四、高管团队
1.职责：实施董事会决策，具体负责公司日常经营管理。
2.成员：由董事长任命产生，包括总经理、副总经理等。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策公司经营管理事项。
五、股东大会
1.职责：行使最高权力，选举董事、监事，审批公司重大决策等。
2.成员：公司所有股东。
3.运作机制：定期召开会议，讨论并决策重要事项。
六、内部控制
1.职责：保障公司资产安全和内部管理的有效性。
2.成员：由董事会和高管团队共同负责。
3.运作机制：建立完善的内部控制体系，实施风险评估和防范措施。
七、信息披露
1.职责：及时向投资者和社会公众披露公司经营情况和财务状况等信息。
2.成员：由董事会和高管团队共同负责。
3.运作机制：建立健全的信息披露制度，确保信息真实准确、及时公开。
第3篇 公司治理结构
设立监事会的目的
由于公司股东分散，专业知识和能力差别 很大，为了防止董事会、经理滥用职权， 损害公司和股东利益，就需要在股东大会 上选出这种专门监督机关，代表股东大会 行使监督职能。
2.3.1 监事会的性质和特点
一、性质 是出资者监督权主体 二、特点 （1）具有完全的独立性 （2）监事个人行使监督职权的平等性 （3）监事会构成的复合性
• 红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一； • 公司剩余财产的分配请求权。
股东的义务
•遵守公司章程；
•按期缴纳所认缴的出资；
•对公司债务负有责任； •出资填补义务； •追加出资义务； •在公司核准后，不得擅自抽回出资；
•对公司及其他股东诚实信任；
•其他依法应当履行的义务。
股东大会的分类
管理权限：在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动 有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行 公司各项规章制度的义务。
管理责任：主持公司生产经营管理工作，对所承担的工 作全面负责。
董事会的结构
（一）董事的分类 1、按执行董事与非执行董事划分 执行董事（Executive Director）也称积极董事，指 在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职 务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。 独立董事（Non-executive Directors）就是跟公司 没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司 的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证 监会要求，它的意见必须是独立的，不会受到某一个 集团利益的指示。
董事会的结构
（一）董事的分类 2、按内部董事与外部董事划分
董事会的结构
（二）董事会下设的专门委员会
董事会
执行委员会
提名委员会
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有限责任公司的治理结构设置
江苏南京信世达律师事务所律师蔡丹刘蕙颖
2006年1月1日起实施的《公司法》与1993年制定实施的《公司法》相比，在立法理念和制度上都有重大突破。
尤其是在公司治理结构问题上，新《公司法》的规定更有可操作性。
在此，笔者将介绍一下我国有限责任公司的公司治理结构问题，并针对新旧公司法主要不同之处，进行归纳和提示。
一、什么是公司治理结构
公司在法律上成为“法人”，具有“人格性”，拥有独立的财产，但其财产的运作必须依靠公司内部的自然人。
公司在运行中，财产所有权和经营管理权是相分离的，财产权属于股东，经营管理权属于董事。
权利主体不同很可能导致利益冲突，为平衡各方利益，保证公司的良好运行，就需要在公司内部建立一种权力分配制度，这就是公司治理结构。
公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
二、公司治理结构中权力如何分配
公司法要求有限责任公司内部建立三大机构----股东会、董事会和监事会，这三大机构在公司中的地位和职权各不相同。
1、股东会职权
股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，即公司的最高决策机构。
股东会的主要职权在于对涉及公司的重大事项作出决策，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配、弥补亏损的方案；对公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散和清算方案；修改公司章程等。
2、董事会职权
董事会由股东会选举出的董事组成，是公司的管理、执行机构。
董事会的主要职责是：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司财务预算、决算方案；制订公司的利润分配、弥补亏损的方案；制订公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司经理层和财务人员的聘用及报酬事项等公司经营管理事项。
结合股东会与董事会的职权可以看出，董事会须向董事会报告，董事会制订的方案须经股东会审议批准，董事会须对股东会负责。
股东会与董事会之间是决策与执行的关系。
3、监事会职权
管理执行机构是否能贯彻执行股东会的决议，是否能依法行使职权，不滥用职权，需要相关的监督机构对其进行必要的监督，以保证公司良好运行，保证股东利益不受侵害。
这正是法律要求设立监事会的目的。
近几年的司法实践呈现出涉及公司的诉讼，尤其是股东与董事、高管人员之间的诉讼日益增多，这与监事会监督权力小，形同虚设不无关系。
因此，增强监事会职权是新公司法的主要特色之一。
其具体职权为：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）在一定的情况下，可根据股东提议，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8）公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
与旧法相比，新公司法的创新之处在于：第一，监督对象由经理扩大至高级管理人员；第二，增加罢免董事、高管建议权、召集主持股东会，提案权，诉讼权和质询和调查权。
使得监事会的监督职能得以真正发挥。
综上，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
三、公司治理结构中如何行使权力
如果说确定各机构的职能是对权利的横向制约，那么，纵向的制约则是规范各机构行使权利的方式。
1、股东会的议事规则
（1）股东会的召集
旧公司法规定，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长在不能主持的情况下，指定副董事长或其他董事主持。
该规定实质上是将股东会召集的权利全部交给了董事长，只要董事长不能或不愿意召开会议，股东会将难召开，也就难以形成股东会决议。
为解决实践中这一难题，新公司法规定股东会召集程序为：首先由董事长主持；董事长不主持时，由副董事长主持；副董事长不主持时，半数以上董事共同推举一名董事主持（以上程序，在不设董事会的有限责任公司，由执行董事直接召集和主持）；如果这样
还无法操作，则由监事召集和主持；最后，还可由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持股东会。
由此可见，新法对股东会的召集程序规定得详细而全面，希望穷尽一切方式保证股东会的召开。
（2）股东会的决议方式
过去，股东会只能以会议作为决议的方式，即定期会议和临时会议。
现在，新公司法还新增了一种决议方式，即股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
这种决议方式的确定，减少了股东会召开的经济和时间成本，提高了公司运营效率。
更重要的是，确认了实践中多数公司以此种方式形成的股东会决议的效力。
另外，临时会议提起的资格条件也有所改变。
临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。
与旧法相比，股东提议资格由四分之一以上表决权降低至十分之一，这一改变更有利于股东会的召开。
（3）表决权的行使
股东按照出资比例行使表决权不再是唯一的股东会表决方式，新公司法公司章程可自行规定股东会的议事方式和表决程序。
对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
其他事项的通过标准可由公司章程规定，一般超过二分之一表决权即可。
2、董事会的形成和议事规则
（1）董事会的形成
董事由股东会选举产生，董事长、副董事长的产生方式由公司章程自行规定。
任期一般不得超过三年。
（2）董事会的召集
董事会由董事长召集和主持；董事长不召集、主持时，由副董事长召集、主持；副董事长不召集、主持时，则由半数以上董事推举一名董事进行召集和主持。
（3）董事会的议事规则
与股东会不同，新公司法对董事会的具体议事规则赋予了更自由的制定空间。
除董事会须实行一人一票表决方式外，其他如：例会或临时会议的召开，一般问题表决通过额，特殊问题表决通过额，代理出席董事会等问题，均可由公司章程规定。
3、监事会的形成和议事规则
（1）监事会的人员
除股东代表外，监事会中还须有公司职工代表，职工代表不少于三分之一。
职工代表由职工代表大会或职工会选举产生，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事的任期法定为三年。
（2）议事规则
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
其他的事项可由公司章程规定。
可见，为纠正旧法中对监事会职权规定的不足，新公司法在监事会召开程序上采用了强制性的规定，确保监事会职权行使的可行性。
综上所述，新公司法在坚持“三权分立”公司治理结构的基础上，更加明确股东会、董事会、监事会行权的方式和程序，实践中可操作性更强，使公司治理结构能够更加充分发挥平衡利益的作用。