中国第一汽车集团公司整体上市是大势所趋
我国车企整体“上市热”背后的冷思考
口 吴 勇
我 国 汽 车 产 业 经 历 了 海 外 并
购 、国内重组 的大征 战之 后 ，谋 求 整 体上 市 已 经成 为 ２ １ ０ ０年 汽 车 市 场 的重 头戏 。 作为 中 国最 大 的汽车 集 团 ，一 小 。为 此 ，公 司 已启 动 了 ＩＯ， 目 Ｐ
在快 鱼 吃 慢 鱼 的 竞 争 机 制 下 ，
为提 高 市场 话 语 权 且 不 被 吞 并 掉 ，
实现 做大 做强 成为众 车 企的终极 目
日提 交了 首 次公 开 募股 （Ｐ ＩＯ） 计
划 ，此次 ＩＯ将 可 能融 资 １０亿 美 Ｐ ０
元甚 至更 多 ，可 能会 是美 国历 史上
标 。资 本市场 无疑 是实现 这个 目标 的 强大助 推器 。
车 的对价 方 案 获 得 股 东 大会 通 过 ， 广 汽集 团 通 过 换 股 方 式 于 ８月 ３ ０ 日在香港整 体上 市 。据了解 ，广 汽
集 团计 划在 香港 发行 ２ ．３亿 股 Ｈ ２１
规模第二大的 ＩＯ交易。鉴于 目前 Ｐ 上汽 与通 用 公 司 的 良好 合 作 关 系 ，
集 团整 体 上 市 出 了 道 “ 解 题 ” 难 。 目前 ，一 汽集 团启动 整体 上市也 有 了新 思路 ，最近 释放 出一 汽将 自行 ＩＯ的明确 信号 。 Ｐ
往 。广 汽集 团率 先 打 响 了 ２ １ ０ ０年
整 体上 市 的 第 一 枪 。２ １ ０ ０年 １月 １ ９日，其 控 股 的 香 港 上 市 公 司 骏
汽集 团 的整 体 上 市 已然 箭 在 弦 上 。 业 内普遍 认为 ，无论通 过 ＩＯ实现 Ｐ
整体 上 市 ，还 是 采 用 “ 壳 ” 的 借
“大一汽”上市前奏
上 市 ，正 式 登 陆香 港 股 市 的 东风 汽 车 集
择 Ａ＋ 股 模 式 。但 这 种 方式 同样 有 利有 Ｈ
团 股份有 限公 司 （ ０ ８ ．Ｋ ０ ４９ ），其资产 主 弊 。有 证券 人士认 为 ，在Ｈ 上市对 一汽 Ｈ 股 属 公 司 和 参股 公 司 ，如 东风 汽 车 、神 龙 分有利 ，但上市节奏要缓『 曼得多 ，Ａ 股上
轿 车整 体
乘 用车 整车
零 部件
其他
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一
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汽佳 宝
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一
汽 丰 田 发动 机 厂
汽 丰 田 销 售 公 司
一
汽财务
大众系
丰田系
自主品牌 系
一
启明信息
汽 夏 利 汽 轿 车
一
海马汽车
所以 之前拟 定 的股份公 司设 计方案 在相关 部 门的审 批 环节 上遇 到 了麻 烦 ， 不仅 准 这
委员 会 （ 称 国资 委 ）圈定 了 ３ 家 整体 下 ０
上市 的 央企 名 单 ，并 将这 些 央 企 上市 的
最后 期 限定 在 ２ １年 ，一 汽 集 团就 是 其 ００
中之一 。
路是 ： 将持 有 的一汽 轿车 （ ０ ８ ０ Ｚ 拟 ０ ００ ） Ｓ
与一汽 夏乖 （０ ９ Ｚ Ｚ 两公 司股权 作为 ４Ｏ ０ ２ Ｓ ） 其主业 资产 的一部 分出资 到拟新 设立 的股 份 有限 公 司中。 这将 导 致一 汽集 团持 有 的
求 ，这 是 生 存 和 发展 的根 本 ，不 是一 经
整体上 市就能 够解 决的 了的 。
一汽整体上市“变奏”
一汽整体上市“变奏”作者：张志勇来源：《汽车观察》2010年第06期巨大的反差，不是一经整体上市就能够解决的T的。
提升自己的自主品牌，提升自己的技术研发能力，整体上市才有真正的意义。
4月23日，北京车展，一汽集团总经理徐建一在现场发布了全新的品牌战略发展规划：“中国一汽”作为一汽集团企业品牌，下辖“中国一汽”和“红旗”两个品牌。
“中国一汽”品牌涵盖红旗品牌之外的一汽自主乘用车和商用车。
乘用车包括“一汽奔腾”、“一汽威志”、“一汽夏利”、“一汽森雅”等，商用车包括“一汽解放”、“一汽佳宝”等。
大一汽的概念和雏形显现无疑，原来一汽、夏利、大发、商用车各自为战的格局将统一框定在新的中国一汽集团之下，只是徐建一匆匆地离场仍然留下媒体无尽的疑问：这是一汽集团整体上市之前的前奏吗?长子尴尬1963年就成立的一汽集团，是中国汽车产业最早的整车生产厂家，同时是中国汽车产业发展的奠基者与推动者。
比如，东风汽车早期的建立、发展是完全依靠一汽集团的支持。
甚至在2006年，一汽集团还位列“中国制造企业500强”第一位。
但是，最近汽车行业格局的变化，一汽显然跟不上其他“小弟”的步伐。
2010年前4月的市场数据显示，销量排名前4位的四大汽车生产企业，一汽排到了最后，就连曾经是第二梯队的长安汽车都已经超越一汽。
这种尴尬怎么让一汽人的“老大”心情难以平复呢?拥有中国汽车市场最高端的汽车品牌，红旗，却是市场门前鞍马稀!拥有庞太的汽车产业链条，却好似一盘散沙，集团内部各个车企资源没有很好融合到一起。
拥有最丰富的上市公司资源，整体上市却遥遥无期。
但是，所有这些问题更多的是来自于历史的因素，更多缘于当时计划经济体制以及社会环境的影响。
既然为长子，必然受到的负面影响更大，积弊更深，需要转变和改革的东西更多。
比如，在一汽集团有许多和汽车行业根本就不沾边的业务都是集团自己承担，医院、学校、托儿所、公安局等都得自己建，道路，绿化、员工住房，统统都是自己做。
一汽集团整体上市方案
一汽集团整体上市方案引言在当前中国汽车市场竞争激烈的情况下，一汽集团作为国有汽车制造企业，在提升自身竞争力、实现可持续发展方面面临许多挑战。
为了进一步拓展企业规模，增加资金流入和市场份额，一汽集团决定进行整体上市。
本文将对一汽集团整体上市方案进行分析和讨论。
1. 上市背景一汽集团成立于1953年，是中国最早的汽车制造企业之一，旗下拥有多个品牌，如红旗、奔腾和解放等。
然而，在当前中国汽车市场竞争激烈的情况下，一汽集团面临着产能过剩、技术更新不及时、市场占有率下降等问题。
为了摆脱困境，一汽集团需要寻求新的发展模式。
整体上市可以为一汽集团带来更多的资金和资源，提升企业竞争力。
2. 上市目标一汽集团整体上市的目标如下： - 增加资金流入：通过股票发行和交易，吸引更多投资者，获得更多资金用于研发、生产和市场拓展。
- 扩大市场份额：上市后，一汽集团的知名度和市场影响力将大幅度提升，有助于扩大市场份额。
- 提升企业竞争力：通过整体上市，一汽集团可以吸引更多优秀人才、合作伙伴和资源，提升企业的技术实力和创新能力。
3. 上市方案一汽集团整体上市的方案包括以下几个关键步骤：3.1. 进行资产评估在整体上市之前，一汽集团需要进行资产评估，确定企业的价值和潜在风险。
资产评估结果将成为定价的依据，也是吸引投资者的重要因素。
3.2. 清理债务和重组资产为了确保整体上市顺利进行，一汽集团需要清理债务和重组资产。
清理债务可以减轻企业负担，提升企业的财务状况。
重组资产可以优化资源配置，增加企业的竞争力。
3.3. 编制招股说明书一汽集团需要编制招股说明书，详细介绍企业的经营情况、财务情况和发展前景。
招股说明书是吸引投资者的重要文件，需要准确、全面地呈现企业的价值。
3.4. 选择发行地点和方式一汽集团需要选择发行地点和方式。
发行地点可以选择国内或国际市场，发行方式可以选择公开发行或私募发行。
选择合适的发行地点和方式对于整体上市的成功至关重要。
一汽整体上市之博弈
一
国家鼓励大型央 企整体上市
一
中，上 汽 、东 风都上市 了， 人们 自然把 目光 锁定在 汽 。大家也都 知道 国际上 著名 的企 业都是 资本 市
问 题 ， 只 是 时 间表 还 没 有 确 定 。 ” 那 么 ，一 汽 集 团
维普资讯
５ ４４ ９６ ７６９
６ ４４ ５ ４ ●９６６
６ ７５６７ ６４５７ ３５
７ ６４５ ４５７６３ ５６
２２１ ４ ４５５２ ６ ６５ ５７５ ５４５７６ ４ １６ ６５ ４６５７ ９６１６ ５７
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“ Ｕ０ ８ 年 ，长 期积累的一批资不抵债 、扭亏 ￣２０ 无望 的国有企 业政 策性关 闭破产 任务基 本完成 ；到 ２１ ０ ０年，国资委履行 出资人职责 的企业 （ 以下简称 中
央 企 业 ） 整 和 重 组 至 ８— １ ０ 家 。 ” 调 ０ ０ 《 导 意 见 政 策 之 剑 下 企 业 该 如 何 生 存 ？ 我 指
汽 轿 车 （ ８ ｎ Ｚ） （ ０ Ｓ
认 为，央 企通 过资本 市场 实现 资源 整合 ，做 大做
一
汽集 团
一＇ 气夏利 （ ０ ９ ７ Ｚ ） ００ ２ Ｓ
＾ 四 环 （６ ０ ２ｓＨ ） ０ ７４
一
维普资讯
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强 ，才能够避 免陷入被 整合 的困境 。从 这个意义 上 说 ，央企整体 上市的 内在动力也很充足 。 Nhomakorabea二
一汽集团等待整体上市
２ ０ 年 底 ， 东 风 集 团 在 港 Ｉ ０ 实现 整体 上 市 ， ０５ Ｐ
中国车企整体上市热背后的冷思考
口 江 苏／ 陈
中 国 汽 车 工 业 经 历 了 海 ９－ １ 并 购 、 内 重 组 的 大 征 战 之 后 ， 求 整 国 谋 体 上 市 已 经 成 为 今 年 汽 车 市 场 的 重 头 戏 。据 悉 ， 目前 上 汽 、 风 、 安 均 东 长
已 实 现 整 体 上 市 ，广 汽 集 团历 经 ８ ｆ ｉ 的 整体 上 市 计 划 终 于成 行 ，已于 － ８月 ３ 日 在 香 港 股 市 上 市 。 北 汽 等 ０
上 汽 则 可 能 会 直 接 参 与 到 通 用 未 来 的 建 设 中 。 通 用 汽 车 ８月 １ ８日 提 交 了 首 次 公 开 募 股 （Ｐ ） 划 ， ＩＯ 计 此 次 Ｉ Ｏ 将 可 能 融 资 １ ０亿 美 元 甚 至 Ｐ ０ 更 多 ， 能 会 是 美 国 历 史 上 规 模 第 二 可 大 的 Ｉ Ｏ 交 易 。 于 目前 上 汽 与 通 用 Ｐ 鉴
一
市 值 为 ５ ５亿 港 元 ， 仅 次 于 东 风 汽 ６
半 年 可 以 挂 牌 ， 司 倾 向 于 到 深 圳 上 公
ห้องสมุดไป่ตู้市。
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中 国汽 车市场 掀起 了车
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企 业。
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股 份 ” 北 汽 的 上 市 平 台 终 于 正 式 浮 ，
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中 ， 瑞 汽 车 将 投 入 庞 大 的 ｌ ０亿 元 奇 ５
以 上 ， 括新 能 源汽 车 、 产 线 的扩 包 生
我国集团企业整体上市动因分析
我国集团企业整体上市动因分析【摘要】我国集团企业整体上市是近年来趋势。
本文从背景介绍和研究目的入手，探讨了集团企业整体上市的定义以及我国目前的现状分析。
政策因素和市场需求是推动集团企业整体上市的主要动因，同时公司内部也有驱动力。
整体上市对我国集团企业发展有着积极的影响，未来趋势也将继续增长。
我国集团企业整体上市是大势所趋，有利于企业规模扩大，资本运作灵活，提高企业的竞争力和发展速度。
【关键词】我国集团企业整体上市、动因分析、背景介绍、研究目的、定义、现状分析、政策因素、市场需求、内部驱动力、影响、趋势、总结、展望。
1. 引言1.1 背景介绍随着我国经济的不断发展和改革开放的深入推进，集团企业在国内经济中扮演着越来越重要的角色。
集团企业在中国经济中占据着大量资源和市场份额，对整个经济运行产生着深远影响。
伴随着经济的发展，集团企业整体上市成为了一个重要的发展趋势。
在改革开放初期，我国企业主要通过拆分和独立上市的方式来实现资本运作和市场化改革。
随着经济的快速增长和企业规模的扩大，集团企业整体上市成为了一个值得关注的话题。
集团企业整体上市不仅可以提高企业的融资能力和市场竞争力，还可以促进企业的管理和治理水平提升，实现资源整合和产业链优化。
研究我国集团企业整体上市的动因，分析其现状和发展趋势，对于促进我国集团企业的健康发展和经济持续增长具有重要意义。
本文旨在对我国集团企业整体上市的动因进行深入探讨，为相关政策的制定和实施提供参考依据。
1.2 研究目的研究目的是为了深入探讨我国集团企业整体上市的动因，分析推动整体上市的各种因素，包括政策政策因素、市场需求和公司内部驱动力，并从整体上市对集团企业发展的影响，展望未来整体上市的趋势等方面进行研究。
通过研究，可以更好地理解我国集团企业整体上市的现状，为相关企业提供决策参考，促进我国集团企业的稳健发展。
2. 正文2.1 集团企业整体上市的定义集团企业整体上市是指整个集团企业以一个实体的形式在资本市场进行公开发行和交易，包括母公司及其全资或控股子公司的股份一起上市。
一汽整体上市方案获批
一汽整体上市方案获批尊敬的读者们，今天我们要分享的是关于一汽整体上市方案获批的新闻。
作为一汽集团的重要里程碑，这一事件备受关注。
下面我们将为您详细介绍一汽整体上市方案的相关情况。
一、背景介绍一汽集团，成立于1953年，是中国汽车工业的一支重要力量，也是国家大型汽车企业之一。
多年来，一汽通过引进、消化、创新的发展模式，不断提升技术实力和市场竞争力，成为国内乃至全球汽车市场的重要参与者。
二、整体上市方案概述根据最新的消息，在相关监管部门的批准下，一汽集团整体上市方案获得通过。
这意味着一汽将以整体实体的形式登陆资本市场，成为首家整体上市的汽车企业。
整体上市方案的获批，将为一汽集团的进一步发展提供强有力的支持和助推力。
三、整体上市方案的意义整体上市方案的获批对于一汽集团具有重要的意义。
首先，整体上市方案将为一汽提供更多的融资渠道，进一步增强其资金实力，为新产品研发和技术创新提供更充裕的保障。
其次，上市后，一汽将迎来更多的投资者，拓宽了企业的所有权和治理结构，有助于提高企业的治理水平和市场竞争力。
同时，上市还将为一汽集团的国际化战略提供更强有力的支撑，提升企业在全球市场的知名度和竞争地位。
四、整体上市方案的挑战与机遇当然，在整体上市的过程中，一汽集团也将面临一系列的挑战和机遇。
首先，市场的变化和竞争的加剧可能给一汽的业务发展带来一定程度上的压力。
其次，公司治理和管理能力的提升也是面临的重要任务，需要加强内部管理，提高企业的竞争力。
然而，整体上市也将为一汽带来机遇，如更加便捷的资金运作和投融资平台的建设，以及更大范围的市场开拓和业务合作的机会。
五、展望未来一汽集团整体上市的获批对于中国汽车工业发展具有里程碑意义。
这不仅是一汽集团发展历程中的重要节点，更是中国汽车整体实体上市的突破。
相信在整体上市后，一汽将进一步加强创新能力，提高核心竞争力，不断推动中国汽车产业的发展，为国家经济的发展做出更大贡献。
总结：一汽整体上市方案获批的消息引发了广泛的关注。
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中国第一汽车集团公司整体上市是大势所趋
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中国第一汽车集团公司整体上市是大势所趋
日期：2010-07-23 作者：陈锡伟来源：东方早报
国泰君安陈锡伟
近日中国第一汽车集团公司(下称一汽集团)欲整体上市的消息在市场上传得沸沸扬扬。
事件的起因是一汽轿车(000800)、一汽夏利(000927)于7月14日发布公告，称收到一汽集团函告:一汽集团将进行主业重组改制，发起设立股份有限公司。
作为控股股东，一汽集团拟将持有的一汽轿车、一汽夏利股权作为其主业资产的一部分出资到拟新设立的股份有限公司。
据悉，这将导致一汽集团持有的一汽轿车、一汽夏利股权由拟新设立的股份有限公司持有，但公司的实际控制人不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会(下称国资委)。
整体上市大势所趋
我们分析，一汽集团整体上市是大势所趋。
作为最早成立的中国汽车集团，一汽集团一直是国内汽车业的骄傲，但近两年在汽车销量排行榜上被上汽集团超越，2009年一汽集团、上汽集团销量分别为194.5万辆、270.5万辆，差距进一步拉大，同时一汽与东风的差距也在缩小(东风2009年销量为189.8万辆)。
在广汽决定赴港上市后，前几大汽车集团中只剩下一汽和北汽没有整体上市了。
汽车业作为资金密集型行业，上市融资对汽车业公司的发展意义重大。
我们认为，目前来看，一汽集团整体上市进程有望加快。
此次新设立股
份公司，尽管存在上市途径和上市时间上的不确定性，但我们认为是迈出了坚实的第一步，集团整体上市后续进程有望加快。
整体上市途径猜想
关于一汽集团整体上市的模式，我们想到以下几种途径:
第一种，新成立的股份公司IPO并同时吸收合并一汽轿车、一汽夏利，类似于上港集团吸收合并上港集箱，即“上港模式”(见备注一)。
我们认为，如果一汽集团采取“上港模式”，则要看换股价的高低，为了顺利通过方案，换股价应该较市价有一定溢价，但如果市价已经偏离合理价格，则下跌的概率较大。
第二种，借助一汽轿车平台向集团定向增发，收购集团整车类资产，同时吸收合并一汽夏利，类似于上海汽车整体上市，即“上汽模式”(见备注二)。
我们认为，一汽轿车是资产注入平台的更优选择。
按照规定，总股本大于4亿股的，社会公众股持股比例不低于10％。
以目前一汽轿车16.28亿股计，最多可以向一汽集团增发60.2亿股，目前一汽轿车股价为16.4元，因此增发收购的资产评估值最多可为990亿元。
以上海汽车2009年净资产425亿元来衡量，一汽轿车增发60亿股应该够了，而一汽集团旗下其他上市公司一汽富维(600742)、启明信息(002232)作为集团资产注入平台显然规模偏小。
而一汽夏利的股东除了一汽集团之外，还有天津汽车工业(集团)有限公司(持有一汽夏利29.8％股权)，因此就执行效率而言，一汽轿车是资产注入平台的更优选择。
而从投资机会来看，我们认为，要看注入资产是否能增厚一汽轿车业绩，但一般而言，资产注入对上市公司业绩都会有所增厚。
另外，还有其他途径，比如一汽集团在香港上市，也不排除其可能性，因为毕竟也有东风汽车、中国重汽“部分资产先在A股上市，整体资产后在香港上市”的先例。
总体而言，我们判断，既然已经成立了新股份公司，则新股份公司直接IPO的可能性更大些，即使是第二种途径，一汽轿车作为资本整合平台的可能性也要比一汽夏利大。
具体对相关公司的受益程度，还要看整合途径以及换股价格等而定。
加快追赶上汽步伐
综上所述，一汽集团整体上市迈出了第一步，如上市成功，将有利于整合一汽集团内部资源，提升运行效率，有利于其自主品牌乘用车和商用车的发展，加快其追赶上汽集团的步伐。
随着今后整体上市途径的日趋明朗，各相关公司的估值将得到合理体现，就推荐顺序而言，我们更倾向于基本面优良、估值有优势的公司，即使不考虑一汽集团上市预期，目前一汽轿车的估值也较安全(2010年PE12倍)。
因此，维持对一汽轿车、一汽富维的“增持”评级，维持对一汽夏利的“中性”评级。
而从行业上来看，我们建议三季度配置增长较为确定的公司。
尽管行业处于同比增速下滑的“下坡”途中，但目前较低估值已反映了市场的悲观预期，我们维持中期策略报告《防守反击》中观点，认为行业处于由高速增长向正常稳定增长回归，而稳定增长类公司估值水平下降空间很小，建议在行业进入淡季的三季度战略性配置增长较为确定的公司，推荐江铃汽车、维柴动力、上海汽车、福田汽车、一汽轿车、一汽富维。
◎相关资料
一汽集团介绍
一汽集团主营业务板块按领域划分为:研发、乘用车、商用车、毛坯零部件、辅助和衍生经济等六大体系。
现有员工12.36万人，资产总额1052.8亿元。
一汽集团形成了卡车、轿车、轻微型车、客车多品种、宽系列的产品格局。
拥有解放、红旗、奔腾、夏利、威志等自主品牌和大众、奥迪、丰田、马自达等合资合作品牌。
2008－2009年，一汽集团分别销售汽车153万辆、194万辆，分别实现营业收入1618亿元、2065亿元。
“上港模式”(备注一)
上港集团发行股份全部作为合并对价，换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方因现金选择权的行使而持有的全部股份。
换股吸收合并后，原上港集箱(所持股份除外)将全部转换为上港集团新发行的股票。
上港集箱将注销法人资格。
上港集团发行24.2亿股，每股发行价为3.67元。
上港集箱换股价格为16.5元，即每股上港集箱可以换取4.5股上港集团新发行股份。
“上汽模式”(备注二)
时间 2004年11月29日
事件
2004年公司大股东上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资，于2004年11月29日正式设立上海汽车集团股份有限公司。
于是上汽集团持有公司70％的股权变更为上汽股份持有。
2004年末公司总股本32.75亿元，其中上汽股份占总股本的70％，社会公众股占总股本的30％。
时间 2006年8月
事件
上海汽车董事会决议:向上汽股份增发32.75亿股，收购其拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部部分资产，增发价5.82元/股。
时间 2006年11月
事件定向增发收购资产完成交易交割，总股本增加至65.5亿股，上汽股份持有83.83％，社会股东持有16.17％。
时间 2007年3月8日
事件
上海市国资委同意将上汽股份持有的公司54.9亿股划转给上汽集团。
此次国有股划转后，公司的总股本仍为65.5亿股，上汽股份不再持有公司的股份，上汽集团直接持有公司54.9亿股，占总股本的83.83％。
时间 2007年7月27日
事件上汽股份办理了工商注销登记手续。
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出师表
两汉：诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。
然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。
先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。
侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。
后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。
受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。
今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。
此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。
至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。
若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。
臣不胜受恩感激。
今当远离，临表涕零，不知所言。