员工股权激励的三种不同持股方式
股权激励的方式
股权激励的方式股权激励是一种管理手段，它通过提供公司股票或股权期权作为员工薪酬组成部分，缩小公司管理层和员工之间的利益差距，从而更好地激励员工的工作热情与责任意识，增加公司盈利能力，提高市场竞争力、稳定和发展。
股权激励的方式有以下几种：一、股票期权股票期权是指公司给员工授予期权，使其有机会在未来用优惠的价格购买公司股票。
一般来说，期权会在授予时给定一个行权价格和期限，在行权期限内员工可选择是否行权，如果行权，员工可以按照行权价格购买公司股票并获得利润。
这种方式有利于员工与公司共成长，建立共同利益，也可以激励员工为公司著积极贡献。
二、股票奖励股票奖励是指将公司股票授予员工，而不仅仅是期权。
授予的股票具有市场价值，员工既可以选择出售获得现金，也可以选择持有并分享公司股份收益。
由于员工本身就是公司的股东，其利益与公司利益高度同步，所以可以预期持有的时间更长，积极推动公司业务发展。
三、实物股票实物股票是指公司将一定数量的股票直接授予员工。
这种方式相比前两种方式，员工更容易理解，也更直接，但它不同于薪酬，所以不同于薪酬，公司在授予时需要考虑实物股票赠与的金额是否超过了最低工资水平，同时，还需要考虑实物股票的数量和价值，以及员工对于股票的理解程度和价值观，从而确保实物股票的赠与可以达到预期的效果。
四、定向增发股份公司可通过定向增发股份的方式向员工发行股票，让员工参与经营决策和公司利润的分配。
这种方式需要公司与股票发行方合作进行安排，涉及股份转让、证券投资，需要考虑公司的商业模式、市场形势、管理层成员的能力等情况，并且需要通过受权机构或公司管理层自行评估市场风险。
五、基金股权投资基金股权投资是指公司设立奖励基金，作为员工奖励计划的一部分。
公司的管理层与员工一起向基金投资，基金可以选择股权投资或者其他类型的投资，从而为员工奖励计划提供更多的升值空间。
六、股权分拆股权分拆是指把公司原有的股份进行拆分，然后再次分配给员工。
股权激励的四种主要模式
股权激励的四种主要模式
股权激励的四种主要模式分红权、增值权、实股、期权激励。
一、分红权
分红权是很多成长性企业采用的股权激励模式，就是让人熟知的名字叫着干股。
我们经常有听到别人说，老板给他多少干股，指的就是给他多少比例的分红权，他并不享有真正的股权或股份，只是按照协议享受利润分红，分红权是最简单也是最容易操作的一种模式，也是成长型性企业最多用的一种模式。
二、增值权
这种方式适合盈利比较稳定的企业，如果企业要成为行业的领先企业，未来要上市，这时候利润就不能全部分掉，要预留作为未来发展的需要。
三、实股
简单来说就是给员工股权股份，但是员工要卖的话是有条件限制的，这个条件一般指公司业绩条件，如果没有达到条件，就按约定的来处理，比如由公司按原价格回购注销等等。
四、期权激励
这个模式大部分适用于上市公司。
激励对象有权在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权，当公司股票价格高于授予期权所指定的价格时，激励对象可以卖出股票获利，期权在国内有非常多的实践基础，是除了分红外最多使用的工具。
股权激励在一定程度上可以提高员工的积极性，从而留住员工，企业选择哪种激励模式主要还是看企业处于哪个发展阶段，以及业绩如何等。
中国 常用 股权激励方法
中国常用股权激励方法
一、股票期权
股票期权是一种常见的股权激励方式，它赋予激励对象在未来一定时间内以特定价格购买公司股票的权利。
通过这种方式，公司向激励对象提供了一种激励机制，以激励他们努力工作，提高公司业绩。
二、限制性股票
限制性股票是一种将公司股票授予激励对象的方式，但这些股票不能在市场上自由买卖，只能在公司规定的条件下进行转让。
这种方式可以鼓励激励对象更关注公司的长期发展，同时减少他们短视行为。
三、股票增值权
股票增值权是一种激励方式，激励对象可以在一定时间内获得公司股票的增值收益，而不需要实际购买股票。
这种方式可以激励员工更加关注公司的业绩和长期发展。
四、分红权-虚拟股票
分红权-虚拟股票是一种给予激励对象一定份额的虚拟股票，这些虚拟股票可以享受公司分红，但实际上并没有所有权。
这种方式可以激励员工更加关注公司的业绩和利润增长。
以上是中国常用的几种股权激励方法，不同的方法适用于不同的公司和激励对象，公司应根据自身实际情况选择最合适的激励方式。
三种股权激励方案
三种股权激励方式与特点（一）股权激励方案：实际股份的激励制度1、发起人出让股份这种制度是股份在发起人与高级管理人员或其他雇员之间进行流转。
由于公司采用资本实缴制度，即公司不存在预留股份。
如果以实际股份对公司高管或其他雇员实施激励，采用由发起人向公司高管或其他雇员出让股份。
根据高管或其他雇员支付对价的不同可以区分为两种情形：其一为股份赠予。
在这种情况下，发起人将自己的股份无偿赠予公司高级管理人员或其他雇员，并依据公司注册登记管理条例、《股份赠予合同》等规定进行股份过户，受赠人自过户登记日取得公司股份及其对应的收益权利。
其二为股份出让。
在此情况下，发起人将自己持有的股份有偿出让给公司高级管理人员或其他雇员。
公司高管或其他雇员在支付相应对价后，依据股权出让合同、公司登记管理条例办理过户登记，自过户登记之日起享有股份权益。
支付对价的确定由发起人与公司高管或其他雇员协商确定。
一般情况下，公司发起人为了充分调动高管或其他雇员的积极性，以出让交割日净资产评估价出让。
2、增资面向公司高级管理人员增发股份，即非定向募集在非上市公司中并不存在法律障碍。
需要提及的是，由于我国《公司法》规定有限公司的股东不能超出50人。
股份公司在达到200人之前可以私下募集。
因此在增资过程中，需要考虑增加资本后的股东人数不能违反法律的规定。
尤其是部分在接受上市改制辅导的上市公司，更需要对股东分布人数做统筹安排。
通常做法是，为了维持目标公司的股东人数符合公司法及证券法的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司由新公司向目标公司增加注册资本，从而实现高级管理人员的间接持股。
（二）股权激励方案：虚拟股票虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。
如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。
股权激励的种类
股权激励的种类股权激励是指企业通过向员工提供股权或股票期权等方式，激励员工积极工作，提高企业业绩和价值。
股权激励有多种不同的形式，本文将介绍其中几种常见的股权激励方式。
一、股票期权股票期权是一种给予员工在未来一定时间内购买公司股票的权利的激励方式。
员工在特定条件下可以以事先约定的价格购买公司股票，从而分享公司成长所带来的增值收益。
股票期权激励可以使员工与企业利益紧密相连，提高员工的工作积极性和责任感。
二、股票奖励股票奖励是指公司直接以股票的形式奖励给员工的激励方式。
公司根据员工的工作表现和贡献，给予一定数量的股票奖励，员工可以选择持有、出售或转让这些股票。
股票奖励使员工直接分享公司的收益，并且可以激励员工长期留在公司，为公司的长期发展贡献力量。
三、股份合作计划股份合作计划是指公司与员工签订合作协议，员工以个人名义购买公司股份，并与公司共同分享股权和收益。
员工以较低的价格购买公司股份，随着公司业绩的提升，员工所持股份的价值也会增加。
股份合作计划可以激励员工对公司的发展贡献更多的心血和智慧。
四、股权激励基金股权激励基金是一种通过设立特殊的基金，为员工提供股权激励的方式。
公司将一定数量的股权注入基金，员工可以通过购买基金份额，间接持有公司股权。
股权激励基金可以降低员工个人风险，同时也可以使员工分享公司的成长和发展。
五、限制性股票限制性股票是指公司授予员工一定数量的股票，但在一定期限内不能转让或出售。
员工需要满足一定的条件，例如完成特定的业绩目标或者在公司工作满一定年限，才能获得这些股票的完全所有权。
限制性股票激励可以激励员工长期留在公司，为公司的长期发展做出贡献。
六、股权期权股权期权是指公司授予员工在未来一定时间内以优先的价格购买公司股权的权利。
员工可以在特定的时间点行使这些股权期权，从而获取公司股权的所有权。
股权期权激励可以使员工与公司利益紧密相连，激发员工的积极性和创造力。
以上是几种常见的股权激励方式，每种方式都有其独特的特点和适用场景。
股权激励中的股票分配
股权激励中的股票分配1. 股票分配方式股票分配的方式多种多样，可以根据企业的情况和目标来选择合适的方式。
常见的股票分配方式包括：- 员工认购：员工有权以优惠价格认购公司股票，可以适当激励员工参与企业的发展。
- 股票期权：公司将一定数量的股票授予员工，并设定行权条件和期限。
员工可以在未来的特定时间以特定价格购买公司股票。
- 赠与股票：公司直接将一定数量的股票赠予员工，作为奖励和激励措施。
2. 股票分配比例在股权激励中，股票分配的比例是一个重要考虑因素。
一般来说，公司可以根据员工的贡献和价值水平来确定股票分配的比例。
较高比例的股票分配可以激励员工更积极地参与企业的发展，但同时也增加了公司的财务风险。
3. 股票分配条件股票分配的条件是保证股权激励计划有效实施的重要因素之一。
公司可以根据实际情况设定不同的条件，如：- 服务期限：员工必须在公司工作一定的时间后才能获得股票。
- 业绩目标：员工必须达到一定的业绩目标才能获得股票。
- 公司上市或收购：员工可以在公司上市或收购时获得股票。
4. 股票分配的法律考虑股权激励中的股票分配需要考虑法律的相关规定和限制。
在制定股票分配计划时，应注意以下法律问题：- 公司法规定：股票分配必须符合公司法的规定，如是否需要股东大会的批准等。
- 员工权益保护：股票分配应保护员工的权益，避免不当损害员工利益。
- 证券法规定：如果股票分配涉及到证券发行，需要遵守相关的证券法规定。
结论股权激励中的股票分配是一项复杂的任务，需要综合考虑企业情况、员工激励和法律要求。
确保股票分配的合理性和合法性对于激励员工、促进企业发展至关重要。
股权激励的十四种方式方法
股权激励的十四种方式方法股权激励方法：1、股票期权模式（期权）：到期可以行使买股票的权利（价格低，低于二级市场买），二级市场是以全价购买。
【适用范围】：上市公司、新三板等。
资本增值较快，人力资本增值效果明显的公司，如高科技行业【优点】：具有长期激励效果；不行权没有任何额外的损失；企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本；有股价差，激励力度比较大；降低委托代理成本。
【缺点】：股票市场的风险；可能带来经营者的【短期行为】。
【实操】：期权价格设置要合理（一股价格不重要，公司价值很重要）；可以借钱给员工，用每年分红的钱还，分红1000，还500，给员工分500；销售收入乘以3到5倍及时公司价值（以审计师出来一个审计报告，让员工相信公司值这么多钱）；一般员工购买价格打五折。
2、限制性股票模式（锁定股票）：有惩罚性、有获得条件（股权激励必须和业绩绑定）、有出售条件【适用范围】：业绩不佳的上市公司、处于产业调整过程中的上市公司、初创期企业（高科技行业）【优点】：激励对象无需现金付出或以较低价格购买；可激励对象将激励集中于公司长期战略目标上。
【缺点】：业绩目标和股价的科学确定困难；现金流压力较大；激励对象实际拥有股票，享有所有权，公司对激励对象的束缚困难；激励对象有股东权利。
【实操】：绑定人员的同时要业绩达标；设置三年行权期，是为了防止高管的“短期行为”，盲目扩大业绩，不顾公司长远利益；三年成熟期股权成熟后，再一年的考察期；XXX→XXX（50万年薪，干8年，给你一个亿股票）；设置一个营收目标，一个利润目标。
3、业绩股票模式（年度）：与业绩挂钩、须购买股票、须强制购买【优点】：经股东大会通过即可实行；管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票，在职期间不能转让；使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用；每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。
滚动约束的良好作用。
【缺点】：公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；激励成本较高，有可能造成公司现金支付压力。
股权激励几种方法的分析
股权激励几种操作方法的分析什么是股权激励？股权激励，是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式，来分享企业剩余索取权的一种激励行为，使股权持有者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励常用的方法（非上市公司）：员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。
另外通过信托平台的持股方式会影响到将来公司的上市审批，暂不考虑。
示意图企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，这儿主要介绍不同持股方式的税收及其优缺点：三种持股方式优缺点1、员工直接持股的优缺点员工直接持股的优点：（1）税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。
员工直接持股的缺点：（1）对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。
这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。
（2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。
2、员工通过公司间接持股的优缺点（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。
在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。
（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
公司间接持股的缺点：（1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。
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公司也是员工持股平台常见的形式，合伙企业与公司的区别如下：
2.关于营业税
（1）限售股转让营业税
根据《营业税暂行条例实施细则》（2008）第十八条规定：条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。2009年《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”公司不属于个人的范畴，不符合上述免征营业税的条件。所以，目前公司股票转让收入需要交营业税，税目是金融保险业，税率5%。
（2）股息红利所得税
上市公司分红时，根据《企业所得税法》（2007）第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007），企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。
（2）股息红利营业税
营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。
3.员工直接持股税收总结
综上所述，员工直接持股时：
（1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。
合伙企业
公司
使用法律
《合伙企业法》
《公司法》
设立条件及要求
设立条件及程序要求较低
设立较复杂，而且有明确的最低注册资本金要求（2014年3月后放开，特殊行业需要最低注册资本金）
成立基础
合伙协议
公司章程
当事人关系
人合关系
资合关系，有限责任公司带有人合关系色彩
组织管理
可以根基经营需要设立相应的管理机构
必须设立股东会、董事会、监事会等组织机构
一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。
1.关于所得税
（1）限售股转让所得税
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：
企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。
一、员工直接持股方式的税收
深圳：相关政策与上海类似。
天津：自然人有限合伙人所得税率为20%，自然人普通合伙人投资收益或股权转让收益部分的所得税率为20%。《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）规定。以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。值得注意的是，《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件。
普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
利润分配的规定
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外
“双重税负”：企业所得税+个人所得税
下面讨论员工持股合伙企业的税收问题。
2.自然人作为合伙人的个人所得税问题
（1）限售股转让所得税
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）（以下简称“91号文”），“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。”按此规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外
关联交易的规定
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外
出质的规定
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
出资方式的规定
货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资
有限合伙人不得以劳务出资
事务执行规定
共同执行和委托执行
1.由普通合伙人执行合伙事务；2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
竞业禁止的规定
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
主体地位
合伙企业不具有法人资格，不能对外以企业的财产独立承担民事责任
公司是法人企业，能够以自己的财产对外独立承担民事责任
承担责任方式
普通合伙人承担无限连带清偿责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
股东以出资额为限承担有限责任
所得税
合伙企业不交所得税，先分后税；合伙人缴纳企业或个人所得税
入伙人对入伙前企业债务的责任
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
退伙人对退伙前企业债务的责任
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
合伙人身份的改变
部分地区相关税收政策如下：
上海：不执行合伙事务的个人合伙人税率为20%，执行合伙事务的个人合伙人税率为5%~35%超额累进税率。《上海市关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通【2008】3号）规定，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。《沪金融办通【2008】3号》同时规定，股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元。
（2）股息红利营业税
营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。
3.公司持股税收总结
综上所述，自然人通过公司间接持股时：
（1）公司转让限售股的税率：首先，股权转让时，公司缴纳5%的营业税，按营业税附加税13%的比例，营业税及附加税为5.65%；公司取得股权转让收ห้องสมุดไป่ตู้后，按25%的税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为1-（1-5.65%）(1-25%)(1-20%)=43.39%。
2.关于营业税
（1）限售股转让营业税
根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。
普通合伙企业
有限合伙企业
合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织
合伙人的规定
有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。【国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人】