(培训管理套表)年第五次保荐代表人培训纪要

（培训管理套表）年第五次保荐代表人培训纪要2010年保荐代表人第五次培训纪要（10月14日-10月15日）记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外部领导开班致辞——主讲人：王林2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料；保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。

壹、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现；2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路；3、缺少子公司财务资料；4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏壹线核查；5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不壹致；６、保荐代表人经验不足，表当下企业的核心竞争力和风险的披露；７、重大诉讼隐瞒；８、对规则理解往往是从宽理解；９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式；１０、行业排名依据缺乏权威性。

二、其他问题1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源；2、于会时间长的企业，未能就最新情况及时方案披露；3、保荐代表人良莠不齐，同壹保荐机构不同项目组材料制作水平不壹；4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回避和漠不关心。

5、《保荐业务内控指引》即将出台；6、发审会上希望更多和保荐代表人沟通，期望发行人更多和投资者沟通。

IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉壹、申报及审核情况当前于审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。

对于审企业保荐工作基本要求：（壹）重大变化及时方案审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，均需披露。

（二）于审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，且重新征求发改委意见。

于审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况；（三）股权变动问题1、审核过程中股权原则上不得发生变动；2、增资扩股需要延期审计；3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。

（四）利润分配问题1、于审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核；2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近壹期审计。

（五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。

二、保荐工作存于的问题（壹）所报企业条件不成熟，把关不严，存于明显不符合发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存于瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存于其他机构所出意见明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不壹。

（五）不及时方案重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题（壹）董事、高管重大变化问题如属于公司治理的优化，不会理解为董事、高管重大变化。

家族企业董事高管中家族人数多，引进外部董事，不会认为董事高管重大变化；国有企业正常任命，也不会认定为重大变化。

考虑是否重大变化时，没有量化指标，而且是董事和高管合且起来见。

董事、高管的诚信问题，受过交易所谴责需6个月后，做过卖壳、退市企业的董事、高管需重点关注。

（二）股东超200人问题。

原来有合理审批依据的定向募集公司以及城市商业银行股东超200人，不构成障碍。

信托持股需核查清楚。

场外市场的建设于抓紧进行，对股东超过200人的是否清理要慎重，待政策明朗。

（三）独立性问题。

鼓励持续延续的企业主体上市，不建议业务剥离，主板企业能够同时有几个主要业务。

（四）重大违法行为的审核。

行政处罚不大、不连续的，不构成障碍；行政处罚如过于频繁，则考虑高管诚信问题；行政处罚不能单纯考虑金额，有些处罚金额小但影响大；存于安全生产问题的企业，出现事故，壹年内不能融资。

最近三年重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终止之日起计算。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。

重点关注行为的真实性、合法性：是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否存于潜于纠纷，是否有代持；股权转让的合理性，新股东和发行人及老股东、中介机构是否存于关联关系，新股东的实际控制人、资金来源等。

历史上转让，最好找到当事人进行访谈。

（六）环保问题。

招股说明书中披露环保关联信息：是否符合环保要求、最近三年环保投资和支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发生的环保事故或因环保问题受到处罚的情况；保荐机构和发行人律师对环保问题进行全面核查，不能简单以环保部门稳健为依据；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

（七）土地问题。

土地使用权的取得合法：作价入股、出让、租赁、转让、划拨；土地是否占用耕地，具体取得方式、程序、手续是否合法；个人名下的工业用地投资入股不能够，属于公司用地（壹般个人是不会取得用地的，基本上是特殊情况下先以个人办理，再进入公司，但个人先取得再评估高价入股，有注册资本不到位的之嫌）；募集资金投资于房地产项目的，需要取得四证；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实；招股书中应披露土地使用权关联信息：取得方式、土地出让金（转让价款或租金）支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）跨市场上市问题。

先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的定价须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。

H股公司发行A股要点：按A股首发要求申报和审核；信息披露从“孰严原则”；香港创业板上市企业需先转让香港主板上市后回境内发行A股。

（九）合伙企业作为股东问题。

合伙企业算1个股东，除非有特别安排，如工会持股、职工持股会转化为合伙企业；合伙企业的实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；合伙企业信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行披露，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；保荐机构和发行人律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的关联交易存于疑问的，不论持股多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（十）军工企业上市信息披露问题。

壹方面，涉及保密或严重损害公司利益的事项，能够向证监会申请豁免；另壹方面，证监会要求提供关联部门认定招股书信息披露已符合保密要求的确认文件。

（十壹）主板上市对主营业务突出不讲究，多个业务也能够是主营业务，和以往不同，不鼓励剥离。

今年重点工作，是推动已上市公司的整体上市。

（十二）其他问题1、历史上出资不规范问题。

见出资是否到位，是否存于纠纷（股东、债权人），不能让公众投资者承担风险。

2、社保和公积金的缴纳问题。

上市前有未缴纳的，历史上问题讲清楚，不影响发行条件即可，不能利用社保操纵利润，不强制要求主管部门意见（但出具稳健有助于保荐机构的判断）。

实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

3、控股股东认定时的代持问题。

通过代持认定控股股东，证监会不认可，除非有政府批文；控股股东仍于刑罚期的，不适合申报；刑罚执行期满后多长时间可申报，没有明确规定，可参考董监高任职条件。

4、红筹架构问题。

控股权必须回来，由于历史问题因涉及补税，可保留部分股份，不要求全部股权回来；股权架构层次需透明，不可层次太多。

5、董监高不能和公司共同办企业，防止利益输送。

6、股权转让：国有股需取得国资管理部门确认文件，集体股需取得地方政府文件。

注意的是国有股权没有进场交易，则国有股权的取得不合法，没有法律效力（过去有此交易纠纷，经法院判决的案例－交易程序不合法）；对股权持有人需进行当面调查。

7、上市前突击入股：关注是否和中介机构有关。

8、新兴行业上市，关注盈利模式清晰可持续（如有的行业盈利是靠灰色地带）、行业发展成熟度（行业监管政策清晰、有相应的稳定性，投资者对该行业理解和接受）；过剩行业内企业没必要上市，因为募投大部分是扩大现有产品规模，如过剩，上市后的发展成为问题。

９、定向募集公司是能够上市的（含上过柜、交易过），但对持股人要进行当面的确认，不能简单地依据托管资料，正常情况下当面确认要达到90％之上。

１０、行业和市场数据要求实事求是、客观、公正、权威，不能找咨询机构拼凑数据，没有不能强求。

不需要细分的太细，从整体行业来分析。

未来将加强对行业的审核，关注市场竞争力。

IPO财务关联问题——主讲人：常军胜壹、近期拟发布的首发申请财务方面规定X号适用意见——关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市有整合业务的需求，为此出文规范（目前审核从严，基本上是按照重大重组的要求，办法出来后会宽松）。

考核指标：被整合企业对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响业务关联：超过1倍，36个月后申报；50%--1倍，24个月后申报；20%--50%，1个会计年度后申报；业务不关联：大于50%，36个月后申报；20%--50%，24个月后申报；理念：鼓励行业整合，业务关联重组从宽，业务不关联的重组从严。

整合方式：拟发行主体收购被重组方股权；收购被重组方的运营性资产。

计算口径：被重组方重组前壹会计年度和拟发行主体存于交易的，营业收入和利润总额不扣除；发行申请前壹年及壹期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

例子：某企业以电厂为上市平台整合化工业务的资产，不作为同壹业务下的重组，需要运行三年。

二、关注问题1、按照国有资产规定必须评估调账，而会计准则上壹部分不允许评估调账，俩者差异不违反法规。

2、补税问题：阐明起因、目前情况、未来问题的解决。

发行审核重点关注申报期，历史上不规范问题能够通过多运行壹段时间来解决。

3、证券业务应聘请有资格的中介机构，如没有资格或资格被撤销，是否复核的问题。

壹见是否于申报期内，申报期内需复核；二见业务性质，和资本关联的均需复核；三见重要性，存于问题的，即使不于申报期内，也需复核。

4、公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税税款不属于《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容。

所得税返仍、补缴等政策性行为，于实际收到或补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整。

企业于将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。