SY-公司-GMB-产品专利技术评估案例电子教案

SY 公司GMB 产品专利技术评估案例

引言：本案例给出了一个非完整产品制造技术的评估操作过程。一般认为一种产品的制造技术通常由多种技术组成，因此可以认为是一个技术的组合或者说是一个组合技术。这些技术组合在一起共同形成了产品的制造技术。如果需要评估的技术不是该产品的全部制造技术的组合，而是其中的“部分技术”，则需要采用适当方式将该“部分技术”的贡献从组合技术贡献中分割出来，即为非完整产品制造技术的评估。本案例就是一个产品制造技术中的“部分技术”的评估。

一、案例内容

（一）案例背景

1．被评估企业简介

SY 公司隶属于某大型国有企业下属的上市公司，是我国冶金行业领域装备制造的大型骨干企业，年机械加工产能达31000 吨，年销售额在100000 万元以上。其经营范围包括：冶金装备、冶金、矿山、电力、石油、化工、煤炭、环保设备及配件制造电气工程控制设备设计、制造；压力容器、起重机械制造；设备安装调试、技术开发、咨询服务。

2．经济行为

SY 公司对未来国内GMB 产品市场前景看好，准备利用GMB 产品制造技术中的部分专利作为出资与YSGF设立新公司（拟成立的新公司预计经营范围与SY公司相似），生产和销售GMB 产品。因此，SY 公司委托评估公司对其拟出资的GMB 专利进行评估为其出资提供价值参考意见。

3．委估GMB 专利概况

委估GMB专利技术为GMB专利生产制造技术的重要组成部分，涉及GMB 的外型设计、机械加工、电子系统设计以及故障检测等多个方面，但尚不能涵盖GMB 生产技术的全貌。

（二）评估技术分析

1．评估基准日

项目资产评估基准日由SY 公司和其股东单位共同协商决定为2008 年 5 月31 日。

2．评估对象和范围

评估的技术为GMB 专利技术。此专利技术下各项专利均为SY 公司员工在GMB 的研发制造中的实践成果，内容含 5 项实用新型专利技术和7 项实用新型已受理的专利申请技术，专利权人或专利申请人均为SY公司。有关专利

名称和专利号等情况略。评估过程中进行了必要的产权核实。

3．评估目的

评估系确定SY 公司的拟对外投资的专利技术在评估基准日的市场价值，为SY 管理层确定对外投资总额提供价值参考意见。

4．价值类型

根据评估目的，采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。

5．评估方法

技术的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为，技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动上，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了基于预期收益的方法。

（三）评估过程技术说明

在上述分析的基础上，评估人员以“为SY 公司管理层以专利技术对外投资提供价值参考意见”为目的，对GMB 专利技术在评估基准日2008 年5 月31 日的市场价值进行了评估。相关评估技术简要说明如下：

1．评估方法

预期收益的方法是指分析评估对象预期的业务收益情况来确定其价值的一种方法。国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

（1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

（2）分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；

（3）采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。

2．技术的经济寿命周期

技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。根据有关专家预测，本次委托评估的技术在今后的8年时间内不会被取代或淘汰。此专利技术的优势体现在两个方面：（1）保证制造企业在机械加工能力有限的情况下，能够完成GMB 的主要功能部件的加工制造；（2）保证企业能够形成有别于其他企业的特殊电子系统功能布局。虽然实用新型专利的保护期为10年，而发明专利一旦申请成功，其保护期为20年，但是由于这些专利并非GMB原理和应用的基础性专利，其他企业可以通过采用更先进的加工设备和建立起自有的电子系统布局和功能特点来规避相应的专利保护，因此预计其实际收益年限将低于10 年，根据和企业内部技术专家的探讨，并考虑到如今国内生产厂家的技术应用情况，预计其技术8年内不太可能被完全替代。所以本次评估确定其经济寿命为8 年左右，自2008至2015年。

3．评估估算说明

评估估算详细过程可以简述为以下几个步骤：

（1）2008-2015 年技术产品销售收入

由于本次委估资产投入对象企业的生产能力尚不明确，因此本次评估根据资产占有方持有该专利技术产生的可预测收入作为技术的预测收入。

①销售历史状况

企业自1991年开始研发制造GMB产品，根据企业经营部门的统计资料，1991-2001年10年间，企业的总订货合同额为2443万元，此后，由于国内工业原材料行业的整体复苏，企业的订货额迅速增长，由2004 年的3047万元猛增到2007年的42540万元。其主要应用行业为氧化铝行业。

②未来销售预测

未来的销售预测考虑到了两个方面的因素：供给和需求。

从需求市场角度分析，GMB 在国内主要应用于氧化铝行业和采矿行业，而在国外则主要应用于远距离传输行业。由于国家对于氧化铝和采矿等高耗能、高污染行业的限制愈加严格，相关项目建设审批愈加收紧，氧化铝行业超高速发展

的黄金时期将结束，企业的销售增长受下游行业的影响，必然会有回落。同时，对于企业而言，逐渐转移目标市场，将产品转型面向远距离传输行业也是刻不容缓的课题，如果企业仍沿用原有设计、制造技术，而不顺应产品发展规律，研发、引进企业产品类型转换需要的新的设计、制造技术，现有产品系列的销售也会受到影响。从供给角度，由于预测是以企业现阶段生产能力为依据，根据企业的相关部门的统计信息，2007年企业生产量在70台左右，由于企业内部加工能力已经接近饱和。企业对应的短期内解决生产能力的方案是将部分非核心生产工艺外包，以期能够满足企业的经营需要。但是这种方法提高的产能毕竟有限，因此预计在未来几年，企业的生产能力会限制企业销售的增长。

由于我们在预测时是以现有技术为基础，因此，我们认为企业在预测期前期利用现有的氧化铝行业的工程建设项目仍能够保持一定的增长，但是增长率将逐年降低；随着下游行业现有建设项目的结束，其需求减少的趋势也会带动企业销售的下降。

（2）确定技术贡献率

①GMB整体设计制造技术提成率的确定

我们选取了秦川发展、百利电气、中核科技和鼎盛天工作为对比公司，并假设以上述上市公司作为未来技术受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术可能为其产生的收益。

上述对比公司股票交易价格波动率与股市“标的指数”（即上证180指数/深证100指数）波动率相关性的t检验结果如表2。

表2 对比公司股票交易价格波动率与股市“标的指数”波动率相关性的t检验

根据上述四家对比公司2003～2007年的财务报告，可以得出对比公司的资产结构如表3。

由于对比公司是从事机械制造的企业，对于资本的要求都比较高，因此，资金和固定资产比例也相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是生产制造技术，而且包括其他无形资产(如商标、商誉等)，通过分析确定本次评估的产品制造技术应该占全部无形资产的60%，因此可以得到产品制造技术占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，根据对比的财务报表，我们可以进一步得出表4。

可以看出，技术对现金流的贡献占销售收入的比例，四个对比公司的平均值分别为4.51%、2.13%、3.08%和2.70%。四家对比公司均为机械制造行业的代表性企业，因此其技术贡献率应当反映了国内相同行业的技术贡献水平，因此，我们以四家公司的技术贡献率的平均值作为对比技术贡献率。

通过分析发现四家对比公司的 5 年销售利润率加权平均值为21.97%，即技术提成率平均值3.10%对应的产品销售利润率大约为21.97%。对比公司前5年的销售利润率数据如表5（单位：万元）。

理论上，销售毛利率水平越高，则相应的技术贡献水平越高。根据以上销售毛利率数据，我们分析GMB 制造工艺技术对目标公司的GMB收入的提成率：

②固定专利技术对整体技术贡献率的确定

由于委估的专利技术组为GMB整体设计制造技术的一部分，因此，要评价专利技术组在产品收入中的贡献，还需确定专利技术在整体制造技术中的比重。

A．专利对应的功能或部件技术贡献率的确定

采用的方法为邀请技术专家对GMB 整体制造技术的技术含量分布进行评分。根据企业技术部门的划分，整体技术可以分为电子系统技术和机械系统技术，电子系统技术又可以划分为主电机驱动、辅助泵控制、操作信号与指示系统、传感器及检测四项主要功能技术，机械系统技术可以分为动力端、液力端以及其他一般部装三大类技术，其下还可进一步划分到各机械组成部分。评分的目的就是了解GMB 整体技术在两大系统中的分布以及在细分功能和部件中的分布，从而确定专利技术对应的功能或部件的技术在整体技术中的比重。

根据技术特点和评分目的，设计四级技术评分体系及相应权重（层次分析），如下：

评分通过两个标准衡量：通用性和技术含量。通用性主要是衡量该被评分技术在GMB 各个型号产品中应用的普遍性，以此确定技术产品在所有产品中的比重，而技术含量指标分别衡量对应技术的功能重要性、技术实现难度、技术专有性。评分表均采用5分制，5分为最高，0分为最低。

B．专利技术贡献率的确定

由于专利技术只是对应的功能或部件技术的一部分，因此在确定功能或部件技术之后还需确定委估专利在对应的功能部件技术中的比重。由于此项比重无法通过评分实施，因此通过对参与技术评分的专家访谈获得专家们的主观评价，由此确定专利技术在功能部件技术中的比重，然后综合第一步过程获得专利技术贡献率。

根据评分和专家访谈，确定本次评估专利技术组在整体制造技术中的贡献约为10%。

被评估技术的最终提成率＝3.39%×10%＝0.34%

③技术贡献率衰减的考虑

由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断地得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的技术所占比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。

上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，根据这一情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。

表7 递减的技术提成率

但是，根据惯例，技术的许可费率一般都是采用一个在无形资产寿命期内固定的比率；为此，需要将上述递减的提成率转换成等效的固定的无形资产许可费率：

royalty=∑Sales i×Royalty i

(1+r)t

∑Sales i

(1+r)t

本评估项目转换得到的固定提成率为0.19%。

（3）确定技术对现金流的贡献

通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出

技术的贡献=技术产品年销售收入净值×年技术提成率

（4）折现率的估算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

①对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）

WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前

股权回报率和债权回报率。

税前股权回报率的确定

为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。税前CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

R e=R f+β×ERP+R s

1?t

其中：R e：股权回报率；R f：无风险回报率；β：Beta风险系数；ERP：股市风险超额回报率；R s：公司特有风险超额收益率；t：适用所得税率债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有少数企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日，有效的一年期贷款利率是6.57%，但由于债权回报率实际是对于未来的期望回报率的预测，因此目前应该采用最新的贷款利率为好，因此本次评估一年期贷款利率7.47%作为债权年期望回报率。

税前加权平均总资本回报率

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：

其中，WACCBT=税前加权平均总资本回报率；E =股权；Re=税前股本回报率；D=付息债权；Rd=债权期望回报率

②无形资产投资回报率

上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：

其中，Wc：流动资产（资金）占全部资产比例；Wf：固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：投资流动资产（资金）期望回报率；Rf：投资固定资产（资金）期望回报率；Ri：投资无形资产（资金）期望回报率。

我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率7.47%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率7.83%为投资固定资产的期望回报率。

通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。

对于流动资产，在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金＝流动资产合计－流动负债合计＋短期银行借款＋其他应付款等＋一

年内到期的长期负债等对于固定资产，我们在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。

③无形资产折现率的确定

根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为。

（5）折现求得评估值（假设收益都在年中获得）

经评估，SY公司GMB制造专利技术评估价值为万元。

二、案例分析

1. 完成案例的评估工作：根据所给信息，确定委估专利技术的评估价值（完成表9——表11的空白部分）。

2. 列出SY公司GMB制造专利技术价值评估所需的资料清单（需要委托方企业提供）。

3. 完成后附“被评估企业技术研发负责人访谈记录”表的访谈要点，并据此设计委托企业其他相关人员访谈记录表（列出访谈要点）；可以对表格进行改进完善。

4. 对评估过程进行评述，包括可供借鉴和需要改进的地方。

被评估企业技术研发负责人访谈记录