企业港股借壳上市汇编系列(之二)
港股借壳上市案例
港股借壳上市案例港股借壳上市是指一家未上市公司通过收购一家已在香港交易所上市的公司，从而实现自身的上市目标。
这种方式相对于传统的IPO 上市方式更为快捷和简便，因此在近年来得到了越来越多公司的关注和采用。
下面将列举10个港股借壳上市的案例，详细介绍它们的背景和运作过程。
1. 小米集团：小米集团是一家中国科技公司，于2018年以港股借壳上市的方式成功登陆香港交易所。
它通过收购已在香港上市的中国电子公司，以借壳上市的方式快速实现了自身的上市目标。
2. 乐视网：乐视网是一家中国互联网视频公司，于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的乐视控股，成功实现了自身的上市计划。
3. 优信集团：优信集团是中国领先的二手车电商平台，于2017年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的瑞信集团，快速实现了自身的上市目标。
4. 易车集团：易车集团是中国领先的汽车垂直媒体和电商平台，于2010年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的易车网，成功实现了自身的上市计划。
5. 京东健康：京东健康是中国领先的医药电商平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的同仁堂，快速实现了自身的上市目标。
6. 深圳国际：深圳国际是中国领先的物流和供应链解决方案提供商，于2016年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的中远海运，成功实现了自身的上市计划。
7. 中国巨石：中国巨石是一家中国领先的石油和天然气勘探开发公司，于2011年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的中化石油，快速实现了自身的上市目标。
8. 万科企业：万科企业是中国领先的房地产开发商之一，于1991年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
它通过收购已在香港上市的万科控股，成功实现了自身的上市计划。
9. 美团点评：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年以港股借壳上市的方式在香港交易所上市。
香港借壳案例
香港借壳案例
香港借壳是指一家未上市公司通过与一家已在香港证券交易所上市的公司合并，从而实现在香港证券交易所上市的过程。
这种方式相对于传统的首次公开发行(IPO)来说，更为快捷、便捷，因此在香港证券市场上备受关注。
香港借壳案例在近年来频频出现，其背后的商业逻辑值得深入探讨。
首先，对
于未上市公司来说，通过借壳上市可以避免了繁琐的IPO程序，大大节省了时间
和成本。
其次，对于已上市公司来说，借壳可以为其注入新的业务和资产，提升公司整体价值。
因此，双方在借壳交易中都能够获益。
然而，香港借壳案例也存在一些风险和挑战。
首先，对于投资者来说，借壳上
市的公司往往缺乏足够的审计和披露信息，存在较大的不确定性。
其次，借壳上市后的公司可能面临着整合难题，不同业务之间的协调和管理成为一大挑战。
因此，投资者和公司都需要谨慎对待借壳交易，充分评估风险和收益。
在实际操作中，香港借壳案例的成功与否取决于双方的合作和协调能力。
首先，未上市公司需要充分了解上市公司的业务和资产情况，确保双方业务的互补性和整合性。
其次，已上市公司需要对未上市公司进行全面的尽职调查，确保其财务和经营状况良好，避免日后出现不良资产的问题。
只有双方都能够做到充分的沟通和合作，才能够实现借壳交易的双赢局面。
总的来说，香港借壳案例在香港证券市场上具有重要的意义，它为未上市公司
提供了一条快速上市的途径，也为已上市公司提供了业务拓展的机会。
然而，借壳交易也存在着一定的风险和挑战，需要双方慎重对待。
只有在双方充分合作和协调的情况下，借壳交易才能够取得成功，实现共同的价值和利益。
香港或美国借壳上市操作过程
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
资产证券化是我们的另一重要业务领域，在该项业务中， 包括商业性房地产、营运性基础设施和持续开采的矿产资 源等，都能够通过证券化方式实现再融资，进而提高资产 的流动性和周转效率。
在上述业务过程中，我们除了提供全套的流程服务外，也 可以根据实际需要，利用自身的资金，为客户提供上市前 和上市后的私募融资，证券的信用增级，以及创造股票流 动性等相关服务，力争满足客户在上市过程中全方位的需 求。
业绩及利润都一般（如1千万以下）
➢ 国营企业想尽快达到上市地位，国企官员 取得经济业绩
泽臻国际帮助国内企业园上市梦
美国泽臻国际集团（MMM International Group USA）是 一家大型的跨国投资机构，成立于1996年，总部位于美国 加州。长期以来，泽臻集团活跃于产业投资领域，在基础 设施、房地产、矿业能源和工业工程领域，成功完成了众 多投资案例，投资业务遍及美国、欧洲、新加坡和香港地 区，累积投资规模已达到数亿美元。
（三）挽救及注入资产以取控股权
操作方式（二）： ➢ 成立新准上市公司（「新公司」） ➢ 以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债
权人 ➢ 新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官 ➢ 注投资者的新资产入新公司 ➢ 配售减持至25%公众股 ➢ 新公司进行「介绍上市」
借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。
IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。
什么时候借壳会失败?借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。
及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。
对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。
借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权;2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权;3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
借壳上市的案例
借壳上市的案例
盈科数码动力1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。
其后得信佳改名为盈科数码动力。
盈科大衍地产2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。
强生集团强生集团借子壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。
近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
国美电器香港借壳上市案例研究
国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。
作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。
本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。
一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。
对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。
对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。
然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。
通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。
2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。
香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。
通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。
3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。
上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。
二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。
在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。
2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。
并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。
国美香港借壳上市案例
二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
借壳上市简介及案例分析课件pptx
PART 04
案例分析：失败借壳上市 企业教训总结
案例一：某网络公司借壳失败原因分析
壳资源选择不当
该网络公司选择的壳资源存在重大法 律问题和财务风险，导致借壳进程受 阻。
估值过高
监管政策变化
借壳期间，相关监管政策发生变化， 导致该网络公司无法满足新规定的要 求。
在借壳过程中，该网络公司的估值远 高于其实际价值，使得交易难以达成。
推动市场化改革
未来，监管机构可能会推动借壳上市市场的市场化改革，包括放宽市场准入条件、优化审核 流程等，以提高市场效率和促进市场发展。同时，监管机构还将加强对市场参与者的监管和 培训，提高市场参与者的素质和规范意识。
PART 06
借壳上市风险防范措施建 议
谨慎选择壳资源，确保质量可靠
深入了解壳公司背景
严格遵守信息披露规定
按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露借壳上 市相关信息。
加强与投资者的沟通
通过路演、投资者说明会等方式，与投资者进行充分沟通和交流， 解答投资者关注的问题。
提高信息披露质量
确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强市场信心 和投资者信任。
完善内部治理，加强风险控制
未来监管趋势预测
持续加强监管力度
未来，监管机构可能会继续加强对借壳上市的监管力度，包括进一步完善审核标准、强化信 息披露要求等，以确保借壳上市市场的规范发展。
关注新兴行业借壳上市
随着新兴行业的快速发展，未来可能会有更多新兴行业公司选择借壳上市。监管机构可能会 关注新兴行业借壳上市的情况，并根据行业特点制定相应的监管政策。
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建立健全内部控制体系
完善公司治理结构，建立健全内部控制制度和风 险管理机制，确保借壳上市后的规范运作。
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பைடு நூலகம்
本公司是于 1997 年 11 月 16 日由四川两个股份制公司成 立。在 1998 年于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵发行上市后， 股本总额为 17,244.87 万股。 1）股本结构
1999 年重庆三爱海陵股份有限公司第一次召开临时股东大会， 大会内容为：以当年 6 月 30 日的公司总股本 172,448,700 股为 基准，转增股本至 275,917,920 股。2001 年 9 月 28 日，重庆 长丰通信召开 2001 年度第二次临时股东大会，大会内容为以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股为基数，进行利润分红， 总计的分配利润为 10346.92 万元，转增资本公积金 5518.36 万 元。经本次转增股本后长丰通信公司总股本增至 413,876,880 股。 本次转增股本后，上市公司的股本结构未发生变化。
收入。自 2014 年，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务， 故上市公司亦未能实现营业收入。
以下是公司并购前三年（2014—2016）财务状况简要说明如表
（2）星美联合资产重组及其售壳动因 自从公司设立后，由于经营不善，公司发生严重空亏，因此陆
续向各商业银行或企业进行贷款，债务负担巨大，与之同时还为其 他企业贷款提供大量担保，加上自身经营问题，无法偿付到期债务， 而且生产经营活动全部停止，公司所拥有的全部有效资产也被抵押， 查封或者冻结，已经完全无法自我挽救。自 2007 年 5 月星美联合 就被实行退市风险警示处理。从 2009 年破产重整以来便一直处于 “僵而不死”的状态。而在净利润持续亏损的状态下，2014 年度公 司营业收入甚至为 0 元。星美联合一直依靠子公司与大股东的关 联交易勉强度日，它的出路只能是在“保壳”的前提下寻求资产重 组。因此星美联合不停的在寻找合适的售壳对象。 交易方案
2）、联合公布 3）、股东特别大会 八借壳方式 1 一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制 5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市
七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查 10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商 36
企业港港股借壳上市汇编（之二）
目录 五、挑选壳公司须考量的因素
1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
本次交易方案是星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪公司 全体股东所拥有的 100%股权；并且向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟
和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集 资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 （1）发行股份购买资产
6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法
九借壳交易架构 交易架构一：股权转让+资产置换 交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 交易架构三：股份回购+增发换股 交易架构四：资产置换+增发股份 交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于 快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金， 同时也会衍生出许多资产置换的问题。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行 股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均 价的 90%。根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远 评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基 准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元。 经过各方协商，本交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元，按照发行价格 7.66 元/股测算，发行股份的数量不 超过 39,164.49 万股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （2）募集配套资金
2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借 壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
3、类似行业 如果借壳方的业务与壳公司业务相似，资产的注入将更利于获得监 管机构的认可。但现实中，借壳方与壳公司业务及所在行业不一致 的居多。这种情况大多是壳公司属于传统行业，产能过剩，技术落 后，连年亏损，急需转型升级，否则面临除牌，清盘的危险。借壳 方如果是新兴行业，技术先进，成长性好，市场空间大，有想象力， 为资本追捧，此也会得到监管部门的认可和接受。
2）主营业务 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，
虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态， 公司的营业收入依赖于全资子公司星宏商务。2012 年和 2013 年， 上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54 万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资 产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何