借壳上市公司的重组工作时间表
常见借壳方案
常见借壳方案什么是借壳方案？借壳方案是指一家没有核心业务或无法盈利的公司，通过与另一家有核心业务的公司进行合并或收购的方式，获取到了该公司的上市资格。
借壳方案可以使一个公司在较短时间内实现上市，获得资本市场的资源和关注度。
常见借壳方式1. 资产重组资产重组是一种常见的借壳方式，也称为资产借壳。
指的是通过收购一家具有核心业务的公司，将自己的不良资产或者无法盈利的业务与之合并，最终使自己实现上市。
资产重组的过程通常包括以下几个步骤： - 选择合适的目标公司，并与其进行谈判； - 进行尽职调查，评估目标公司的价值和风险； - 签订重组协议，包括股权转让协议、债权转让协议等； - 完成重组事项，包括股份变更登记、财务整合、业务整合等； - 上市申请，包括编制招股书、进行上市辅导等。
2. 借壳上市借壳上市是指一家已经上市的公司，通过收购或合并另一家未上市的公司，来实现后者的上市。
借壳上市的形式通常有两种： - 次新股借壳：指的是上市公司收购一家已经注销了股票交易的公司，然后通过重组或注资的方式，实现该公司的上市。
- 实控人借壳：指的是公司实际控制人通过与上市公司进行重组或者收购，将自己控制的公司注入上市公司，最终实现借壳上市。
借壳上市的优点是可以快速实现上市，并且可以利用上市公司的资本市场资源，提升自己的品牌形象和融资能力。
但是借壳上市的风险也不容忽视，包括财务风险、经营风险、监管风险等。
3. Reverse Merger（逆向收购）Reverse Merger，也称为逆向收购或倒手收购，是指上市公司收购一家为其提供高增长或有竞争优势的私有公司，然后将其整合为一家上市公司。
逆向收购的过程通常包括以下几个步骤： - 选择合适的私有公司作为目标，并与其进行谈判； - 进行尽职调查，评估目标公司的价值和风险； - 签订收购协议，包括股权转让协议、债务转让协议等； - 完成收购事项，包括股份变更登记、财务整合、业务整合等； - 上市申请，包括编制招股书、进行上市辅导等。
上市公司并购重组-借壳上市操作实务
资产、业务（B）
务
（1）拟上市资产原股东（即重组方），收购上市公司原股东持有上市公司存量股份，但有
时仅收购部分存量股份或不收购存量股份，每个交易差异较大。关于去存量股价款的支付：
一般以其对上市公司进行重组后置换出的上市公司原资产、业务（A）支付，或以现金支付。
（2.1）重组方将自己持有的拟上市资产注入到上市公司中；
交易形成的债权债务
重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、 债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司 对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股 东的利益。
法人治理 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份
.
审核要点
审核要求
三
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
借 壳
发行股份购买资产的 发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
壳 上
资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间
市
接上市的行为。
操
作
“借壳上市”交易：在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”
实 务
控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接
完成该优质资产的上市。
专指：借壳方（也称“收购方”）与壳公司没有产权关系的间接上市行 为。
壳
注入资产的交易作价 产评估报告。证监会对于单纯使用市盈率、市净率等方法所出具的
上
估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除
中国股市十大借壳上市事件盘点
中国股市十大借壳上市事件盘点2009年,中国股市以IPO重启和创业板开板而引起全球关注,而解决上市公司治理遗患和进一步提升质量的战略进程,则是以一场场或大或小的借壳战役来体现的。
这一年中,既有积弊甚久、长期停牌的上市公司获得新生,也有处于景气衰退行业的上市公司转身进入更具成长性的行业,还有长期觊觎股市平台的产业资本通过借壳杀入资本市场。
当然,这些借壳事件在解决历史遗留问题、提升上市公司质量的同时,也暴露了诸多值得深思的问题。
今天,本报推出《2009年中国股市十大借壳事件》,通过典型案例分析,帮助投资者正确把握新公司的未来。
江西出版借壳鑫新股份身份变化:金属丝绳→出版商重组方:江西省出版集团公司被重组方:鑫新股份财务顾问:中银国际12月16日晚间,鑫新股份发布《收购报告书》称,江西出版集团将借壳鑫新股份上市。
8月14日,江西出版集团的改制及重组上市计划刚刚获得江西省政府批准。
根据重组预案,鑫新股份拟以7.54 元/股向江西出版集团增发不超过5亿股,购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链,包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。
江西出版集团承诺,在基准日至交割日期间,目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有,如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。
与出版集团本部租型业务相关的人员,将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。
目标资产的收购对价为28.7亿元。
本次非公开发行股票的发行价格为7.56 元/股。
江西出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权,同时对上市公司进行重大资产重组,将其所持有的“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标,不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境,恢复上市公司的持续经营和盈利能力,切实维护鑫新股份社会公众股东的利益,也为出版集团的发展注入了新的活力,有利于实现国有资产的保值增值。
鑫新股份于今年7月17日停牌筹划重组相关事宜,至2009年8月14日,江西省政府正式发文批准江西出版集团的改制及重组上市计划。
借壳上市的方案
根据壳公司市值、盈利能力、发展前景等因素，合理确定收购价格。
4.支付方式
甲方分阶段支付收购款项，具体支付安排如下：
（1）签订收购协议后，支付收购价款的30%；
（2）完成股权过户手续后，支付收购价款的50%；
（3）剩余20%的收购款项，根据壳公司业绩承诺的实现情况支付。
四、资产重组
1.重组原则
6.完成借壳上市，实现拟借壳方上市目标。
本方案为拟借壳方提供了一套合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，拟借壳方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
-对候选壳公司进行深入尽职调查，评估其法律、财务、业务等方面的风险。
-根据尽职调查结果，确定最终借壳目标。
三、交易结构设计
1.收购方式
-拟借壳方通过现金支付方式购买壳公司控股权。
-收购完成后，拟借壳方持有壳公司30%以上的股份，成为壳公司第一大股东。
2.收购价格
-根据壳公司的市值、盈利能力、发展潜力等因素，合理确定收购价格。
4.建立风险预警机制，对借壳上市过程中的风险进行实时监控。
七、方案实施与时间表
1.完成目标壳公司筛选，签订收购意向书；
2.开展尽职调查，制定交易结构；
3.签订收购协议，提交监管部门审批；
4.完成股权过户，启动资产重组；
5.实施资产重组，优化壳公司业务；
6.完成借壳上市，实现甲方上市目标。
本方案旨在为甲方提供一份合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中，需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，甲方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
借壳上市的方案
第1篇
借壳上市的方案
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
资产重组和借壳上市的操作及其对比
资产重组和借壳上市的操作及其对比资产重组和借壳上市的关系是什么？要明确这两者的关系，首先我们要知道这两者各自都是什么意思？一、什么是资产重组和借壳上市？资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程，也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。
目前在我国对于资产重组的概念比较模糊，成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，并且会利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。
更加直接的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
二、资产重组和借壳上市的关系资产重组一般是由发行股票进行的，投入方向就是购买资产。
由此可见，发行股票的资产重组就是增发购买资产，这就是另一个定义增发。
为何重大资产重组受到欢迎呢？原因在于资产重组在违法违纪要求上较低，不存在立案情况，责任高管的辞职可以继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。
这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围，重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。
借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组，控制人发生了变化，资产额达到上一年的百分之百，审批等同于IPO。
借壳上市会对大型的交易有所涉及，为了保护中小投资者，这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定，充分、准确、及时地予以公开披露。
三、并购重组的意义分析并购重组除了具有常规意义的资本扩张效应外，还有着较为特殊的意义指向01、并购重组可以成为国有企业混合所有制改革的“信号灯”国有企业与民营企业的资本混搭，实践中往往存在信息不对称、合作对象搜寻困难以及成交价格互认性差从而导致成功率较低的问题，但通过若干国有企业在一级市场的公开或非公开股票增发以及二级市场的股权转让，民营企业不仅可以在若干个市场目标中优中选优，还能灵活地决定自己的股权嵌入尺度与深度，市场机制高效与灵活导引功能由此得到淋漓尽致地彰显。
新三板借壳重组公告
新三板借壳重组公告一、背景介绍新三板是指中国证券市场中的创新层，它为中小企业提供了一个融资平台。
然而，由于新三板市场的流动性不高，许多公司面临着融资困难的问题。
为了解决这个问题，一种常见的方式是通过借壳重组来实现上市。
二、借壳重组概念借壳重组是指一家公司通过收购已经在股票交易所上市的公司，并以被收购公司作为上市主体，从而实现自身上市的过程。
被收购公司通常具有较高的估值和更好的品牌知名度，这对于原来的非上市公司来说是一个良好的机会。
三、借壳重组流程1.寻找合适的被收购公司：原非上市公司需要找到一个适合自己发展需求和战略规划的被收购目标。
2.进行尽职调查：进行全面深入地尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
3.签署意向书：双方达成初步意向后，签署意向书，明确双方合作意愿和条件。
4.完成交易协议：在完成尽职调查后，双方进一步商讨并签署正式的交易协议。
5.股东大会审批：被收购公司需要召开股东大会，审批借壳重组事项。
6.监管部门审批：根据中国证监会的规定，借壳重组需要经过监管部门的审批。
7.完成交割：获得监管部门的批准后，进行交割手续，完成借壳重组。
四、借壳重组的优势1.减少上市时间：相比于传统IPO（首次公开募股），借壳重组可以更快地实现上市，节省了时间成本。
2.提高公司估值：通过与已经上市公司进行合作，原非上市公司可以获得更高的估值和更好的品牌知名度。
3.扩大融资渠道：上市后，公司可以通过发行股票或债券等方式来进一步融资，满足企业发展的资金需求。
五、风险与挑战1.尽职调查风险：尽职调查是借壳重组过程中非常重要的一步，如果调查不全面、不准确，可能会给公司带来巨大的风险。
2.监管审批风险：借壳重组需要经过监管部门的审批，如果审批不通过，将无法完成借壳重组。
3.管理整合风险：被收购公司和收购方之间的管理整合也是一个挑战，需要双方充分沟通和协调。
六、案例分析最近一次成功的新三板借壳重组案例是某科技公司与某上市公司的合作。
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）
史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）展开全文借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
今天我们详细聊聊借壳上市。
我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳过程中基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；展开剩余93%2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
▍借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。
通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
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G-71日内
报送申报文件
向证监会上报资产重组书全套申报文件，抄报派出机构。
申报文件主要包括：
①重大资产重组报告书；
②独立财务顾问报告；
③法律意见书；
④审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告
G-40～70日
书面反馈
得到证监会反馈问题，制造反馈意见说明上报证监会
日期
事项
内容
G-88日前1到2个月
方案制定、材料制作阶段
中介机构会同上市公司制定资产重组方案、中介机构进场开始申报材料的制作
G-88日
召开董事会
公司召开董事会通过重大资产重组相关决议
G-87日
公告
披露董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案并抄报上市公司所在地的证监会派出机构
G-74日
召开股东大会
登记费用
在中登公司分公司要求的时间内将登记费用打入指定账户
G+18日
股权登记
股权登记相关事宜办理完毕，拿到股份登记证明
G+19日
书面报告、
公告
向证监会及其派出机构、交易所报送书面报告，并公告发行股份购买资产实施情况暨股权变动报告书，以及财务顾问的结论性意见和律师的结论性意见
G+20
报材料约豁免
报送要约豁免申请文件
G日
核准
收到证监会核准文件，包括核准发行暨重组和核准要约豁免两个文件
G+3日内
公告
①本次发行暨重组和要约豁免获证监会核准
②重组报告书
③财务顾问报告
④法律意见书
⑤收购报告书
G+15日
资产过户
资产过户手续办理完毕，取得验资报告
G+16日
股权登记
向中登公司分公司报送股份发行登记申请材料
G-50日
安排上会
通过上市部部里会，上报上会稿材料
G-40日
公告
因重组委将于近期审核公司发行暨重组方案，G-40日起停牌
停牌
G-35日
审核
重组委审核有条件通过
资产过户
开始准备资产过户相关事宜
G-34日
公告
发行暨重组方案获重组委会议审核有条件通过
复牌
G-20日
反馈回复
报送对重组委审核结果中所提问题的回复