关于IPO、借壳上市和资产重组的比较
实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)
借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。
案例及虚拟内容。
关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。
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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。
那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。
浅谈借壳上市
浅谈借壳上市作者：刘丽聪来源：《现代经济信息》2014年第15期摘要：借壳上市是一种上市公司的企业并购形式，首先由拟上市公司获得已上市公司（壳）的控制权，而后对其注入资产，进而实现间接上市。
拟上市公司希望通过“壳公司”实现上市，吸纳社会资金，扩大公司的规模，“壳公司”通常都是市值较低的公司，通过这一过程可以改善公司的业绩，提升公司的整体实力。
近年来，不少拟上市公司放弃排队IPO，转而加入借壳上市的潮流。
关键词：借壳上市；壳公司；过程；风险中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-00-01一、IPO与借壳上市IPO是非上市公司最理想的上市方式，它可以在不提升负债率的前提下募集大量资金，然而目前我国IPO实行非常严格的审核制，为了保护投资者的利益，相关法律法规规定了公司在营业收入、经营现金流、连续三年盈利等方面所应达到的硬性指标。
此外，IPO发行规模不仅宏观经济影响，而且也受到证监会审批节奏的影响。
由于IPO上市的审核要求高，时间长，排队公司多，无法满足公司阶段性的融资需求，不少公司选择弃IPO转借壳“捷径”。
首先，证监会对借壳上市审批通过率较高。
尽管去年11月30日在证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中将沿用2年多的“趋同”标准提升为“等同”，但依然没有熄灭拟上市公司“借壳”的热情，截止今年4月份，共有六家上市公司先后公布了借壳方案，而另一边依旧有700余家公司排队IPO。
据了解，虽然新股发行体制改革要求IPO与借壳上市标准等同，但实践中由于审核人员隶属不同部门，使得借壳上市审批通过率依旧很高。
其次，借壳上市可以绕开首发上市的冗长程序。
IPO申办程序严格、复杂，审核周期长，排队公司较多，甚至一旦某个环节出问题可能前功尽弃，而“借壳”可以很大程度上绕开IPO所必经的审计、路演等环节，且借壳的审批通道通畅。
一般通过IPO上市要1年半至两年，复杂的企业需要3年，若遇到证监会控制审核速度，该时间可能无限延长，而通过借壳上市所需要的时间在1年左右。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是指企业通过收购已经上市的公司，借助其上市资产和市场资源实现快速上市。
借壳上市案例较为著名的有小米科技和乐视网。
小米科技是一家中国智能手机和消费电子产品制造商，成立于2010年。
小米于2018年成功借壳上市，收购了已经上市的北京天津万科，并更名为小米集团。
小米在过去几年中获得了快速发展，凭借卓越的创新能力和先进的营销策略赢得了消费者的青睐。
借助北京天津万科在资本市场的口碑和资源，小米顺利上市，并迅速成为全球最大的智能手机制造商之一。
乐视网是一家中国互联网视频公司，成立于2004年。
乐视网于2010年成功借壳上市，收购了已经上市的乐视实业，并更名为乐视网。
乐视网在几年的时间里快速发展，成为中国最大的在线视频平台之一。
借壳上市使乐视网获得了快速融资和更高的市场认可度，为公司进一步扩张提供了资金支持和商业威信。
这两个案例中的共同点是，借壳上市为两家公司带来了资本市场的便利和快速融资的机会。
借壳上市不仅可以避免了传统IPO的复杂流程和时间成本，还可以借助上市公司的品牌影响力和市场认可度，为借壳公司带来更高的投资者关注度和更好的融资条件。
然而，借壳上市也存在一些风险和挑战。
首先，借壳上市需要与目标上市公司进行复杂的交易谈判和资产重组，包括价格协商、股权转让和品牌整合等，如果谈判不顺利，可能会导致交易失败。
其次，借壳公司需要满足上市公司的上市条件和规定，包括财务指标、审计报告和公司治理等方面，如果借壳公司无法满足这些条件，可能会面临无法上市或被取消上市资格的风险。
综合而言，借壳上市是一种相对快速和便利的上市方式，可以帮助企业快速获得资本市场的资源和支持。
然而，借壳上市也需要谨慎对待，公司需要充分考虑与目标上市公司的合作关系和交易条件，并确保符合上市条件和规定，以降低上市风险。
借壳上市标准
借壳上市标准
借壳上市，也称为逆向收购，是指一家未上市公司通过并购或重组的方式，借用一家已上市公司的名义，从而直接在股票市场上获得上市资格。
在中国，借壳上市标准主要包括以下几个方面：
1. 财务指标要求：未上市公司需要满足一定的财务指标，包括连续三年的盈利能力，稳定的现金流，以及合理的资产和负债结构。
2. 业务要求：未上市公司需要具备核心竞争力和良好的业务发展前景，以确保其在上市后能获得持续的盈利能力。
3. 资产规模要求：未上市公司的资产规模需要达到一定水平，常见的标准是净资产不低于5000万元人民币。
4. 持续符合相关规定：未上市公司需要在借壳上市前后持续符合相关监管机构的规定和要求，包括财务报表透明度、信息披露要求等。
需要注意的是，借壳上市标准可能因不同的股票交易所和监管机构而存在一定的差异，并且可能会随着市场和监管环境的变化而调整。
因此，在进行借壳上市之前，公司需要仔细了解和满足相关的上市标准。
最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组
最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组……资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
什么时候借壳会失败？借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。
及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。
对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市（所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了）。
借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。
有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
资产重组和借壳上市的操作及其对比
资产重组和借壳上市的操作及其对比资产重组和借壳上市的关系是什么？要明确这两者的关系，首先我们要知道这两者各自都是什么意思？一、什么是资产重组和借壳上市？资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程，也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。
目前在我国对于资产重组的概念比较模糊，成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
借壳上市则是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，并且会利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。
更加直接的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
二、资产重组和借壳上市的关系资产重组一般是由发行股票进行的，投入方向就是购买资产。
由此可见，发行股票的资产重组就是增发购买资产，这就是另一个定义增发。
为何重大资产重组受到欢迎呢？原因在于资产重组在违法违纪要求上较低，不存在立案情况，责任高管的辞职可以继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。
这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围，重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。
借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组，控制人发生了变化，资产额达到上一年的百分之百，审批等同于IPO。
借壳上市会对大型的交易有所涉及，为了保护中小投资者，这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定，充分、准确、及时地予以公开披露。
三、并购重组的意义分析并购重组除了具有常规意义的资本扩张效应外，还有着较为特殊的意义指向01、并购重组可以成为国有企业混合所有制改革的“信号灯”国有企业与民营企业的资本混搭，实践中往往存在信息不对称、合作对象搜寻困难以及成交价格互认性差从而导致成功率较低的问题，但通过若干国有企业在一级市场的公开或非公开股票增发以及二级市场的股权转让，民营企业不仅可以在若干个市场目标中优中选优，还能灵活地决定自己的股权嵌入尺度与深度，市场机制高效与灵活导引功能由此得到淋漓尽致地彰显。
借壳上市资产重组
1摘要2现今，借壳上市越来越多的成为企业在实现资本市场角逐的捷径。
作为并购的重要方式之一，具有上市成本低、审核时间短等优势，从而引起了拟上市公司的广泛关注。
与一般企业相比，上市公司的优势在于能够利用其在证券市场的筹资途径，实现公司的迅速增长，而买壳上市就是充分利用上市资源的一种并购形式。
虽然市场存在对买壳上市的需求，但是企业买壳上市的效应究竟如何？壳公司在买壳前后的经营业绩和股价变化趋势是怎样的？借壳上市是否能增加公司的市场价值?近年来借壳上市是否得到了进一步的规范?己有的研究文献多为对企业并购效应的分析，但具体到买壳上市这种方式，却很少有完整深入的探讨。
这些都是值得我们深入研究的问题。
3本文以济川药业借壳洪城股份上市作为案例对这一主题进行探讨。
首先通过对并购及借壳上市相关基础理论的回顾与分析，从我国企业所面临的历史、现实问题出发，对基于借壳上市实施动因、实施绩效等核心概念的科学问题开展研究。
运用事件研究法，辅以会计指标法实证分析了证券公司借壳上市的绩效。
研究结果表明:通过借壳上市，证券公司和被借壳的上市公司的经营业绩有极大的改善，投资者在二级市场也能获得超额的收益。
4引言10相较于西方较为成熟的证券市场，我国的证券市场才刚开始起步，许多经济行为并不规范，在宏观经济环境及相关政策制度等方面存在重大差异，这就意味着我们不能直接照搬西方理论来解释中国证券市场上种种特殊的经济现象。
例如，在借壳上市的动因方面，国外企业主要集中在提升企业价值、打破行业壁垒等方面，而我国某些企业只是为了获取一个上市资格或是使公司的资产收益率达到证监会的配股要求以实现企业再融资。
作为一种制度的衍生物，壳资源更容易受到制度的更新和变迁、特定的政权结构、社会格局、历史条件和传统文化的影响，企业通过借壳上市来充分利用壳资源，如果没有制度的优化和体制的更新，其模式毫无疑问会受到影响。
随着改革开放的深入，我国经济的高速发展和民营企业的不断壮大，越来越多的资本希望进入资本市场，借壳上市的现象层出不穷，为企业买借壳上市的研究提供了丰富的素材。
借壳上市的基本知识
借壳上市的基本知识一、借壳上市的概念理解借壳上市就是非上市公司通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过“反向收购”方式注入自己的有关业务及资产，以实现间接上市。
二、借壳上市的突出优点壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
三、典型借壳上市的步骤▪第一步：股权转让（即买壳）。
通过在股市中寻找那些主营业务发生困难的公司，购买其部分股权从而达到控制此企业的目的。
购买上市公司股权一般分为两种，一是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但存在许多障碍。
二是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司，但这种方法一般成本较高。
▪第二步：资产置换（即换壳）。
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入，使壳公司业绩发生根本转变，从而使其达到配股资格。
如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
一、券商借壳上市的常见方式1）壳公司未进行股改，将壳公司的股改与券商借壳上市相结合。
首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司上市（广发证券、长江证券）。
2）壳公司已完成股改，由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司（海通证券）。
3）首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权；其次再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司，这一方式主要为国金证券和首创证券所采用。
对三种方式的评价第一种方式与壳公司的股改同时进行的，涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此各家公司在吸收合并后的具体细节会有所不同。
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关于IPO、借壳上市和并购重组的比较
目前，对于企业在国内A股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即IPO）、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。
广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。
一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较
对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。
二、关于上市主体资格的比较
无论是IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。
证监会也通过《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法规对其进行了规定。
IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：
三、关于财务与会计要求的比较
IPO和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。
四、结论
综合上述对比进行判断，IPO和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。
但是，通过IPO上市需要3.5年至4年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO的成功率逐步降低，一旦IPO闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。
借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。
近日，证监会修订了《重大资产重组管理办法》，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于IPO审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。
并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。
对于希望将企业资产证监会的企业家来说，虽然不能取得上市公司的控股权，但通过并购重组可以实现资产的证券化，在上市周期、上市成本、募集资金、股份锁定期、发行市盈率等核心要素上均更为有利，通过并购重组置入优质资产，上市公司可以大大提升盈利能力，从而对股价产生积极的作用，标的公司原股东的市值可以得到较大幅度的提升。