上市公司并购重组-借壳上市操作实务
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
【并购干货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题
【并购⼲货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题◆◆◆◆引⾔随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理⽅法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。
实务中，应防⽌企业利⽤权益结合法作为调整会计信息的⼿段。
合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两⼤基本类型：同⼀控制下合并与⾮同⼀控制下合并。
⾮同⼀控制下企业合并中，法律上的被购买⽅如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买⽅，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，⼜基于会计上的被购买⽅是否构成业务，划分为⼀般的反向购买与权益性交易两种类型。
合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。
⽐如同⼀控制下企业合并采⽤权益结合法，⾮同⼀控制下企业合并采⽤购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等...因此，在对⼀项并购交易进⾏会计处理时，判断合并类型显得极为重要。
下⾯结合案例进⾏细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。
2013年A公司进⾏重⼤资产重组：向B公司发⾏股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。
2014年10⽉完成C、D公司股权过户⼿续以及变更注册资本的⼯商登记。
重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第⼀⼤股东。
A公司重组前后的股本结构如下图：试问，此次交易应该属于会计准则中规定的哪种企业合并类型？⾸先，根据准则中对交易的定义，判断核⼼在于合并⽅的实控⼈是谁以及交易中控制权是如何发⽣转移的。
交易前E公司为A公司控股股东，⽽B公司是C、D公司控制⼈。
根据同⼀控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同⼀控制下企业合并。
交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组实务操作剖析
上市公司并购重组实务操作剖析上市公司并购重组是指已经在证券市场上市交易的公司，通过收购、兼并、分立、重组等方式对其他公司进行控制或合并，进一步扩大规模、提高市场地位、完善产业链等一系列战略转型。
本文将对上市公司并购重组的实务操作进行剖析。
首先，上市公司在并购重组前，需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是为了评估目标公司的资产负债表、现金流量状况、经营业绩及内控制度，以评估目标公司的经营风险和投资价值。
尽职调查内容包括但不限于财务尽职调查、税务尽职调查、法务尽职调查、市场尽职调查等。
通过充分的尽职调查，可以为上市公司提供决策依据，避免风险。
其次，上市公司需主动选择合适的并购重组目标。
合适的并购目标应符合公司发展战略，能够形成协同效应，提升公司整体竞争力。
在选择并购目标时，上市公司要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保并购后能够实现预期的战略目标。
再次，在并购重组过程中，上市公司需要充分考虑融资渠道和融资方式。
并购重组通常需要大量资金的支持，上市公司可以选择向银行贷款、发行债券或股票等方式进行融资。
在选择融资渠道和融资方式时，上市公司应综合考虑成本、风险、股权结构等因素，以最优的方式获取融资资金。
此外，并购重组要涉及到公司股权结构的调整。
上市公司可以通过向目标公司发行股票、现金购买等方式，获取目标公司的股权。
在股权结构设计中，上市公司要考虑股东利益的平衡、控制权的稳定以及激励机制的合理性，保证并购后的公司治理稳定和发展长久。
另外，并购重组需关注合规性。
上市公司并购重组需要符合法律法规、证券交易所规定以及相关政府部门的审批程序。
关注合规性是为了避免未来出现违法违规问题，保证并购重组的平稳进行。
最后，上市公司在并购重组完成后，需要进行合并整合工作。
合并整合包括但不限于人事整合、业务整合、财务整合等。
通过合并整合，上市公司可以加速协同效应的发挥，实现规模经济效益和优化资源配置。
综上所述，上市公司并购重组是一项复杂的操作，需要充分的尽职调查、选择合适的并购目标、考虑融资渠道和融资方式、设计合理的股权结构、注重合规性以及进行合并整合工作。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
资产、业务（B）
务
（1）拟上市资产原股东（即重组方），收购上市公司原股东持有上市公司存量股份，但有
时仅收购部分存量股份或不收购存量股份，每个交易差异较大。关于去存量股价款的支付：
一般以其对上市公司进行重组后置换出的上市公司原资产、业务（A）支付，或以现金支付。
（2.1）重组方将自己持有的拟上市资产注入到上市公司中；
交易形成的债权债务
重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、 债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司 对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股 东的利益。
法人治理 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份
.
审核要点
审核要求
三
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价
借 壳
发行股份购买资产的 发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
壳 上
资产及业务注入获得控制权的上市公司，从而实现未上市资产和业务间
市
接上市的行为。
操
作
“借壳上市”交易：在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”
实 务
控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接
完成该优质资产的上市。
专指：借壳方（也称“收购方”）与壳公司没有产权关系的间接上市行 为。
壳
注入资产的交易作价 产评估报告。证监会对于单纯使用市盈率、市净率等方法所出具的
上
估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除
市
券商借壳外尚无成功案例。
操
作
重组后的可持续发展 注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市
实
公司后续可持续发展带来空间。
务 同业竞争及关联交易 借壳上市完成后，上市公司与新的大股东（重组方）不存在同业竞 争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。
上
标的资产合规经营 不会导致上市公司不符合股票上市条产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍；
实 务
资产的业务完整性、 独立性
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形；
符合国家产业政策
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍；
重组后上市 公司的要求
上市资格 持续经营
独立性
不会导致上市公司不符合股票上市条件； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争；
定向增发
3. 借壳上市的界定与条件
.
• 借壳上市概念——自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
三
的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
借
壳
要求
内容和标准
上 市
拟上市资产 明确等同 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规
九.
“类借壳”实操：模式与案例
17. 借壳上市的估值与定价 18. “壳”公司估值的常用方法
19. 新三板公司借壳的几种方式
1. 什么是借壳上市？
.
三
借壳上市：又称“后门上市”（BDL：Back Door Listing），是指非上
借
市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身的相关
内容指引
一.并购重组概述与法规解读
1. 什么是借壳上市？ 2. 借壳上市的流程与运作路径
二.并购重组的要点解析
3. 借壳上市的界定与条件 4. 借壳上市审核关注要点：上市公司
三. 借壳上市操作实务
重组及发行股份 5.如何选取“壳”资源？
四. 借壳上市的案例分析
6. 拟借壳上市资产规模要求 7. 借壳上市操作流程框架
注入资产的盈利能力
盈利指标满足《首发办法》的相关规定；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4.借壳上市审核关注要点：上市公司重组及发行股份(续)
.
三
审核要点
审核要求
重组中注入资本的作价通常是依据资产基础法、收益法为主的资产
借
评估，并由具有证券业务资格的评估机构出具两种方法的正式的资
1. 什么是借壳上市？
.
借壳上市前股权及资产业务示意图
借壳上市后股权及资产业务示意图
三 （1）
上市公司
借
原股东（甲）
拟上市资产 原股东（乙）
股东（乙）
壳
（2.1）
借壳后,上市公司:
上
上市公司（壳）
市
（2.2）
上市公司
(1)控制权变更 (2)主营业务变动
操
作 实
上市公司原资产、
业务（A）
（3）
拟上市 资产、业务（B）
的要求
IPO
定的其他发行条件
操 作
资产定价
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形；
实 务
重组交易 要求
资产权属
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍；
政策限制
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；
操 作 实
收购方聘 请的中介
控 股
借壳公 司地方 政府及 主管部
监 管 部 门
控 股
壳公司地方 政府及主管 部门
资
产
置
出
被收购
方聘请
的中介
务
门
借壳公司
说明：资金流向未标明 红线：监管与被监管关系 虚线：可能存在的关系或交易 黄线：服务与被服务关系
资产置入
壳公司 （被收购方）
实线：存在的关系或交易
蓝线：股权（或股权交易）关系 紫线：资产转让关系
五. 新三板市场并购
8.借壳上市操作流程 9. 借壳上市的时间周期
10. 借壳上市的成本与收益
六. 投资者关系管理
11. 再谈怎样筛选“壳”？
12. 借壳上市基本步骤
七. 市值管理
13. 借壳上市模式分类 14.借壳上市主要操作模式：定向增发
八.
案例：上市公司重大资产重组
15.借壳上市主要操作模式：资产置换 16.借壳上市主要操作模式：吸收合并
（2.2）作为对价，上市公司向其增发股份，重组方凭借增发的股份，获得上市公司的控制 权。
（3）重组方以其持有的拟上市资产、业务与上市公司持有的资产、业务进行置换，差额由 上市公司以现金、发行股份或现金+发行股份的方式补齐。
2. 借壳上市的流程与运作路径
.
三
借
收购方
股权转让
壳公司股东
壳
上
市
证 券