公司并购重组相关法律法规

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解读上市公司并购重组监管政策

解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。

这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。

本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。

首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。

在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。

一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。

此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。

在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。

信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。

同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。

在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。

首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。

审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。

在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。

证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。

同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。

上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。

首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。

其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。

同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。

然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法合用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。

第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或者置换等方式，对公司资产进行重大调整或者重新配置的行为。

第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。

第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。

第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或者董事会的批准。

第七条上市公司进行重大资产重组时，应礼聘会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。

第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。

第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。

第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。

第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。

第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。

第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司管理等情况。

第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。

企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）

企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。

一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。

经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003 年1月1日起执行。

相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。

* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。

* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。

报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。

* 是否开具发票问题。

动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

上市公司并购重组的主要法律法规

上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。

为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。

本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。

二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。

在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。

根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。

3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。

在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。

根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。

2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。

3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。

四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。

在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。

根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。

《上市公司重大资产重组管理办法》解读

《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。

其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。

评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。

行业并购重组的法律法规及合规要求

行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。

在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。

本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。

并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。

公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。

根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。

合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。

合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。

在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。

反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。

根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。

如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。

行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。

以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。

其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。

合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。

第54号令上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

【第54号令】上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

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公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）
一、法律：
1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）
2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行）
3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行）
4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）
二、行政法规和法规性文件：
1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号）
2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日）
3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号）
4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）
三、部门规章及规范性文件：
（一）中国证券监督管理委员会
1、部门规章
1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号）
1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号）
1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第103号）
1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号）
2、部门规范性文件
2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号）
2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号）
2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号）
2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号）
2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
2.7《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]25号）
2.8《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]26号）
2.9《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（2014年5月28日实施，证监会公告[2014]24号）
2.10《中国证券监督管理委员会公告(2014)34号――非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（2014年7月23日实施，证监会公告[2014]34号）
2.11《上市公司并购重组审核工作规程》（证监会发布，2016年3月25日实施）
2.12《中国证券监督管理委员会公告[2016]18号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月8日实施，证监会公告[2016]18号）
2.13《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]16号）
2.14《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（2016年9月9日发，证监会公告[2016]17号）
（二）中国银行业监督管理委员会
1、《商业银行并购贷款风险管理指引（2015年修订）》（2015年2月10日实施，银监发[2015]5号）
（三）国家税务总局
1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013年12月1日实施，国家税务总局公告2013年第66号）
2、《国家税务总局公告2015年第48号――关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年6月24日实施，国家税务总局公告2015年第48号）
（三）最高人民法院
1、《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（2014年6月3日实施，法发[2014]7号）
（四）多部门联发
1、《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》（工业和信息化部、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会(含原国家发展计划委员会、原国家计划委员会)、商务部联合发布，2014年10月24日实施）
2、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（2014年12月25日实施，财税[2014]109号）
3、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布，2006年1月31日起实施）
4、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，自2007年7月1日起实施）
（五）商务部
1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（自2006年9月8日起实施）（六）国务院国有资产监督管理委员会
1、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国务院国有资产监督管理委员会，国资发产权[2007]09号，2007年6月28日）
2、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号，2009年6月24日）
四、行业规定
1、《上市公司收购母公司无形资产信息披露问题通知》（上海证券交易所发，2000年12月7日实施）
2、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(一)>的通知》（股转系统发，2016年3月15日实施）
3、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<挂牌公司并购重组业务问答(二)>的通知》（股转系统发，2016年6月16日实施）
4、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南>的公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]71号）
5、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的公告（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]72号）
6、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布<全国中小企业股份转让
系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)>的公告股转系统公告》（2014年7月25日实施，股转系统公告[2014]70号）
7、《中国资产评估协会关于印发<资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露>的通知(2015修订) 》（2015年7月22日实施，中评协[2015]67号）。