上市公司并购重组流程1
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程随着经济的发展和市场竞争的加剧，上市公司为了适应市场需求和提高自身竞争力，常常需要进行重大资产重组。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程，以帮助读者更好地了解和理解这一过程。
一、资产重组的定义与背景资产重组是指上市公司通过出售或购买资产、进行合并、分立或重组等方式，调整公司的资源配置、经营结构和产权关系，从而达到优化公司运营状况、提升盈利能力和规模效应的目的。
资产重组的背景主要与以下几个方面有关：首先，市场需求的变化导致公司需要对既有的资产进行优化和调整；其次，资本市场的发展促使上市公司充分利用市场机会，实现资源整合和价值提升；最后，公司自身发展需要也是资产重组的动因之一。
二、上市公司重大资产重组的分类上市公司重大资产重组主要可以分为并购重组、资产置出和资产收购三类。
1. 并购重组并购重组是指上市公司通过股权转让、资产交换或者购买目标公司控股权来实现资源整合和市场扩张的行为。
并购重组涉及到的主要程序包括寻找并购对象、尽职调查、协商交易、签订协议、股东大会审议、监管部门审核等环节。
2. 资产置出资产置出是指上市公司将其旗下一部分资产、业务或全体股权转让给其他公司或个人的行为。
资产置出的过程包括资产评估、资源整合、股权转让、交割等环节。
3. 资产收购资产收购是指上市公司通过购买其他公司或个人的资产或股权来实现自身业务的扩张和市场份额的提升。
资产收购的程序主要包括确定收购目标、尽职调查、协商交易、签订协议、审批程序等环节。
三、上市公司重大资产重组的流程下面将以并购重组为例，介绍上市公司重大资产重组的具体流程。
1. 寻找并购对象上市公司首先需要确定并购的目标和方向，根据自身的战略规划和市场需求，寻找与之相匹配的并购对象。
这要求公司进行充分的市场调研和背景了解，确定潜在的并购候选对象。
2. 尽职调查确定并购对象后，上市公司需要对其进行全面的尽职调查。
尽职调查的主要内容包括财务状况、经营情况、法律风险、人力资源等方面。
公司并购重组流程
公司并购重组流程1. 前期准备阶段在进行公司并购重组前，需要进行一系列的前期准备工作，以确保后续流程的顺利进行。
这个阶段的主要步骤包括：1.1 确定目标需要明确公司并购重组的目标。
这可以是扩大市场份额、增强竞争力、实现战略转型等。
1.2 制定战略计划根据目标确定战略计划，包括确定并购重组方式（股权收购、资产收购等）、目标公司选择、资金筹集等。
1.3 进行尽职调查对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以评估其价值和风险。
1.4 签署保密协议在与目标公司进行接触前，双方需要签署保密协议，确保交易信息不外泄。
1.5 制定谈判策略制定谈判策略，包括交易结构、价格、条件等方面的考虑，并确定主谈人员。
2. 谈判阶段在完成前期准备工作后，进入谈判阶段。
这个阶段的主要步骤包括：2.1 进行初步谈判与目标公司进行初步接触和谈判，明确双方的意向和条件。
2.2 确定交易结构和价格根据初步谈判结果，确定交易结构和价格，并进行详细的商务谈判。
2.3 完善交易文件在商务谈判基础上，起草并完善交易文件，如投资协议、合并协议等。
2.4 进行最终谈判双方就交易文件进行最终的谈判，并达成一致意见。
2.5 签署意向书或协议在最终谈判达成一致后，签署意向书或协议，确认双方的意向和条件。
3. 执行阶段在完成谈判阶段后，进入执行阶段。
这个阶段的主要步骤包括：3.1 获得监管批准根据相关法律法规，申请获得监管部门的批准，并履行相关报备程序。
3.2 股东大会审批根据公司章程和法律规定，召开股东大会审议并批准交易。
3.3 制定实施计划制定并购重组实施计划，明确各项工作任务、责任人和时间节点。
3.4 完成交割手续完成交割手续，包括资金支付、股权转让等。
3.5 进行内外部沟通与内外部利益相关方进行沟通，如员工、供应商、客户等，确保信息畅通和顺利过渡。
3.6 进行合并整合根据并购重组目标，进行合并整合工作，包括业务整合、人员整合、资产整合等。
公司并购重组的基本流程
公司并购重组的基本流程一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
上市公司并购重组程序
Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.简单易用轻享办公（页眉可删）上市公司并购重组程序导读：1、申报接收和受理程序，证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
2、审核程序1、反馈和反馈回复程序2、无需提交重组委项目的审结程序。
有很多企业为了获得其他企业的控制权而进行并购重组，上市公司并购重组风生水起，因此国家对上市公司并购重组程序严格管制，并有相关的法律法规约制，下面由为您详细介绍一些这方面的知识。
上市公司并购重组行政许可审核工作流程上市公司并购重组行政许可包括：1、要约收购义务豁免，2、上市公司发行股份购买资产核准，3、上市公司合并、分立审批，4、上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批。
中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图(一)要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：1. 受理，2. 初审，3. 反馈专题会，4.落实反馈意见，5.审结归档。
(二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批等行政许可事项，审核流程为：1.受理，2.初审，3.反馈专题会，4.落实反馈意见，5.审核专题会，6.并购重组委会议，7.落实并购重组委审核意见，8.审结归档。
二、主要审核环节简介(一)受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程(一)、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。
上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
上市公司资产重组流程及时间安排
上市公司资产重组流程及时间安排上市公司资产重组是指上市公司通过各种形式，例如股权转让、资产买卖、债务重组等，对旗下的资产进行调整和重组，以提高公司整体业务结构的合理性和经营效益。
下面将对上市公司资产重组的流程及时间安排进行详细解释。
1. 资产重组筹划阶段：-前期准备：确定重组目标、制定重组方案，进行尽职调查，分析风险和收益，并达成意向协议。
-调整股权结构：根据重组方案，进行股权结构的调整，包括购买、转让或注入资产。
-公司核查：对上市公司进行财务、法务和运营的全面核查，确保信息披露的准确性，以便进行后续审计和审核。
-筹备文件准备：准备重组的相关文件，包括意向书、协议书、公告等。
同时，编制资产评估报告和预案，并提交相关政府和监管部门审批。
2. 资产重组报批审查阶段：-申报材料准备：提交重组相关文件和报告，包括股权转让文件、合同、事项说明书等，以便由审查部门进行审查与批准。
-审批程序：进行上市公司重组相关手续的审查、评估和审批，包括监管机构、证券交易所的审核和批准。
-公司股东大会：召开股东大会审议重组方案，获得股东的通过，并在一定程度上授权公司管理层执行重组计划。
3. 资产重组实施阶段：-资产交割：签署正式的重组协议、交割文件，完成资产转让或合并等交易。
同时进行财务清算和整合。
-审计：对重组协议的实施进行审计，并编制审计报告，以确保合规性和准确性。
-监管披露：根据监管规定，履行信息披露的义务，及时公开重要信息，以保护投资者合法权益。
4. 资产重组后续管理阶段：-业务整合：对资产重组后的公司进行业务整合，包括管理层和组织结构的调整，以提高整体管理效率和市场竞争力。
-跟踪审计：对资产重组的实施过程进行跟踪审计，确保着手的改变和承诺得到有效执行。
-监管披露：定期公布重组后的财务报告和业绩情况，及时向监管机构和投资者披露信息，确保公开透明。
总体而言，上市公司资产重组的流程经历了筹划阶段、报批审查阶段、实施阶段和后续管理阶段。
上市公司资产重组流程
上市公司资产重组流程资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换资产或股权，对公司的资产结构进行调整，以提升公司价值和盈利能力的过程。
本文将详细介绍上市公司资产重组的流程，包括以下章节：1、资产重组策划阶段1.1 确定资产重组的目标与意义1.2 制定资产重组策略1.3 调研与分析市场环境1.4 进行风险评估和可行性研究1.5 制定资产重组计划1.6 内部沟通与决策2、重组方案设计与准备阶段2.1 设计重组方案2.2 商务谈判与达成协议2.3 确定资产评估机构2.4 进行资产评估2.5 制定重组相关文件与公告2.6 向证监会递交资产重组申请文件3、资产重组审批与公示阶段3.1 证监会审核与反馈意见3.2 完善重组方案与文件3.3 必要时进行重组方案修改或调整3.4 公示与信息披露4、股东大会或股东联席会议审议与决议阶段 4.1 召开股东大会或股东联席会议4.2 向股东解释和宣传重组方案4.3 进行股权变动登记4.4 股东投票审议与决议5、相关手续与合同签订阶段5.1 签订重组协议5.2 准备交割文件5.3 公司登记管理机关备案5.4 资金筹集与支付5.5 完成股权过户与资产交割6、资产重组完成后工作6.1 完成相关法律程序6.2 进行财务和会计处理6.3 实施后续整合与管理6.4 监测与评估资产重组效果附录：附件1：重组方案附件2：重组协议附件3：资产评估报告附件4：股权变动登记文件附件5：重组公告注释：1、证监会：中国证监会，全称为中国证券监督管理委员会，是中国的金融监管机构，负责监督管理中国证券市场的运作。
2、股东大会：指上市公司的股东按照法定程序召开的会议，决策公司的重大事项和管理事务。
3、重组方案：指上市公司对资产进行调整和整合的计划和方案。
4、股权变动登记：指将股东的股权变动情况进行登记和备案的程序和手续。
5、资产评估：对公司资产进行评估和估值的过程，以确定其真实价值和交易价格。
上市公司并购重组流程1(二)2024
上市公司并购重组流程1（二）引言：上市公司并购重组是指一个已经在证券交易所上市并发行股票的公司，通过收购其他公司或资产重组来实现业务增长和价值提升的一种重要手段。
在并购重组过程中，公司需要经历一系列复杂的程序和环节。
本文将详细介绍上市公司并购重组的流程。
正文：一、筹备阶段在进行并购重组前，上市公司需要进行充分的筹备工作。
这一阶段的主要内容包括：1.审慎评估自身实力和目标公司的价值2.制定并购重组战略和目标3.组建并购重组项目组4.开展尽职调查5.制定并公布重大资产重组预案二、协商阶段在筹备阶段完成后，上市公司进入协商阶段。
这一阶段的主要内容包括：1.与目标公司进行初步协商和接触2.签署保密协议3.进行深入尽职调查4.商定并购价格和交易方式5.签署意向书并进行内部审批三、约束阶段在协商阶段达成一致后，上市公司和目标公司将进入约束阶段。
这一阶段的主要内容包括：1.编制并披露重大资产重组报告书2.提交相关部门审查和批准3.举行股东大会并进行投票4.申请股票交易所的审核和上市5.履行相关的交割手续和法律程序四、整合阶段在并购重组完成后，上市公司需要进行整合阶段的工作。
这一阶段的主要内容包括：1.整合组织结构和人员2.整合业务和资源3.制定整合计划和目标4.推进整合工作的执行5.监督并评估整合效果和成果五、监管阶段并购重组完成后，上市公司仍需要面对监管的审查和监督。
这一阶段的主要内容包括：1.报送相关报表和信息2.遵守相关法规和规定3.接受监管部门的检查和审计4.处理相关投资者关系事务5.及时披露重大事项和信息总结：上市公司并购重组流程包括筹备阶段、协商阶段、约束阶段、整合阶段和监管阶段。
在每个阶段，上市公司需要完成一系列的工作和程序，并与目标公司合作，以实现并购重组的目标。
同时，上市公司还需要遵守相关法规和规定，接受监管部门的审查和监督。
通过合理的规划和高效的执行，上市公司可以成功完成并购重组，并实现业务增长和价值提升的目标。
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上市公司并购重组实务
一、并购概述
二、重大资产重组监管制度 三、并购重组流程
四、审核关注要点
第一部分
并购概述
企业并购重组的概念及分类
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增 强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的 简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
收购
重组
合并
并购 重组
分立 其他
回购
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗 药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展
交易前情况 交易后情况
上市公司并购重组的常见形式
上市公司并购重组的常见形式
上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝 具体方案说明： 本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并 邯郸 钢铁的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股 份，本公司 换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2,182,753,841 股；本公司换股吸 收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛 股份换1.089股本公司股 份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公 司A股股份1,067,946,407股。 本次交易完成后，本公司作为存续公司，成 为河北钢铁集团下属唯一的钢铁 主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销 法人资格，其全部资产、负债、权益、 业务和人员并入存续公司。本公司 名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢 铁股份有限公司，公司住所 已由唐山市迁至石家庄市。 为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照5.29 元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76 元/股的价格向 邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。
上市公司并购重组的常见形式
上市公司分立：东北高速 分立的一般形式
分立前
分立后
上市公司并购重组的常见形式
上市公司分立：东北高速 东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和 华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司,分别持有东 北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首发并上市。 2007年公司的《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》 和《2007年度财务预算报告》被前三大股东一致否决,三大股股东和管理层 之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存 在重大问题。 2009年12月31日,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司, 分别为龙江交通和吉林高速,股本均为12.132亿股。 两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两 大股东调整到各自的公司里去，其中涉及到的"换股"概念是整个项目的创 新点之一： 在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即ST东北高 直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为1股龙江交通 和1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集 团持有的龙江交通股份互相无偿划转。
拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般 要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点 如下： 重资产类公司 轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如 重工业、资源类企业、房地 产业
估值方法一般采取成本法， 房地产业采取假设开发法 监管机构对重资产类公司采 取成本法估值比较认可
向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机 电 通常交易前 交易后
B拥有
上市公司并购重组的常见形式
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、 ST圣方（新华联）
买壳上市前 买壳上市后
上市公司并购重组的常见形式
借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、 中汇医药、梅花集团 长江证券2007年借壳上市（ST石炼化）方案：
中石化承担ST石炼化的全部业务及员工、资产及负债 （ ST石炼化资不抵债），ST石炼化以1元人民币从中石化回购 其所持有的全部非流通法人股92,044.43万股并注销（此时， 原石炼化资产负债、权益均为零，仅余2.34亿流通股），石炼 化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份 1,440,800,000股吸收合并长江证券100%的股权（长江证券所 有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化总股本变更为 1,674,800,000股。
重大资产重组的类型 按照《重组办法》，重大资产重组在申 报及审核上，区分两种类型：一种是重大 资产重组，包括整体上市、产业并购等。 另一种就是借壳上市。 借壳上市从申报材料、审核重点上看， 是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳 上市的规定做了多项修订。
借壳上市特殊点--如何选取“壳”资源
上市公司并购重组的常见形式
资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注 入上市公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 武汉控股2013年重组方案如下： 重大资产置换： • 武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发 有限责任公司（以下简 称“三镇房地产”）98%股权 及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称 “三镇物 业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限 公司（ 以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市 排水发展有限公司（以下简 称“排水公司”）100% 股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换 。 • 本次交易的评估基准日拟定为2012年 3月 31日。置入资产预估值为 22.3 亿元，置出资产预估值为13.2亿元。
上市公司并购重组的常见形式
发行股份购买资产 • 武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额 部分。本 次 交 易 中 向 水 务 集 团 发 行 股 份 的 数 量 约 为 13,622.75万股。 • 本次交易中采取询价方式向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发 行股票数量不超过本次交易金额的25% 除以非公开发行股票底价确定的 数量。根据标的资产预估 值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。 • 发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为 定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即6.68元/股； 向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股票募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%，即6.01元/股。
1 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5000万元人民币； 上市公司发行股份购买资产。
上市公司并购基本概念
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号，2014年）的规定， 上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。
简式权 益变动 详式权 益变动 上市公 司收购
投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动； 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市 公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益 变动；
2
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特例
重大资产重组行为的界定
《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交 易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定： 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出 售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法 的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可认定为同一或者相关资产。
上市公司并购重组的常见形式
上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝
河北钢铁（000709）的前身为唐钢股份，于2010年1月完成 换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。 河北钢铁新发股份情况： 河北钢铁换股价格：5.29元/股 新增股份数量：3,250,700,248股 新增股份类型：人民币普通股（A股） 新增股份面值：人民币1.00元 换股对象：截至换股股权登记日（2009年12月29日）下午 3:00收市后登 记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司重大资 产重组管理办法》
有关股份回购、吸收 合并、分立等相关规 定（没有专门的规定）
配套
特殊规定
披露内容 格式与准 则
壳的市 值规模 壳是否 干净 • 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股 比例期望，选择市值尽可能小的壳。 • 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大 或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内；
• 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一 般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选 取壳资源谈判的重要条件； • 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要 约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。
投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上 市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上 市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一 个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东 或者实际人的，形成上市公司收购。 投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接 收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时， 继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约 或者部分要约； 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请 豁免要约收购。